证券时报多媒体数字报

  证券代码：６００６６０ 证券简称：福耀玻璃 编号：临２０１２－０１２

  福耀玻璃工业集团股份有限公司

  第七届董事局第四次会议决议公告

  本公司董事局及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事局第四次会议于２０１２年４月２３日上午在福建省福清市福耀工业村本公司会议室以现场会议方式召开。本次会议通知已于２０１２年４月１１日以专人递送、电子邮件、传真等形式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长曹德旺先生召集并主持。本次会议应到董事９名，实到董事９名，全体董事出席了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  全体与会董事以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：

  １、审议批准《２０１１年度总经理工作报告》。表决结果为：赞成９票；无反对票；无弃权票。

  ２、审议通过《２０１１年度董事局工作报告》。表决结果为：赞成９票；无反对票；无弃权票。该报告尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  ３、审议通过《２０１１年度财务决算报告》。表决结果为：赞成９票；无反对票；无弃权票。该报告尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  ４、审议通过《２０１１年度利润分配方案》。表决结果为：赞成９票；无反对票；无弃权票。

  经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度实现的归属于母公司的合并净利润为１，５１２，６０６，９３０元，以母公司实现的净利润１，００１，８９２，３２２元为基数，提取１０％法定盈余公积金１００，１８９，２３２元，加上母公司上年结转未分配利润１，１７１，６９４，１７４元，扣减分配上年度现金股利１，１４１，７０２，２０９元，截至２０１１年１２月３１日母公司实际可分配利润为９３１，６９５，０５５元。经董事局研究，提出以下分配预案：以截至２０１１年１２月３１日公司发行在外股本总额２，００２，９８６，３３２股为基数，每１０股派送现金红利４．００元（含税），合计分红８０１，１９４，５３３元，余额１３０，５００，５２２元予以结转并留待以后年度分配。公司本年度不进行资本公积金转增股本。

  该方案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  ５、审议通过《公司２０１１年年度报告及年度报告摘要》（具体内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。表决结果为：赞成９票；无反对票；无弃权票。该年度报告及其摘要尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  ６、审议通过《关于核销２０１１年度坏账准备的议案》。表决结果为：赞成９票；无反对票；无弃权票。截至２０１１年１２月３１日，经公司确认无法收回的应收款项账面金额为１６７，５４５元人民币，已计提坏账准备１６７，５４５元人民币，本次核销的坏账准备金额为１６７，５４５元人民币。公司董事局认为，本次核销坏账准备符合公司的实际情况和谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的要求，有利于更加公允、客观地反映公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。

  ７、审议通过《关于普华永道中天会计师事务所有限公司２０１１年度审计业务服务费用以及聘任普华永道中天会计师事务所有限公司作为公司２０１２年度财务报表与内部控制审计机构的议案》。表决结果为：赞成９票；无反对票；无弃权票。

  公司２０１１年度支付给普华永道中天会计师事务所有限公司的审计业务服务费用为２２０万元。为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，董事局同意公司聘任普华永道中天会计师事务所有限公司作为公司２０１２年度财务报表与内部控制审计机构，由普华永道中天会计师事务所有限公司对本公司２０１２年度财务报表进行审计并出具审计报告，并对本公司内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告，聘期一年。该议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  ８、审议通过《关于修改公司章程的议案》。表决结果为：赞成９票；无反对票；无弃权票。《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于修改公司章程的议案》的具体内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。该议案尚需提交２０１１年度股东大会审议。

  ９、审议通过《福耀玻璃工业集团股份有限公司２０１１年度社会责任报告》（具体内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。表决结果为：赞成９票；无反对票；无弃权票。

  １０、同意将李常青先生、程雁女士、孟林明先生三位独立董事及林长平先生（原为公司第六届董事局独立董事，因任期届满已离任）的《独立董事２０１１年度述职报告》提交公司２０１１年度股东大会审议。表决结果为：赞成９票；无反对票；无弃权票。

  １１、审议通过《关于公司与本公司之全资子公司福耀（香港）有限公司、间接控股１００％子公司ＭＥＡＤＬＡＮＤ ＬＩＭＩＴＥＤ向福建省万达汽车玻璃工业有限公司增资１６，０００万元人民币的议案》。表决结果为：赞成９票；无反对票；无弃权票。

  福建省万达汽车玻璃工业有限公司（以下简称“福建万达”）注册成立于１９９４年７月，《企业法人营业执照》注册号为３５０１００４０００１４４７１。法定代表人：曹德旺。经营范围为：设计、制造工业技术玻璃（包括汽车安全玻璃、建筑安全玻璃、幕墙玻璃及装饰材料等）；生产玻璃塑胶包边总成、塑料、橡胶制品。注册资本为３７，５１４．９５４０万元人民币，其中：中方本公司出资２８，１３６．２１５５万元人民币，占注册资本的７５％；外方ＭＥＡＤＬＡＮＤ ＬＩＭＩＴＥＤ出资６，２６２．５０００万元人民币，占注册资本的１６．６９％；外方福耀（香港）有限公司出资３，１１６．２３８５万元人民币，占注册资本的８．３１％。根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道中天审字（２０１２）第２０８６０号《审计报告》，截止２０１１年１２月３１日，福建万达资产总额为１３０，６９５．１５３５万元人民币，负债总额为６５，５７８．５１００万元人民币，所有者权益为６５，１１６．６４３５万元人民币，２０１１年度实现营业收入１２３，７４４．７９８４万元人民币，实现净利润１８，１４６．６８４６万元人民币。

  根据福建万达生产经营对流动资金的需要，本次会议同意本公司与ＭＥＡＤＬＡＮＤ ＬＩＭＩＴＥＤ、福耀（香港）有限公司共同向福建万达增资１６，０００．００万元人民币，其中：中方本公司缴纳出资１２，０００．００万元人民币，占本次增资额的７５％；外方ＭＥＡＤＬＡＮＤ ＬＩＭＩＴＥＤ缴纳出资２，６７０．４０万元人民币，占本次增资额的１６．６９％；外方福耀（香港）有限公司缴纳出资１，３２９．６０万元人民币，占本次增资额的８．３１％。本次增资后，福建万达的注册资本由３７，５１４．９５４０万元人民币增加至５３，５１４．９５４０万元人民币，各个股东的持股比例保持不变。福建万达本次新增的注册资本１６，０００．００万元人民币将由本公司、ＭＥＡＤＬＡＮＤ ＬＩＭＩＴＥＤ、福耀（香港）有限公司三方按持股比例以货币方式（人民币现金或等值外币）分期缴纳。

  １２、审议通过《关于公司直接、间接持股１００％子公司福建省万达汽车玻璃工业有限公司与本公司间接持股１００％子公司ＭＥＡＤＬＡＮＤ ＬＩＭＩＴＥＤ向广州福耀玻璃有限公司增资２，５００万美元的议案》。表决结果为：赞成９票；无反对票；无弃权票。

  广州福耀玻璃有限公司（以下简称“广州福耀”）注册成立于２００６年６月，《企业法人营业执照》注册号为企合粤穗总字第００９１８１号。法定代表人：曹德旺。经营范围为：生产无机非金属材料及制品的特种玻璃，销售本公司产品。注册资本为５，０００万美元，其中：中方福建省万达汽车玻璃工业有限公司出资３，７５０万美元，占注册资本的７５％；外方ＭＥＡＤＬＡＮＤ ＬＩＭＩＴＥＤ出资１，２５０万美元，占注册资本的２５％。根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道中天审字（２０１２）第２０８７８号《审计报告》，截止２０１１年１２月３１日，广州福耀资产总额为 ９２，６８４．６００８万元人民币，负债总额为３６，６５９．２６２９万元人民币，所有者权益为５６，０２５．３３７９万元人民币，２０１１年度实现营业收入９６，０３２．８９０３万元人民币，实现净利润 １６，０３４．４１４５万元人民币。

  根据广州福耀扩大生产规模对资金的需要，本次会议同意福建省万达汽车玻璃工业有限公司与ＭＥＡＤＬＡＮＤ ＬＩＭＩＴＥＤ共同向广州福耀增资２，５００万美元，其中：中方福建省万达汽车玻璃工业有限公司缴纳出资１，８７５万美元，占本次增资额的７５％；外方ＭＥＡＤＬＡＮＤ ＬＩＭＩＴＥＤ缴纳出资６２５万美元，占本次增资额的２５％。本次增资后，广州福耀的注册资本由５，０００万美元增加至７，５００万美元，中外双方持股比例保持不变。广州福耀本次新增的注册资本２，５００万美元将由福建省万达汽车玻璃工业有限公司、ＭＥＡＤＬＡＮＤ ＬＩＭＩＴＥＤ按持股比例以货币方式（人民币现金或等值外币）分期缴纳。

  １３、审议通过《关于公司与全资子公司福耀（香港）有限公司向福耀集团北京福通安全玻璃有限公司增资２，０００万美元的议案》。表决结果为：赞成９票；无反对票；无弃权票。

  福耀集团北京福通安全玻璃有限公司（以下简称“北京福通”）注册成立于２００３年４月，《企业法人营业执照》注册号为１１００００４１０１８２４８０。法定代表人：曹德旺。经营范围为：加工轿车夹层玻璃、轿车钢化玻璃；销售自产产品。注册资本为３，５２０万美元，其中：中方本公司出资２，６４０万美元，占注册资本的７５％；外方福耀（香港）有限公司出资８８０万美元，占注册资本的２５％。根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道中天审字（２０１２）第２０８６７号《审计报告》，截止２０１１年１２月３１日，北京福通资产总额为９４，２６８．６０４９万元人民币，负债总额为５１，０１７．５２０３万元人民币，所有者权益为４３，２５１．０８４６万元人民币，２０１１年度实现营业收入８７，７３５．７５７２万元人民币，实现净利润１３，９４１．１８６６万元人民币。

  根据北京福通生产经营对流动资金的需要，本次会议同意本公司与福耀（香港）有限公司共同向北京福通增资２，０００万美元，其中：中方本公司缴纳出资１，５００万美元，占本次增资额的７５％；外方福耀（香港）有限公司缴纳出资５００万美元，占本次增资额的２５％。本次增资后，北京福通的注册资本由３，５２０万美元增加至５，５２０万美元，中外双方持股比例保持不变。北京福通本次新增的注册资本２，０００万美元将由本公司与福耀（香港）有限公司按持股比例以货币方式（人民币现金或等值外币）分期缴纳。

  １４、审议通过《关于公司与全资子公司福耀（香港）有限公司向福耀集团双辽有限公司增资１，０００万美元的议案》。表决结果为：赞成９票；无反对票；无弃权票。

  福耀集团双辽有限公司（以下简称“福耀双辽”）注册成立于２００３年８月，《企业法人营业执照》注册号为２２０３００４００００４０２８。法定代表人：曹德旺。经营范围为：浮法玻璃生产及深加工。注册资本为４，００２．８０万美元，其中：中方本公司出资３，００２．１０万美元，占注册资本的７５％；外方福耀（香港）有限公司出资１，０００．７０万美元，占注册资本的２５％。根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道中天审字（２０１２）第２０８７０号《审计报告》，截止２０１１年１２月３１日，福耀双辽资产总额为５８，４０２．４２２１万元人民币，负债总额为２４，３９９．５４６７万元人民币，所有者权益为３４，００２．８７５４万元人民币，２０１１年度实现营业收入２３，７８６．５７２４万元人民币，实现净利润２，４１７．５４６８万元人民币。

  根据福耀双辽生产经营对流动资金的需要，本次会议同意本公司与福耀（香港）有限公司共同向福耀双辽增资１，０００万美元，其中：中方本公司缴纳出资７５０万美元，占本次增资额的７５％；外方福耀（香港）有限公司缴纳出资２５０万美元，占本次增资额的２５％。本次增资后，福耀双辽的注册资本由４，００２．８０万美元增加至５，００２．８０万美元，中外双方持股比例保持不变。福耀双辽本次新增的注册资本１，０００万美元将由本公司与福耀（香港）有限公司按持股比例以货币方式（人民币现金或等值外币）分期缴纳。

  １５、审议通过《关于公司与特耐王中国集团有限公司向特耐王包装（福州）有限公司增资８０万美元的议案》。表决结果为：赞成９票；无反对票；无弃权票。

  特耐王包装（福州）有限公司（以下简称“特耐王包装”）注册成立于２００５年１２月，《企业法人营业执照》注册号为３５０１００４００００２９００。法定代表人：铃木雄二。经营范围为：生产高档双层和三层纸板；包装装潢印刷品。注册资本为６００万美元，其中：中方本公司出资２９４万美元，占注册资本的４９％；外方特耐王中国集团有限公司出资３０６万美元，占注册资本的５１％。根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道中天审字（２０１２）第２０９１７号《审计报告》，截止２０１１年１２月３１日，特耐王包装资产总额为８，４９４．２１万元人民币，负债总额为２，８０３．３８万元人民币，所有者权益为５，６９０．８３万元人民币，２０１１年度实现营业收入１０，４７４．６３万元人民币，实现净利润３７８．４０万元人民币。

  根据特耐王包装生产经营对流动资金的需要，本次会议同意本公司与特耐王中国集团有限公司共同向特耐王包装增资８０万美元，其中：中方本公司缴纳出资３９．２０万美元，占本次增资额的４９％；外方特耐王中国集团有限公司缴纳出资４０．８０万美元，占本次增资额的５１％。本次增资后，特耐王包装的注册资本由６００万美元增加至６８０万美元，中外双方持股比例保持不变。特耐王包装本次新增的注册资本８０万美元将由本公司与特耐王中国集团有限公司按持股比例以货币方式（人民币现金或等值外币）分期缴纳。

  本公司与特耐王中国集团有限公司之间不存在任何关联关系，本公司与特耐王中国集团有限公司共同对特耐王包装增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

  １６、审议通过《关于公司间接持股１００％子公司上海福耀客车玻璃有限公司吸收合并本公司之直接、间接持股１００％子公司福耀集团上海汽车饰件有限公司的议案》。表决结果为：赞成９票；无反对票；无弃权票。

  上海福耀客车玻璃有限公司（以下简称“上海客车”）注册成立于２００７年３月，《企业法人营业执照》注册号为３１００００４００５０５０８１ （嘉定）。法定代表人：曹德旺。经营范围为：生产特种玻璃，销售本公司自产产品（涉及行政许可的，凭许可证经营）。注册资本为２０，０００万元人民币，其中：中方福耀集团（上海）汽车玻璃有限公司出资１５，０００万元人民币，占注册资本的７５％；外方福耀（香港）有限公司出资５，０００万元人民币，占注册资本的２５％。根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道中天审字（２０１２）第２０８８１号《审计报告》，截止２０１１年１２月３１日，上海客车资产总额为４５，１９９．３８７５万元人民币，负债总额为１６，６２６．５９９８万元人民币，所有者权益为２８，５７２．７８７７万元人民币，２０１１年度实现营业收入５１，６４９．３４９２万元人民币，实现净利润７，５０５．９６７２万元人民币。

  福耀集团上海汽车饰件有限公司（以下简称“上海饰件”）注册成立于２００７年１１月，《企业法人营业执照》注册号为３１００００４００５４９７５９（市局）。法定代表人：曹德旺。经营范围为：生产汽车配套玻璃总成用零部件（工程塑料与合金混合件）及特种玻璃，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。注册资本为３，０００万美元，其中：中方本公司出资２，２５０万美元，占注册资本的７５％；外方福耀（香港）有限公司出资７５０万美元，占注册资本的２５％。根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道中天审字（２０１２）第２０８６６号《审计报告》，截止２０１１年１２月３１日，上海饰件资产总额为２０，５３８．６９５７万元人民币，负债总额为６４．４３５０万元人民币，所有者权益为２０，４７４．２６０７万元人民币，２０１１年度实现营业收入８５３．４８７０万元人民币，实现净利润２４６．５３７８万元人民币。

  (下转D158版)