证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

  １．２ 公司年度财务报告已经中兴财光华会计师事务所有限责任公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

  １．３ 公司负责人林文智、主管会计工作负责人张荣华及会计机构负责人（会计主管人员）蒋朝阳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 基本情况简介

  ■

  ２．２ 联系人和联系方式

  ■

  §３ 会计数据和财务指标摘要

  ３．１ 主要会计数据

  单位：元

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  ３．２ 主要财务指标

  单位：元

  ■

  ３．３ 非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  §４ 股东持股情况和控制框图

  ４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

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  ４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  §５ 董事会报告

  ５．１ 管理层讨论与分析概要

  一、报告期内公司经营情况的回顾

  （一）公司总体经营情况

  ２０１１年是我国“十二五规划”的开局之年，也是公司经受严峻考验的一年。全球经济持续动荡，欧债危机、日本地震以及国内输入性通胀等诸多不利因素，导致国内的原材料、能源价格和劳动力成本大幅上升，房地产调控政策也使居民的消费意愿出现一定程度的下降。上述因素对公司所在的家用品行业也形成了较大的冲击，公司战略转型步履维艰，受到市场和成本两头挤压，遇到了前所未有的困难和挑战。许多外销陶瓷企业业务回撤国内市场，更加剧了陶瓷行业的竞争。

  面对不利的经营环境，恰逢公司董事会换届选举。新董事会和经营管理层吸取以往的经验和教训，积极应对困难和挑战，不断开拓经营思路，带领全体员工，尝试经营战略转型，通过各种手段整合盘活现有资产，并且继续推行高效的运作，保证公司各项工作的顺利开展，但是最终还是未能实现扭亏，亏损额较之去年进一步扩大。

  截至报告期内实现业务收入６５，４６８．８５万元，比上年同期减少２，２２６．４９万元；利润总额－１３，３２３．７２万元，归属于股东的净利润－１２，０２５．４６万元。

  （二）经营环境分析

  报告期内，由于全球经济动荡，国内输入性通胀，房地产调控等不利因素影响，消费持续疲软。传统日用陶瓷出口市场的持续低迷造成国内销售市场竞争不断加剧，原材料、能源价格和人力成本大幅上涨也加大了公司的生产成本。

  面对困难和机遇，公司一手抓陶瓷产品产量质量，一手抓分销渠道完善；生产方面在加强产品设计、更新的同时，完善产品结构，加大新产品研发力度，走中高端路线；分销业务方面，集中资源和精力完善和培育具有潜力的经营和业务模式，进一步实现分销业务从单一的日用陶瓷超市供应商向集开发、采购、展示、分销、配送和供应链管理一体化的具有规模、品牌和资本实力的现代家用品分销企业综合销售商发展。同时，公司还围绕经营战略转型和业务纵深向终端零售渠道延伸的目标，通过“一伍一拾”连锁店在全国的规模扩张和“五天分销”网络渠道的充分利用，积极打通上下游产业链，使公司从传统制造业向流通零售业转型，来提高公司盈利能力并实现业务延伸。

  二、公司投资情况

  （一）募集资金使用情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准福建冠福现代家用股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１２５４号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商海际大和证券有限责任公司通过网下向特定询价对象以询价方式非公开发行人民币普通股（Ａ股）３４，１２０，２６３股，每股面值为人民币１元，发行价格为每股８．０８元，募集资金总额人民币２７５，６９１，７２５．０４元。扣除费用后为人民币２５４，６９０，８８１．０４元，已由保荐人（承销商）海际大和证券有限责任公司于２０１０年１０月１５日汇入本公司在兴业银行泉州新门支行开立的募集资金账户１５２５１０１００１０００６８４４６账号内。另扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用计人民币１，２３０，９１３．６４元后，本公司本次募集资金净额为人民币２５３，４５９，９６７．４０元。上述募集资金到位情况业经福建华兴会计师事务所有限公司验证，并于２０１０年１０月１８日出具闽华兴所［２０１０］验字Ｂ－００８号《验资报告》。

  １、以前年度已使用金额

  截止２０１０年１２月３１日，本公司累计投入募集资金投资项目９７，８３３，９０６．８２元，补充流动资金４５，６４９，０５０．５１元，共计１４３，４８２，９５７．３３元，尚未使用的募集资金余额为１１０，１３１，３００．６９元。２０１０年度，募集资金累计实现利息收入１５６，５５０．２２元，支出银行手续费２，２５９．６０元。

  ２０１０年度募集资金使用情况业经中汇会计师事务所有限公司进行鉴证并出具中汇会鉴［２０１１］１０７７号鉴证报告。

  ２、本年度使用金额及当前余额

  （１）本年度直接投入募集资金投资项目１５５，８９１，８６１．０３元。截止２０１１年１２月３１日，累计募集资金投入２５３，７２５，７６７．８５元，其中：资本化工程支出７１，８０４，８３５．７５元；补充募投项目流动资金１８１，９２０，９３２．１０元。

  （２）补充流动资金

  经本公司第三届董事会第２４次会议决议，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，同时在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司可使用不超过７０，０００，０００．００元的闲置募集资金暂行补充流动资金，使用时间不超过６ 个月，即：２０１０年１２月２１日至２０１１年６月２０日，到期将归还至募集资金专项账户。截止２０１１年１２月３１日，实际使用４５， ６４９，０５０．５１元，其中：上海五天实业有限公司５，０００，０００．００元，上海智造空间家居用品有限公司４０，０００，０００．００元，福建冠福现代家用股份有限公司６４９，０５０．５１元；上述补充流动资金已按时归还并投入募集资金项目。

  ３、其他

  ２０１１年度公司累计使用募集资金 １５５，８９１，８６１．０３ 元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为２６，９８２．２５元，募集资金专用账户利息收入１５２，１５０．５８元，手续费支出１３，６５８．５０元，募集资金专户２０１１年１２月３１日余额合计为２６，９８２．２５元。

  ２０１２年３月３１日，募集资金专户已经销户，存款余额２６，９８２．２５元转入中国银行徐泾支行辅助账户。

  关于本次募集资金的情况，公司２０１２年４月２５日向深圳证券交易所提交了《福建冠福现代家用股份有限公司关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。中兴财光华会计师事务所有限公司于２０１２年４月２４日对该报告进行审核并出具了《２０１１年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

  （二）募集资金管理情况

  １、募集资金在各银行账户的存储情况

  根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《福建冠福现代家用股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称管理办法）。管理办法业经本公司２００４年４月８日第一届董事会第８次会议和２００４年６月１３日召开的２００３年度股东大会审议通过，并分别经２００７年１月１６日第二届董事会第９次会议和２００７年２月２日召开的２００７年第一次临时股东大会、２００７年８月１３日第二届董事会第１４次会议和２００８年５月１８日第二届董事会第２３次会议修订完善。根据管理办法规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用，利于对其使用情况进行监督，保证专款专用。

  ２、募集资金三方监管协议的签订和履行情况

  根据管理办法并结合经营需要，本公司于２０１０年１０月与保荐机构海际大和证券有限责任公司及兴业银行股份有限公司泉州新门支行签订《募集资金三方监管协议》。因募集资金投资项目具体实施单位系本公司的控股子公司上海智造空间家居用品有限公司，故上海智造空间家居用品有限公司亦与保荐机构海际大和证券有限责任公司及兴业银行股份有限公司上海青浦支行签订《募集资金三方监管协议》，并在上述银行分别开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利与义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，截止２０１１年１２月３１日，本公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金。

  （三）变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本年度本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  ２０１１年度，本公司已按深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关指引以及本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

  三、公司未来发展规划

  通过对公司近年不断尝试经营模式战略转型的总结，吸取经验与教训，响应国家“十二五规划”的精神，公司下一步将继续重点围绕着将公司打造成为家居日用品消费创意服务提供商，拥有全国网络化家居消费产业业态枢纽这一战略目标，更加专注于家居产品的创意服务，着力扩大直接面向消费者的连锁经营渠道规模，以寻求公司新的利润增长点为目的，通过资本和业务整合，提升公司对市场和顾客消费动向的准确把握能力和快速反应能力，加大“一伍一拾”家用品连锁店的品牌树立，逐步形成公司“独特的消费创意服务模式”核心竞争力，提高公司的盈利能力，同时增强公司的综合实力，进一步提高公司在国内外市场的品牌知名度与美誉度，增加市场占有率。并且通过自行建立全国主仓系统，配合现有的周转仓体系，以实现物流综合效率的提升和综合成本的削减。

  （一）公司所处的行业发展前景

  １、日用陶瓷行业——产品结构更新升级和行业洗牌加速

  近几年，由于科技的进步以及消费者需求档次的提升，人们对陶瓷产品提出了更多更高的新要求，从而促使陶瓷企业不断进行科技创新，加速产品的更新和升级步伐。主要体现在四个方面：

  （１）随着陶瓷业新技术，新材料不断被应用，加快了高新科技与陶瓷业的融合进程，陶瓷产品日趋呈现科技化的潮流，产品科技含量日渐增高。同时，各种先进的生产工艺和技术设备的应用也为陶瓷产品的高科技化提供了可能。

  （２）绿色环保成为了市场需求的热点之一，追求陶瓷产品的绿色环保化也成为陶瓷企业追逐的目标。此外，陶瓷行业也是能耗较大的行业，“节能减排”也将成为日用陶瓷行业发展的必由之路

  （３）随着社会的进步与发展，生活水平的不断改善和提高，消费者对陶瓷产品的需求也日渐呈现高档化的趋势。瓷质由粗变细，产品由单件变成套，档次逐渐提高，旺销产品多元化、艺术化、个性化趋势明显。同时，宾馆瓷、餐馆瓷、礼品瓷、陈设艺术瓷等细分市场也呈现出旺盛的需求。在这种产业结构升级和陶瓷消费日趋高档化的趋势下，具有品牌和技术研发优势、具备高档陶瓷设计和生产营销能力的大中型生产商将获得进一步提高市场份额的机会，加速行业洗牌。

  （４）对陶瓷产品的健康化、功能化需求也逐渐成为消费者追求的热点，抗菌陶瓷、多功能陶瓷等产品相继问世。

  ２、家用品分销行业——具有潜力的连锁经营细分市场

  近年来，我国连锁企业发展迅速，出现了一批知名的连锁零售企业。连锁经营业正逐步向细分领域发展。家用品分销作为连锁经营细分市场，也主要通过大型连锁超市进入消费终端。

  公司致力于将家用品分销业务经营成为公司新的利润增长点，将上海五天实业打造成为集开发、采购、展示、分销、配送和供应链管理一体化的具有规模、品牌和资本实力的现代家用品分销企业。目前，在全国范围上专门从事家用品分销的大型企业只有冠福家用。随着品牌和市场地位的进一步确立，公司将成为目前国内家用品分销业中最具规模、品牌影响力和综合竞争实力的企业。

  公司致力于打造自有的、直接面向消费者的连锁经营渠道规模，在对超市、卖场等传统经销渠道继续延伸的基础上，大力拓展连锁零售终端业态，实现分销品牌内涵的充实和业态延伸，并通过内部资产整合，优化资产结构以及定向增发等方式获得项目后续发展资金，将继续扩大规模，截至报告期末，公司“一伍一拾”家用品渠道连锁店项目累计开店２０７家，现有门店１９９家，遍布全国２８个大中城市。同时，公司还积极引入日本、美国、英国、韩国等时尚元素，加强“一伍一拾”家用品渠道连锁店在消费者心目中的品牌效应，逐步形成公司“独特的消费创意服务模式”核心竞争力，将其打造成公司未来重要的利润增长点。

  （二）公司所面临的机遇和挑战

  １、企业面临的机遇

  随着全球经济的复苏以及国家积极拉动内需，着力扩大居民消费需求，保持国民经济持续稳定发展的积极因素不断增多。未来国内城乡居民消费能力将会大幅提升，这也为陶瓷行业提供更大的消费市场。近年，艺术品投资市场持续火爆。高档瓷和艺术瓷的需求增速大幅上升，陶瓷的艺术及礼品价值逐渐呈现，陶瓷开始大范围进入礼品市场，并迅速受到市场欢迎，具有相当大的市场潜力。

  我国经济和居民生活水平逐年提高，消费者通过互联网等各种媒体手段获取大量舶来文化信息，居民对于生活的品味也不断向发达国家靠拢。具有创意、功能、艺术性的陶瓷产品将受到广大消费者的青睐。未来，中国陶瓷业的发展也为我公司提供了广阔的发展空间。

  ２、企业面临的挑战

  （１）竞争不断加剧的挑战

  我国陶瓷生产企业众多，分布在全国各大陶瓷产区，产业集中度较低。品牌企业较少。公司产品定位于中高档日用陶瓷，并一直注重发展国内市场，产品绝大部分内销。随着近年大量外销陶瓷企业回撤国内，加剧了陶瓷行业的竞争。未来，公司将充分利用自身上市公司的融资平台，加大品牌建设，提高技术研发能力，提升公司核心竞争力，才能保持公司持续稳定发展。

  （２）经营规模扩大对管理水平提出更高要求

  随着公司业务规模不断扩大，公司在运营管理中，对资金管理、人才管理、内部控制等各方面都提出了更高的要求。需要公司不断完善科学、系统、全面的现代化经营管理模式。

  （３）高端技术和管理人才培养

  随着公司业务规模持续增长，高端产品的不断丰富，对于产品工艺技术、设计、营销和管理人才需求较大。高端技术和管理人才储备不足会制约企业的发展。提高业务人员专业水平和综合素质，保持现有技术队伍及管理团队的稳定，培养和引进优秀人才，对公司发展至关重要。

  （４）应对原材料及能源价格波动的挑战

  陶瓷产品主要原材料包括瓷土、瓷釉、瓷坯、骨炭等，使用能源为电力和天然气。原材料和能源消耗占营业成本的比重较高。近年原材料和能源价格大幅波动，对公司的成本有较大影响。如何通过优化产品结构、严控产品消耗定量管理等方式进行成本控制，也是对公司管理水平的挑战。

  （三）公司业务发展目标和战略

  公司坚持“从容面对、坚定信心、迎难而上、顽强拼搏”的经营方针，加快产业结构转型。以“丰富家居时尚文化，提升大众生活品位，打造中国家用品第一品牌”为目标，继续贯彻“立足德化、依托上海、布局全国、走向国际”的战略思想，利用公司现有的技术、品牌、规模等优势，不断开发符合市场要求的中高档瓷器系列产品，并充分利用遍布全国的分销网络，巩固公司在国内家用品分销业中最具规模、品牌影响力和综合竞争实力的企业地位。同时，加大自有的零售连锁经营渠道建设的力度，使公司成为以日用家居消费为核心的创意产品服务提供商。

  （四）公司２０１２年经营计划

  ２０１２年，公司将不断完善内控管理体系建设，严格防范经营风险，加大自主研发力度和设计创新能力，扩大产品的市场占用率。积极打造家用品分销的立体网络，并通过家用品渠道连锁店的有序规模扩张和多元化经营，快速扭转经营亏损的局面。

  １、有序推进“一伍一拾”连锁店项目，树立品牌，加快企业战略转型

  对于公司重点注力的“一伍一拾”连锁店项目，制定严格的开店标准，力争做精做细。通过丰富销售产品内容，打造忠诚客户。同时利用电子商务手段，扩大品牌影响力。在扩大规模的同时，加强产品的开发，完善管理体系与仓储、配送体系，快速盈利，实现分销品牌内涵的充实和业态延伸，形成公司“独特的消费创意服务模式”等核心竞争力。２０１２年内，公司计划还将新开门店１５０家以上，并通过重点打造连锁授权加盟体系，扩大品牌影响力，争取短期内实现盈利。

  ２、实现资源共享，全面提升全国五天营销网络的综合价值

  ２０１２年公司将继续强化全国五天营销网络的服务功能，充分利用现有的全国五天９，３００多家销售网络平台资源，积极为“一伍一拾”项目拓展提供配套服务，全面提升全国五天营销网络的综合价值，也为“一伍一拾”项目拓展降低费用。并通过五天文化传播公司平面广告创意设计和网络微电影制作的资源优势，为“一伍一拾”品牌宣传推广提供服务。

  ３、加强产品研发，拓展销售渠道，扩大“冠福”等各品牌的市场占有率

  ２０１２年，分销部门积极尝试在外贸销售方面有所突破，让“冠福”等旗下各品牌逐步走出国门，希望在国际市场上也能够抢占一定份额。此外，根据国内消费者对红酒及相关玻璃制品需求提升的市场动态，加大适销对路的玻璃制品销售力度，为公司利润进一步做出贡献。

  对新瓷种镁玉瓷加大研发力度，尽早投入市场，以求通过产品的升级换代，开拓新的市场份额。

  根据现今消费者对养生和中药调理等自我保健意识的提高，公司旗下药罐、炖品锅、盅等产品正积极于各大连锁药房寻求合作，争取强强联手，扩大销售渠道，增加销售收入。

  旗下冠林竹木将充分利用全国五天销售网络平台，加大“东方之箸”专柜的推广力度，有效提高市场的占有率。

  ４、继续推动“中国？梦谷——上海西虹桥创意产业园”的建设与完善

  公司力争２０１２年中新建十二层创意大楼投入使用，并继续完善“中国？梦谷——上海西虹桥创意产业园”的经营管理，通过经营管理质量的不断提升，为园区内入驻企业提供完善的物业配套服务，并且通过园区内企业资源共享，来充分体现园区的内在商业价值，提高租金等各项收入。以达到盘活公司现有资产，也为公司利润收入作贡献。

  ５、加强人才队伍的建设，注重培养各专业的人才

  加强人才队伍建设，通过各岗位的专业培训，提升各岗位人员的专业技能和水平。以效益为中心，建立健全激励考核制度，通过加强管理能力，企业文化建设，创建员工积极向上、愉快和谐的工作氛围，提升企业凝聚力和向心力。

  ６、充分利用好上市公司融资平台，整合存量资产，保障企业发展资金，进行多元化经营。

  公司在２０１２年积极充分利用上市公司平台的融资功能，多渠道、多形式进行融资，降低资金使用成本，保障企业发展所需资金。同时加大存量资产的整合力度，剥离和盘活缺乏发展潜力的部分，集中资金加大对有前景的产业进行投入，并积极通过并购重组推进公司多元化经营发展战略。

  ７、完善内控管理体系建设

  公司将全面开展内部控制规范工作，提高公司经营管理水平和风险防范能力，为加快推进公司实施既定目标提供制度保障。

  （五）实现未来发展战略所需资金计划

  为保障公司发展规划资金的来源，公司将做好以下工作：

  １、做好应收账款及存货管理，及时回笼资金，加快资金周转，提高资金使用效率。

  ２、加强与各金融机构的合作关系，利用合理信贷，保障公司资金需求。

  ３、适时通过上市平台的融资功能，多渠道、多形式进行融资，保障企业发展所需资金。

  四、应当披露的其他事项

  （一）风险及应对措施

  （二）并购重组进展

  报告期内，没有并购重组事项。

  （三）控制权变动

  报告期内，公司控制权或经营权未发生变化。

  （四）诉讼、仲裁

  报告期内，公司未发生重大应披露诉讼、仲裁的情况。

  （五）本年度利润分配的预案

  鉴于公司２年连续亏损，为满足生产和经营发展需要，公司２０１１年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。

  （六）审计机构变更情况

  ２０１２年２月１３日，公司第四届董事会第五次会议审议通过并经公司２０１２年第一次临时大会通过聘请中兴财光华会计师事务所有限责任公司为公司２０１１年审计机构。

  五、董事会日常工作情况

  （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容

  报告期内，公司董事会共召开了十次会议，具体情况如下：

  １、２０１１年１月１１日公司以通讯表决方式召开了第三届董事会第二十五次会议，本次会议的决议公告刊登于２０１１年１月１２日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  ２、２０１１年４月１７日公司以现场表决方式召开了第三届董事会第二十六次会议，本次会议的决议公告刊登于２０１１年４月１９日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  ３、２０１１年６月２９日公司以通讯表决方式召开了第三届董事会第二十七次会议，本次会议的决议公告刊登于２０１１年６月３０日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  ４、２０１１年７月１７日公司以现场表决方式召开了第三届董事会第二十八次会议，本次会议的决议公告刊登于２０１１年７月１９日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  ５、２０１１年８月１４日公司以现场表决方式召开了第三届董事会第二十九次会议，本次会议的决议公告刊登于２０１１年８月１６日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  ６、２０１１年９月１０日公司以现场表决方式召开了第三届董事会第三十次会议，本次会议的决议公告刊登于２０１１年９月１５日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  ７、２０１１年１０月８日公司以现场表决方式召开了第四届董事会第一次会议，本次会议的决议公告刊登于２０１１年１０月１１日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  ８、２０１１年１０月１８日公司以现场表决方式召开了第四届董事会第二次会议，本次会议的决议公告刊登于２０１１年１０月２０日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  ９、２０１１年１１月２４日公司以通讯表决方式召开了第四届董事会第三次会议，本次会议的议案公告刊登于２０１１年１１月２５日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  １０、２０１１年１２月２０日公司以通讯表决方式召开了第四届董事会第四次会议，本次会议的决议公告刊登于２０１１年１２月２１日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  （二）董事会对股东大会决议的执行情况

  报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定和要求，认真履行职责并全面执行了公司股东大会决议的全部事项。会议情况如下：

  １、公司于２０１１年１月２８日上午在福建省德化县土坂村冠福工业园本公司董事会议室召开２０１１年第一次临时股东大会，大会以现场记名投票方式审议通过了以下议案：

  ①、《关于转让控股孙公司上海海客瑞斯酒店用品有限公司部分股权的议案》；

  ②、《关于选举周玉梅女士为公司第三届监事会股东代表监事的议案》。

  该次会议决议公告刊登在２０１１年１月２９日的《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  ２、公司于２０１１年５月１５日上午在福建省德化县土坂村冠福工业园本公司董事会议室召开２０１０年度股东大会，大会以现场记名投票方式审议通过了以下议案：

  ①、《２０１０年度董事会工作报告》；

  ②、《２０１０年度监事会工作报告》；

  ③、《２０１０年度财务决算报告》；

  ④、《２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

  ⑤、《关于修改＜公司章程＞的议案》；

  ⑥、《关于公司２０１１年度向各家银行申请授信额度的议案》；

  ⑦、《关于公司及子公司提供对外担保的议案》；

  ⑧、《关于续聘中汇会计师事务所有限公司为本公司２０１１年度审计机构的议案》；

  ⑨、《关于部分调整非公开发行股票募集资金投资项目建设方式的议案》；

  ⑩、《关于预计公司２０１１年度日常关联交易的议案》；

  、《２０１０年年度报告及其摘要》。

  该次会议决议公告刊登在２０１１年５月１７日的《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  ３、公司于２０１１年７月１７日上午在福建省德化县土坂村冠福工业园本公司董事会议室召开２０１１年第二次临时股东大会，大会以现场记名投票方式审议通过了《关于控股子公司上海智造空间家居用品有限公司向相关银行申请授信额度的议案》。

  该次会议决议公告刊登在２０１１年７月１９日的《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  ４、公司于２０１１年８月７日上午在福建省德化县土坂村冠福工业园本公司董事会议室召开２０１１年第三次临时股东大会，大会以现场记名投票方式审议通过了以下议案：

  ①、《关于终止成都投资项目的议案》；

  ②、《关于终止沈阳投资项目的议案》。

  该次会议决议公告刊登在２０１１年８月９日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  ５、公司于２０１１年１０月８日上午在福建省德化县土坂村冠福工业园本公司董事会议室召开２０１１年第四次临时股东大会，大会以现场记名投票方式审议通过了以下议案：

  （一）选举公司第四届董事会董事（采取累积投票制）：

  １、选举公司第四届董事会中的非独立董事（采取累积投票制）：

  （１）选举林文昌为公司第四届董事会非独立董事；

  （２）选举林文洪为公司第四届董事会非独立董事；

  （３）选举林文智为公司第四届董事会非独立董事；

  （４）选举张荣华为公司第四届董事会非独立董事；

  （５）选举林华彬为公司第四届董事会非独立董事；

  （６）选举曾庆禄为公司第四届董事会非独立董事。

  ２、选举公司第四届董事会中的独立董事（采取累积投票制）：

  （１）选举林志扬为公司第四届董事会独立董事；

  （２）选举郑学军为公司第四届董事会独立董事；

  （３）选举黄炳艺为公司第四届董事会独立董事。

  （二）选举公司第四届监事会中的股东代表监事（采取累积投票制）：

  １、选举涂瑞稳为公司第四届监事会监事；

  ２、选举周金旋为公司第四届监事会监事；

  ３、选举周玉梅为公司第四届监事会监事。

  （三）《关于修改＜公司章程＞的议案》。

  该次会议决议公告刊登在２０１１年１０月１１日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  （三）董事会各委员会的履行情况

  １、董事会审计委员会的履职情况

  报告期内公司董事会审计委员会共召开了４次会议，具体情况如下：

  ２０１１年４月１６日召开第三届董事会审计委员会第九次会议，审议通过了《２０１０年度财务决算报告》、《２０１０年度利润分配预案》、《２０１０年度报告》、《关于中汇会计师事务所有限公司从事２０１０年度审计工作的总结报告》、《关于聘任中汇会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构的议案》、《董事会审计委员会关于公司内部控制的评价报告》、《２０１０年度公司内部审计工作报告》、《２０１１年公司内部审计工作计划》、《２０１１第一季度报告及摘要》。

  ２０１１年８月１３召开第三届董事会审计委员会第十次会议审议了通过了《２０１１年半年度报告》。

  ２０１１年１０月８日召开第四届董事会审计委员会第一次会议，会议审议通过通过了《关于选举审计委员会主任的议案》、《关于聘任郑新论先生为审计部经理的议案》。

  ２０１１年１０月１８日召开第四届董事会审计委员会第二次会议，会议审议通过通过了《２０１１年第三季度报告》。

  根据证监会及深交所有关文件规定及本公司审计委员会对公司年度财务报告审议工作规则，公司审计委员会在２０１２年２月２９日与年审注册会计师就财务报表审计事宜进行沟通。确定了公司２０１１年度财务报告审计工作的时间安排，审阅了公司初步编制的财务报表，并出具了书面意见。在此期间，也对会计师事务所的审计工作进行了及时督促。

  审计委员会认为：中兴财光华会计师事务所有限责任公司为公司出具的《２０１１年度审计报告》真实、准确地反映了公司２０１１年度财务状况和经营成果。该事务所在为公司审计期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了委托的各项财务审计工作，并提议续聘该事务所作为公司２０１２年度的审计机构。

  ２、董事会战略委员会的履职情况

  公司董事会战略委员会依照法律、法规、《公司章程》及公司《董事会战略委员会实施细则》的相关规定开展工作。报告期内，董事会战略委员会对公司未来的发展规划、发展目标、经营战略、经营方针等关系公司发展方向的重大问题进行讨论，提出了许多合理化建议。

  ３、董事会提名委员会的履职情况

  公司董事会提名委员会依照法律、法规、《公司章程》及公司《董事会提名委员会实施细则》的相关规定。报告期内，公司董事会提名委员会共召开了二次会议，对提名第四届董事会董事候选人、选举提名委员会主任、提名公司高级管理人员人选向公司董事提名并获得通过。

  ４、董事会薪酬与考核委员会的履职情况

  公司董事会薪酬与考核委员会依照法律、法规、《公司章程》及公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，对公司２０１１年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员薪酬事项进行审核，认为：公司董事、监事、高级管理人员均认真履行了工作职责，其薪酬的发放符合相关规定。公司董事会披露的董事、监事、高级管理人员的薪酬情况与实际相符。

  六、公司选定的信息披露媒体

  公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）为公司信息披露的报纸及网站，真实、完整、准确、公平、及时地披露有关信息，确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。

  七、公司开展投资者关系管理的情况

  公司指定董事会秘书具体负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询，严格按照监管部门颁布的制度法规和公司制定的《投资者关系管理制度》等有关规定，认真做好投资者关系管理。同时，公司通过投资者关系互动平台（网址：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ／ｓｓｇｓ／Ｓ００２１０２／）、网上业绩说明会、公告、电话、现场接待等方式，与投资者进行良好的互动和沟通交流，公司董秘办及时认真回复投资者的有关咨询和问题

  八、其他需要披露的信息

  2011年11月24日，公司董事会以通讯方式召开第四届董事会第三次会议。并以记名投票表决方式表决通过了《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。进一步完善公司内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为。

  报告期内未被监管部门采取监管措施或行政处罚情况，也未发生内幕知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况。

  （二）外部信息使用人管理制度的建立和执行情况

  2010年2月23日召开的第三届董事会第十五次会议制度通过了《外部信息报送和使用管理制度》。截止目前该制度执行情况良好。

  （注：其他具体的数据与分析详见公司《2011年年度报告全文》）

  ５．２ 主营业务分行业、产品情况表

  单位：万元

  ■

  ５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  影响报告期利润的主要原因说明：

  １、营业利润比上年同期增加亏损２，４３７．２２万元，亏损增长２２．４９％，在综合销售毛利率提高４．１６％的情况下增加亏损的主要原因是经营费用的大幅度上升，具体如下：

  （１）销售费用增加７，５４４．０４万元，增长３３．１３％，主要是分销业务中的超市、卖场竞争激烈，进入超市、卖场的费用增加，商品配送费用、仓库租赁费用、销售人员工资等不同程度的增加导致销售费用大幅度增加；同时，“一伍一拾”创意家居用品连锁店项目的募集资金到位后，已处于快速发展阶段，报告期内直营店虽然已达１０３家、专柜（特渠）９６家，但因业务分散，规模效应未能释放，与经营业务相关的销售费用大幅度增加。

  （２）管理费用增加２，６５０．１７万元，增长２４．１９％，主要系公司经营规模扩大，相应地管理费用增加所致。

  （３）财务费用增加２，３１７．３３万元，增长６０．２５％，主要是银行贷款和票据融资发生额大幅度增加，流动资金贷款利率和银行承兑汇票贴现息调高而相应增加利息支出及银行承兑汇票贴现息支出所致。

  ２、其他与净利润有关的项目说明

  （１）计提的资产减值损失本期数较上年数增加５７４．９３万元，增长１３９．７７％， 主要系应收账款及其他应收款期末余额增加，以及长期股权投资发生了减值。

  （２）投资收益本期数较上年数增加７，６８８．８６万元，增长１８，３５７．４５％，主要系处置长期股权投资产生的投资收益（即：转让上海海客瑞斯酒店用品有限公司股权）７，３８０．４７万元，其中：单体层面确认投资收益３，２００万元，合并层面确认投资收益４，１８０．４７万元。

  （３）营业外收入本期较上年数减少１，００７．７６万元，下降６７．５４％，主要系本年不存在大额无法支付的应付款项和政府补助收入减少４１０．６２万元所致。

  （４） 营业外支出本期较上年数增加３１７．７５万元，增长１４７．７８％，主要系计提了成都明发商务城建设有限公司股权转让违约金（未决诉讼）５０６．９万元。

  （５）所得税费用本期较上年数减少３５４．３万元，下降３８．８５％，主要系调整了未来可抵扣的应纳税所得额增加所致。

  §６ 财务报告

  ６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

  □ 适用 √ 不适用

  ６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

  □ 适用 √ 不适用

  ６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司控股子公司上海智造空间家居用品有限公司２０１１年度出资设立１４家法人独资，分别为沈阳智造空间家居用品有限公司、天津智造空间家居用品贸易有限公司、武汉智造空间家居用品有限公司、重庆智造空间家居用品有限公司、成都智造空间家居用品有限公司、哈尔滨智造空间家居用品有限公司、青岛智造空间家居用品有限公司、长沙智造空间家居用品有限公司、石家庄智造空间家居用品有限公司、广州智造空间家居用品有限公司、郑州智造空间家居用品有限公司、乌鲁木齐智造空间家居用品有限公司、合肥智造空间家居用品有限公司、西安智造空间家居用品有限公司，上述公司报告期内已全部办理完成工商营业执照登记，公司拥有对其实际控制权，故自该公司成立之日起，将上述１４家公司纳入合并范围。截止２０１１年１２月３１日，这些公司的净资产为６９，２６６，９９１．７９元，成立日至期末的净利润为－６，８８３，５９４．６２元。

  ６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  ６．５ 对２０１２年１－３月经营业绩的预计

  √ 适用 □ 不适用

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