证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  １．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

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  １．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

  １．４

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  公司负责人董事长杨树坪先生、主管会计工作负责人财务总监杨建东先生及会计机构负责人（会计主管人员）谢海英女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 主要会计数据及财务指标

  币种：人民币

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  扣除非经常性损益项目和金额：

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

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  §３ 重要事项

  ３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √适用 □不适用

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  ３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  １、报告期内，公司第六届董事会第三十九次会议通过《关于为本公司全资控股子公司广东省富银建筑工程有限公司提供贷款担保的议案》，同意本公司及本公司全资控股子公司江门市东华房地产开发有限公司为本公司全资控股子公司广东省富银建筑工程有限公司向深圳发展银行广州财富广场支行申请２５００万元流动资金借款提供连带责任及抵押物担保，担保期限一年，该笔贷款的利率为同期基准贷款利率上浮３０％。

  详见２０１２年１月１１日《中国证券报》、《上海证券报》、《证劵时报》的公司临２０１２－００１号公告。

  ２、报告期内，公司第六届董事会第四十一次会议通过《关于向广州汇协东华益丰项目投资管理中心（有限合伙）委托借款的议案》，且公司与其最后签定框架协议，确定公司向广州汇协东华益丰项目投资管理中心（有限合伙）申请借款不超过２．５亿元。借款年利率为１１％。

  详见２０１２年３月２９日、３０日《中国证券报》、《上海证券报》、《证劵时报》的公司临２０１２－００４、００５号公告。

  ３、报告期内，公司控股股东广州粤泰集团有限公司将其所持有的原质押给吉林省信托投资有限责任公司的２６６７万股无限售流通股办理解除质押手续，同时粤泰集团将上述２６６７万股质押给山东省国际信托有限公司，质押期限１年。截止报告期末，粤泰集团合计质押本公司股份１４３，６７０，０００股。

  详见２０１２年３月３日《中国证券报》、《上海证券报》、《证劵时报》的公司临２０１２－００２号公告。

  ４、２０１１年，广州市建筑置业有限公司因房屋拆迁纠纷起诉广州市东晨房地产开发有限公司以及公司控股子公司广州市旭城实业发展有限公司。要求广州市东晨房地产开发有限公司以及公司控股子公司广州市旭城实业发展有限公司支付其拆迁工程款项２４７４．９８万元人民币。截止本报告期末，该案件已经作出一审判决，法院驳回广州市建筑置业有限公司的全部诉讼请求，目前该案正在二审发回重审阶段。

  因该诉讼事项发生于本公司收购旭城公司股权之前，按照公司与当时转让各关联方签订的股权转让协议约定，收购价格以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信评报字（２０１１）第Ａ０２３５号评估报告账面值为准，如出现额外的债权债务及或有事项的由原转让关联方负责承担，给公司造成损失的，由原转让关联方负责赔偿。因此，该诉讼事项预计不会对公司造成重大影响。

  ５、报告期内，杨硕先生不再担任本公司控股子公司北京城启天鹅湾物业管理有限公司董事，陈继敏先生、杨海帆先生及孙丰魁先生担任北京城启天鹅湾物业管理有限公司董事。

  ３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  ？？？？１、由于本公司控股股东广州粤泰集团有限公司与本公司同为房地产开发企业，因而本公司控股股东广州粤泰集团有限公司于收购本公司国有股权时承诺：在东华实业有效存续并保持上市资格，且粤泰集团为东华实业控股股东期间，粤泰集团将不与东华实业形成同业竞争。在本公司与广州城启集团有限公司实施重大资产重组时，本公司控股股东广州粤泰集团有限公司承诺经过此次资产置换，粤泰集团将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。并再次承诺在东华实业有效存续并保持上市资格，且粤泰集团为东华实业控股股东期间，粤泰集团及城启集团将不与东华实业形成同业竞争。在本公司发行公司债时，本公司控股股东广州粤泰集团有限公司承诺在现有项目竣工结算后，将不在东华实业经营区域从事与东华实业经营业务构成直接竞争的业务；如在东华实业经营区域获得好的投资机会，东华实业享有优先经营权。并承诺在条件具备后，将通过收购、定向增发等方式将其所持有的房地产相关优质资产注入上市公司以提高上市公司的资产质量，并解决同业竞争问题。

  报告期内，本公司与粤泰集团、城启集团做到了人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。粤泰集团与城启集团虽拥有自身的房地产项目，但与本公司并未形成实质上的同业竞争。目前由于国家政策等各方面因素的原因，公司控股股东广州粤泰集团有限公司所承诺的通过收购、定向增发等方式将其所持有的房地产相关优质资产注入上市公司以解决同业竞争的问题未能实施，也未有实质计划。

  ２、本公司控股股东在公司实行股权分置时承诺：

  （１）从持有的原非流通股股票中划出１０００万股用于东华实业管理层的长期激励计划，并授权东华实业董事会按照相关法律、法规的规定拟定该长期激励计划的具体方案。

  （２）持有的原非流通股股份（不包括用于东华实业管理层长期激励计划的１０００万股）的限售期限和限售条件：

  ① 自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不通过证券交易所挂牌出售。

  ② 自股权分置改革方案实施之日起第三十七个月至第四十八个月内，通过证券交易所挂牌出售的股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之十，并且只有在满足以下条件方可进行：东华实业经审计的前３年加权平均净资产收益率不低于１０％且最近一年净资产收益率不低于１３％。

  ③ 自股权分置改革方案实施之日起第四十九个月至第六十个月内，通过证券交易所挂牌出售股份同样需满足：东华实业经审计的前３年加权平均净资产收益率不低于１０％且最近一年净资产收益率不低于１３％。

  ④ 上述出售行为在东华实业未公开披露前一年年度报告之前暂停。

  （３）公司控股股东粤泰集团承诺对其他未明确对股权分置方案表示同意的非流通股股东，先由其代为支付该部分非流通股股东应支付的对价，代为支付后，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得粤泰集团的同意，并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

  报告期内，公司控股股东广州粤泰集团有限公司严格履行承诺，未发生违反相关承诺的事项。

  另因本公司仍未实行管理层的长期激励计划，因此本报告期大股东承诺用于股权激励的１０００万限售流通股仍未能上市。

  ３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  ３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

  公司现金分红政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会以及全体股东作出特别说明。

  存在公司股东违规占用上市公司资金的，公司应当扣减该股东应得分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

  报告期内现金分红政策执行情况：２０１２年４月６日公司第六届董事会第四十二次会议审议通过《广州东华实业股份有限公司２０１１年度利润分配预案》，因为２０１２年公司新增几个开发项目需增加投入大量资金，董事会决定公司２０１１年度利润分配预案为：本年度不分配现金和红利，也不进行资本公积金转增股本。该方案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  广州东华实业股份有限公司

  法定代表人：杨树坪

  ２０１２年４月２３日