证券时报多媒体数字报

交易对方 住所

程俊明 南京市鼓楼区龙江小区港龙园２０幢１０５

唐亮星 重庆市江津区双福工业园创业大道

赵恒龙 厦门市湖里区南山路２７３号９０１室

方艺华 浙江省杭州市凤起路中大凤栖花园２－１－３０１室

邰立群 南京市鼓楼区龙江小区港龙园２０幢１０５

郑峥嵘 浙江省桐庐县城南街道大奇山路世纪花园１０幢９０２室

王玉楹 江苏省姜堰市姜堰镇正大花园６号楼２０２室

特定投资者（待定） 待定

  董事会声明

  本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本预案中使用的相关数据尚未经审计、评估，交易标的经审计的历史财务数据、评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易的第二次董事会审议后予以披露。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

  投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

  交易对方承诺

  根据相关规定，作为公司本次交易的交易对方，扬动电气七名自然人股东程俊明、唐亮星、赵恒龙、方艺华、邰立群、郑峥嵘、王玉楹就其对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：

  一、本人已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

  二、本人保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  一、２０１２年４月２３日，公司与交易对方程俊明等七名自然人签署了《三变科技附生效条件的发行股份购买资产框架协议》：

  （１）公司拟向程俊明、唐亮星、赵恒龙、方艺华、邰立群、郑峥嵘、王玉楹七名自然人发行股份购买其合计持有的扬动电气１００％的股权；

  （２）公司拟向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过交易总金额的２５％。

  本次交易完成后，公司将持有扬动电气１００％股权。

  二、本预案中交易标的相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。

  本次交易标的经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《三变科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。

  三、本次交易拟收购资产为扬动电气１００％股权，其预估值为２１，２１９．００万元，最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以２０１１年１２月３１日为评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。

  四、本次发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日。上市公司向交易对方程俊明等七名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即７．６０元／股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  向不超过十名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即６．８４元／股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  预计向交易对方程俊明等七名自然人合计发行股份数量为２，７９１．９７万股，其中，程俊明对其本次认购的三变科技非公开发行股票的８０％自股票发行结束之日起十二个月内不进行交易或转让，其余２０％的股票自股票发行结束之日起三十六个月内不进行交易或转让。唐亮星、赵恒龙、方艺华、邰立群、郑峥嵘和王玉楹各自对本次认购的三变科技非公开发行的股票自股票发行结束之日起三十六个月内不进行交易或转让。

  预计向不超过十名特定投资者发行股份数量不超过１，０３４．０６万股，其认购的股票自股票发行结束之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  五、本次交易后，本公司将持有扬动电气１００％的股权。按财政部２００６年颁布的《企业会计准则》的相关规定，扬动电气将纳入本公司合并报表范围，扬动电气的资产状况、盈利能力等将在本公司财务报告中得到更加真实、全面的展现。因扬动电气资产总额、归属于母公司所有者权益、收入总额占上市公司相应项目的比例均低于５０．００％，按照《重组办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易未构成重大资产重组。按照《重组办法》中关于发行股份购买资产的规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  六、本次交易完成后，程俊明及其配偶邰立群分别持有公司６．１３％、２．０４％的股份，合计持有８．１８％的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方之规定：程俊明及其配偶邰立群根据与公司签署的协议或作出的安排，在未来十二个月内，将合计持有本公司股份达到５％以上并成为本公司的关联自然人，因此本次交易构成关联交易。

  七、根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：１、公司再次召开董事会审议通过本次交易标的资产经审计、评估确定的价格；２、浙江省国有资产监督管理委员会批准本次交易并对资产评估报告予以备案；３、泰州市政府审核确认扬动电气改制及股权结构变动等历史沿革事项；４、公司股东大会审议批准本次交易事项；５、中国证监会审核批准本次交易事项。

  截至本预案签署日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或确认均为本次交易的前提条件，收购方案能否通过股东大会批准，能否取得政府主管部门的批准或确认，以及最终取得批准或确认的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  八、本次交易完成后，并不导致公司控股股东和实际控制人的变更，三变集团仍系本公司控股股东，三门县人民政府仍系本公司的实际控制人。

  九、除本次交易所涉及行政审批不确定性外，本预案根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别说明。提醒投资者认真阅读本预案“第七章 本次交易报批事项及风险因素”所披露的风险提示内容，注意投资风险。

  释义

  除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：

  ■

  注：本预案中可能有个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

  第一章 上市公司基本情况

  一、公司基本概况

  公司名称：三变科技股份有限公司

  英文名称：ＳＡＮ ＢＩＡＮ ＳＣＩＥＮＣＥ ＆ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ Ｃｏ．， ＬＴＤ

  上市证券交易所：深圳证券交易所

  证券简称：三变科技

  证券代码：００２１１２

  成立日期：２００１年１２月２９日

  注册资本：１１，２００万元

  法定代表人：卢旭日

  注册地址：浙江三门西区大道３６９号

  董事会秘书：羊静

  企业法人营业执照注册号：３３０００００００００７１８７

  税务登记号码：３３１０２２７３４５２７９２８

  联系电话：０５７６－８３３８１６８８

  传真：０５７６－８３３８１９２１

  邮政编码：３１７１００

  电子信箱：ｍａｓｔｅｒ＠ｓａｎｂｉａｎ．ｃｎ

  登载公司年度报告的国际互联网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

  经营范围：变压器，电机，电抗器，低压成套电器设备等输变电设备及辅助设备、零部件的制作与销售和化工产品（除危险品）制造；工程安装，相关技术、产品的开发与销售，技术咨询；自营本企业自产的输变电设备的出口业务和本企业生产、科研所需的原辅材料机械设备、仪器、仪表及零配件进口业务；自有房产租赁业务。

  二、公司设立及历次股本变动情况

  （一）公司的设立情况

  三变科技股份有限公司（由浙江三变科技股份有限公司更名）是经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市［２００１］１２１ 号《关于同意发起设立浙江三变科技股份有限公司的批复》批准，由三变集团作为主发起人，以三变集团经浙江天健资产评估有限公司（现已更名为坤元资产评估有限公司）评估后的经营性净资产合计８，９０１．０９ 万元全部投入本公司，其中投入的部分净资产３，０３６．８９ 万元作为出资（其余５，８６４．２０万元作为其他应付款，由设立后的股份公司支付），并联合台州市电力开发有限公司、乐清市电力实业有限总公司、嵊州市光宇实业有限公司、宁海县电力建设有限公司、台州宏兴电力发展有限公司、宁波理工监测设备有限公司等６家法人机构及张兴祥、卢旭日、朱峰、沈民干、叶光雷、章初阳、郑采莲、何镇浩等８名自然人共同发起设立的股份公司，６家法人机构及８名自然人均以现金投入。股份公司设立后公司的总股本为６，０００．００万元，每股面值为人民币１．００元，于２００１年１２月２９日在浙江省工商行政管理局领取了营业执照。

  公司设立时，各发起人名称及持股数量如下：

  ■

  （二）公司股票发行上市情况

  ２００７年１月，经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］１２号文核准，公司通过深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）２，０００．００万股。经深圳证券交易所《关于三变科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２００７］１４号）同意，公司公开发行的２，０００．００万股人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，其中公开发行中网上定价发行的１，６００．００万股于２００７年２月８日起上市交易，网下配售的４００．００万股股票于２００７年５月８日起上市交易。本次发行完成后，公司注册资本为８，０００．００万元。

  （三）２００９年５月资本公积金转增股本

  ２００９年５月１２日，经公司股东大会审议并通过后，决定实施２００８年度利润分配及资本公积转增股本方案，向全体股东每１０股转增４股，共转增了３，２００．００万股，总股本由８，０００．００万股增至１１，２００．００万股。

  三、最近三年控股权变动情况

  最近三年，本公司的控股股东为浙江三变集团有限公司，实际控制人为浙江省三门县人民政府，均未发生变化。

  四、公司最近三年主营业务发展情况

  三变科技是生产系列变压器的专业厂商，是国家重点高新技术企业、全国质量效益型先进企业、全国变压器十强企业、浙江省高新技术企业、浙江省用户满意度企业。主要产品有２２０ｋＶ及以下油浸式变压器、树脂绝缘和Ｈ级浸渍干式变压器、防腐型石化专用变压器、组合式变电站、地埋式变压器、风电场组合式变压器、非晶合金变压器、单相自保护变压器、电缆分支箱、环网柜、开关柜、特种变压器等１２大类１，６００多个规格品种。

  近年来，由于外部竞争、原材料价格波动等诸多外部环境的不断变化，对变压器行业造成了较大影响。其中２００９年及２０１０年，在市场竞争加剧造成的企业经营困难以及原材料价格剧烈波动的背景下，公司分别实现营业收入１０８，９５１．２１万元、８７，２９５．８３万元，实现利润总额４，７５１．５９万元、５，０５３．５０万元，实现归属于上市公司股东的净利润３，９８０．５３万元、４，４１１．５１万元，业绩稳步增长。

  ２０１１年度，由于国家对电网投资的放缓以及行业内日趋激烈的竞争，造成变压器行业产品价格较以往有较大幅度的下降，毛利率较上年下降超过６％，导致公司业绩大幅下滑。根据公司２０１１年年报，公司实现营业收入１０３，２４２．３８万元，利润总额－２，６３１．３７万元，实现归属于上市公司股东的净利润－３，２０８．６９万元。

  五、公司最近三年主要财务指标

  本公司２００９年、２０１０年及２０１１年主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：上表数据为合并报表数据，２００９年、２０１０、２０１１年数据均来自三变科技年报。

  六、公司控股股东及实际控制人

  截止本预案签署日，浙江三变集团有限公司持有公司２２，６８６，２９５股国家股，占总股本的２０．２６％，为公司的控股股东。

  （一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

  ■

  （二）控股股东情况

  名称：浙江三变集团有限公司

  住所：三门县海游镇平安路

  法定代表人：王玉忠

  注册资本：柒仟万元

  实收资本：柒仟万元

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  成立日期：一九九七年六月四日

  经营范围：变压器，电机，化工产品（除危险品）制造；工程安装，技术咨询（自营出口本企业生产的变压器，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件）。

  （三）实际控制人情况

  公司的实际控制人为浙江省三门县人民政府。

  第二章 交易对方基本情况

  一、交易对方概况

  （一）本次交易涉及的交易对方

  上市公司拟通过向扬动电气七名自然人股东以发行股份购买资产的方式收购扬动电气１００％的股权；同时，公司拟向不超过十名特定投资者募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的２５％。上述扬动电气七名自然人股东及不超过十名特定投资者为本次交易的交易对方。

  截止本预案签署之日，扬动电气七名自然人股东在扬动电气的股权比例如下：

  ■

  上述七名自然人股东中，除程俊明与邰立群为夫妻关系外，其余股东间不存在关联关系。

  （二）扬动电气七名自然人股东的具体情况

  １、程俊明

  ■

  ２、唐亮星

  ■

  ３、赵恒龙

  ■

  ４、方艺华

  ■

  ５、邰立群

  ■

  ６、郑峥嵘

  ■

  ７、王玉楹

  ■

  二、交易对方所控制的核心企业和关联企业的基本情况

  交易对方程俊明等七名自然人股东已出具承诺，除持有扬动电气股权外，未控股或参股其他企业，不持有其他企业的股权。

  三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  交易对方程俊明等七名自然人股东已出具承诺，其与上市公司现任的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与三变集团现任的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与三门县人民政府之间不存在关联关系；其亲属没有直接或间接地持有上市公司及其股东的股权，也不享有上市公司及其股东的其他权益。

  本次交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

  四、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况

  交易对方程俊明等七名自然人出具承诺函，在最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

  第三章 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景和目的

  （一）优化产品结构，提高公司竞争力

  公司的主要产品为各式油浸式变压器、干式变压器以及组合变压器，这些种类的变压器均以硅钢为主要原材料，属硅钢型变压器。相对于传统的硅钢型变压器而言，非晶合金变压器具有空载损耗小、噪音低、环保效应强等诸多优点，随着近年来非晶材料成本的不断下降，非晶合金变压器也得到了大力的推广，非晶合金变压器在未来具有巨大的市场空间和发展前景。

  因此，为进一步丰富公司变压器产品线，介入产品附加值更高、市场空间大、发展前景广阔的非晶合金变压器领域，并为了进一步提升公司在变压器行业的市场竞争力和行业影响力，公司将通过本次交易介入非晶合金变压器市场。本次交易完成后，上市公司将全资控股扬动电气，通过利用扬动电气在非晶合金变压器制造方面较强的研发设计能力以及市场开拓能力，进一步优化公司的产品结构，拓展产品的销售市场，提升公司在行业内的竞争力。

  （二）突破技术壁垒，进军具有广阔前景的非晶合金变压器制造行业

  近年来，国家和各地电网公司对使用非晶合金变压器这一环保节能产品的认识上趋于统一，并加大对非晶合金变压器的推广力度，使得市场对非晶合金变压器的需求大大增加，非晶合金变压器市场前景广阔。

  但非晶合金变压器的生产制造有较高的技术要求，尤其是非晶合金铁芯和矩形线圈抗短路冲击设计、噪音控制技术，以及保证可靠性的整套加工工艺技术等。上市公司在１９９８年即研制出了ＳＨ１２－Ｍ非晶合金变压器产品并通过省级新产品鉴定，在２００１ 年被列入“国家级火炬计划”项目，因上市公司近年来重心向３５ｋＶ以上大型油浸式变压器转移，在非晶合金变压器的扩大与发展方面投入的精力较少，通过自身的研发成本较高。

  因此，通过本次交易，有利于上市公司掌握非晶合金变压器生产的核心技术，进军具有广阔发展前景的非晶合金变压器领域。

  （三）收购优质资产，增强盈利能力

  本次收购的标的公司盈利能力较好，能进一步增强公司盈利能力。扬动电气２０１０以及２０１１年度分别实现归属于母公司所有者的净利润１，６７９．７２万元、２，４７６．３３万元，盈利能力较强。从非晶合金变压器的市场需求状况来看，随着未来几年国家节能减排目标的进一步落实，具有空载损耗低、综合成本小、环保效应突出的非晶合金变压器将会得到大力推广，非晶合金变压器将拥有巨大的市场空间；从供给的情况看，当前市场上掌握非晶合金变压器核心生产技术、能够大规模批量化生产的厂商很少，市场供给有限，决定了在相当长一段时间内非晶合金变压器供不应求的市场格局，随着扬动电气产能的进一步提升以及扬动电气全资子公司南京扬动的投产，非晶合金变压器的产能将得到大大提升，从而不断满足市场对非晶合金变压器的需求。可见，随着扬动电气非晶合金变压器产能的增加以及销售的增长，扬动电气未来的盈利能力将得到大大提升。因此，本次交易完成后，扬动电气将成为上市公司的全资子公司，使得上市公司的盈利能力得到进一步增强，符合上市公司及上市公司全体股东的利益。

  （四）通过并购重组，实现做大做强

  近年来，国家出台了多项关于战略重组的指导意见和支持性政策措施，从财政、金融、税收、体制等方面加快推进企业重组。通过企业战略重组，推动产业升级，转变经济增长方式，已经成为促进我国经济增长的重要力量。尤其是通过对行业内上下游企业的战略重组、并购整合，在发挥资源协同效应的同时，提升企业整体竞争力；或者是通过重组为上市公司注入优质资产，增强公司盈利能力，实现企业做大做强。上市公司拟通过并购重组，进一步实现做大做强的目标。

  二、本次交易的原则

  （一）合法的原则

  即交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规。

  （二）公允的原则

  即交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  （三）独立性的原则

  即交易完成后上市公司在资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  （四）“三公”的原则

  即交易坚持公开、公平、公正并及时履行信息披露义务。

  （五）权属清晰的原则

  即交易标的权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

  （六）符合上市条件的原则

  即交易完成后，上市公司股本分布符合上市条件。

  （七）有利于提高上市公司资产质量和盈利能力的原则

  即交易完成后，有利于提高上市公司资产质量、改善和增强持续盈利能力。

  第四章 交易标的基本情况

  本次交易标的为程俊明等七名自然人持有的扬动电气１００％股权。交易对方程俊明等七名自然人合法拥有上述股权完整的所有权，上述股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

  本次交易将以２０１１年１２月３１日为审计、评估基准日。本公司已经聘请具有证券期货业务资格的审计和资产评估机构对交易标的进行审计和评估，最终交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估结果为依据确定。经审计的财务数据及资产评估结果将在《三变科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。

  一、交易标的基本情况

  ■

  交易标的主营业务是生产、研发、销售非晶合金油浸式配电变压器及非晶合金铁芯，主要产品有ＳＢＨ１５－Ｍ系列非晶合金铁芯密封式三相油浸配电变压器、Ｓ１１－Ｍ型密封式三相油浸配电变压器、非晶合金铁芯及其他配套件。

  交易标的产品广泛应用于住宅小区、高层建筑、商业娱乐中心、城乡电网改造等建设项目中。交易标的多年来坚持技术创新，走专业发展道路，在非晶合金变压器及非晶合金铁心生产、研发上，走在行业前列，拥有国内先进的非晶合金铁心及非晶合金铁心变压器生产线，并掌握关键性技术工艺，使得公司生产的非晶合金变压器产品具有空载损耗低，噪音小，性能稳定，运行成本低，节能效果显著等特点，在国内均处于领先水平。

  通过本次交易，交易标的可借助资本市场及上市公司的销售平台，优化资本结构，扩大自身产能，实现更大的规模经济，提高盈利能力和综合竞争力。

  二、交易标的的历史沿革

  （一）集体企业设立及改制前的历史沿革

  １９９３年５月３日，经泰县计划委员会泰计［１９９３］４９５号文件的批准，由扬州市动力机厂出资１０．００万元、扬州市动力机厂经营部出资５．５０万元、扬州市扬子机械厂出资１４．５０万元，成立泰县扬动物资公司，并领取了营业执照，性质为集体所有制企业。

  １９９４年，由于撤县设市，泰县扬动物资公司更名为姜堰市扬动物资公司，并办理了相应的工商变更手续。

  １９９６年７月１０日，姜堰市扬动物资公司更名为姜堰市扬动机电实业公司，注册资本由３０．００万元增至５０．００万元，并完成了公司变更登记。江苏姜堰会计师事务所出具了苏姜会审验（１９９６）００５号验资报告对本次增加注册资本进行了验证。

  （二）２００２年集体企业改制

  根据姜堰市经济发展局于２００２年１０月２９日下发的姜经发［２００２］１４０号《关于姜堰市扬动机电实业公司改制为姜堰市扬动电器设备有限公司的请示》以及姜堰市经济体制改革领导小组办公室于２００２年１０月３１日下发的姜改办批［２００２］４４号《关于同意姜堰市扬动机电实业公司改制为姜堰市扬动电器设备有限公司并承租、受让扬动股份部分资产的批复》等文件，同意将姜堰市扬动机电实业公司改制为姜堰市扬动电器设备有限公司并承租、受让扬动股份部分资产。改制后的企业由自然人程俊明、扬动股份共同出资。

  ２００２年１１月，自然人程俊明出资４５．００万元、扬动股份出资５．００万元，设立姜堰市扬动电器设备有限公司。姜堰市光明会计师事务所出具了《姜会验（２００２）第２４６号》的验资报告对本次出资情况进行了验证。２００２年１１月６日，姜堰市扬动电器设备有限公司取得了泰州市姜堰工商行政管理局颁发的注册号为３２１２８４２１０１２２９的《企业法人营业执照》，公司注册资本为５０．００万元人民币，性质为有限责任公司。

  改制后的股权结构如下：

  ■

  上述改制情况已取得姜堰市政府确认，并上报泰州市政府。

  （三）２００４年增资、改名

  ２００４年７月２０日，姜堰市扬动电器设备有限公司召开股东会会议并作出决议，同意将公司的注册资本变更为５５０．００万元，其中泰州扬能(泰州扬能系一家由姜堰市工业资产经营有限公司（性质为国有企业）、邰立群、赵恒龙共同出资，并于2004年6月1日在泰州市姜堰工商行政管理局注册成立的有限责任公司，其中姜堰市工业资产经营有限公司持有泰州扬能40.00%的股权。)以实物出资４２０．００万元，以货币出资３０．００万元，原股东程俊明以货币追加出资５０．００万元。同日，姜堰市扬动电器设备有限公司再次召开增资扩股后的股东会会议并作出决议，同意将公司名称变更为江苏扬动电气有限公司。

  ２００４年７月３０日，泰州永诚资产评估事务所出具永诚评报字［２００４］ＪＹ０５０号《资产评估报告书》，以２００４年７月２６日作为评估基准日，泰州扬能用于出资的实物资产的评估价值为４２０．６４万元。评估价格经股东会确认，同时办理了实物资产移交手续。

  ２００４年８月４日，泰州兴瑞会计师事务所姜堰分所出具了泰瑞姜分验字［２００４］第１７３号验资报告，对江苏扬动电气有限公司截止２００４年８月３日为止的新增注册资本实收情况进行了验证。

  ２００４年８月１９日，江苏扬动电气有限公司取得了泰州市姜堰工商行政管理局颁发的注册号为３２１２８４２１０１２２９的企业法人营业执照，公司注册资本为５５０．００万元人民币，性质为有限责任公司。

  本次增资后，公司的股权结构如下：

  ■

  （四）２００９年股权转让

  ２００９年１１月１５日，扬动电气股东泰州扬能与股东程俊明签署了《股权转让协议书》，将其持有的扬动电气的４５０．００万元股权（占公司注册资本的８１．８２％）中的４４４．５０万元（占公司注册资本的８０．８２％）转让给股东程俊明。

  ２００９年１２月２４日，扬动电气取得了泰州市姜堰工商行政管理局出具的《公司准予变更登记通知书》，对上述股权转让登记事项进行了确认。

  本次股权转让完成后，扬动电气股权结构变更如下：

  ■

  （五）２０１０年５月股权转让

  ２０１０年５月１８日，交易标的召开股东会会议并作出决议，同意扬动股份将其持有扬动电气５．００万元的股权（占公司注册资本的０．９１％）转让给程俊明。

  ２０１０年１２月１５日，扬动电气取得了泰州市姜堰工商行政管理局出具的《公司准予变更登记通知书》，对上述股权转让登记事项进行了确认。

  本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

  ■

  （六）２０１０年１２月股权转让

  ２０１０年１２月１３日，扬动电气召开股东会会议，审议并通过了原股东泰州扬能电气有限公司将其持有的扬动电气的５．５０万元股权（占公司注册资本的１．００％）转让给股东赵恒龙。

  ２０１０年１２月２２日，扬动电气取得了泰州市姜堰工商行政管理局出具的《公司准予变更登记通知书》，对上述股权转让登记事项进行了确认。

  本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

  ■

  （七）２０１１年２月增资２０１１年１月１０日，扬动电气召开股东会，审议并通过了由股东程俊明以实物形式增加１，４５０．００万出资，将公司注册资本变更为２，０００．００万元并修改公司章程。本次增资后，股东程俊明出资总额１，９９４．５０万元，股东赵恒龙出资５．５０万元。

  ２０１１年１月１７日，江苏华夏中天会计师事务所出具了华夏姜验字［２０１１］０２９号验资报告对本次出资进行了确认。

  ２０１１年２月１１日，扬动电气取得了泰州市姜堰工商行政管理局出具的《公司准予变更登记通知书》，对本次增资登记事项进行了确认。

  本次增资完成后，公司的股权结构如下：

  ■

  （八）２０１１年１２月股权转让

  ２０１１年１１月１０日，扬动电气召开股东会，审议并通过了将股东程俊明所持扬动电气１，９９４．５０万元股权中的７９４．５０万元分别转让给邰立群４００．００万元、转让给赵恒龙３９４．５０万元。本次股权转让后，股东程俊明出资１，２００．００万元，股东赵恒龙出资４００．００万元，股东邰立群出资４００．００万元。

  ２０１１年１２月１２日，扬动电气取得了泰州市姜堰工商行政管理局出具的《公司准予变更登记通知书》，对上述股权转让登记事项进行了确认。

  本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

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  （九）２０１２年１月以货币１，４５０．００万元置换１，４５０．００万元实物出资

  ２０１２年１月１０日，扬动电气召开股东会，审议并通过了由股东投入１４５０．００万元货币置换前次１，４５０．００万元实物出资，其中，程俊明以货币６５５．５０万元置换原以机器设备投入公司的６５５．５０万元，赵恒龙以货币３９４．５０万元置换原以机器设备投入公司的３９４．５０万元，邰立群以货币４００．００万元置换原以机器设备投入公司的４００．００万元。本次出资置换完成后，各股东的股权比例不变。

  ２０１２年１月１８日，江苏华夏中天会计师事务所出具了华夏姜验字［２０１２］０２５号验资报告，对上述出资情况进行了验证。

  ２０１２年１月１９日，扬动电气取得了泰州市姜堰工商行政管理局出具的《公司准予变更登记通知书》，对上述登记事项进行了确认。

  （十）２０１２年１月股权转让

  ２０１２年１月１８日，扬动电气召开股东会，审议并通过了公司股权转让的相关事项。同意股东程俊明将所持１，２００．００万股权中的５４０．００万元股权分别转让给方艺华２３８．００万元、转让给唐亮星３０２．００万元。同意股东赵恒龙将所持４００．００万元股权中的１４４．００万元股权转让给王玉楹。同意股东邰立群将所持４００．００万元股权中的１８０．００万元股权转让给郑峥嵘。

  本次股权转让完成后，程俊明持有扬动电气６６０．００万股权，唐亮星持有３０２．００万元股权，赵恒龙持有２５６．００万元股权，邰立群持有２２０．００万元股权，方艺华持有２３８．００万元股权，郑峥嵘持有１８０．００万元股权，王玉楹持有１４４．００万元股权。

  ２０１２年１月１９日，扬动电气取得了泰州市姜堰工商行政管理局出具的《公司准予变更登记通知书》，对上述登记事项进行了确认。

  本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

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  三、交易标的主要财务指标

  （一）简要资产负债表

  单位：万元

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  （二）简要利润表

  单位：万元

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  注：简要资产负债表、简要利润表中数据未经审计。

  四、交易标的主营业务情况

  交易标的的主营业务系生产、研发、销售非晶合金变压器及非晶合金铁芯。公司的主要产品为ＳＢＨ１５（１６）－Ｍ系列非晶合金铁芯密封式三相油浸配电变压器、Ｓ１１－Ｍ型密封式三相油浸配电变压器、非晶合金铁芯。

  交易标的通过了ＩＳＯ９００１：２０００、ＩＳＯ１４００１：２００４国际质量环境体系的认证，产品通过了国家变压器检测中心突发短路等各项试验。

  五、交易标的竞争优势

  （一）主要产品产销规模居行业前列

  扬动电气是目前国内领先的非晶合金变压器生产销售企业。目前，扬动电气非晶合金变压器年产能约为１０，０００台，铁芯年产能约为８，０００吨，随着扬动电气全资子公司南京扬动陆续开始投产，公司非晶合金变压器及非晶合金铁芯的产能将进一步加大。

  扬动电气自成立以来，尤其是近年来业绩稳步增长，产能产量逐年提升，市场占有率逐步提高，在非晶合金变压器市场上具有较强的竞争力和影响力。

  （二）较强的技术开发实力

  扬动电气多年来不断加大研发投入，研制出了一系列能满足工艺要求、便于提高产能的非晶合金变压器专用设备。同时，扬动电气持续引进、培养人才，对产品进行创新优化，拥有国际较为先进的非晶合金变压器、非晶合金铁芯的生产技术及工艺。同时，扬动电气还同国内权威的非晶合金变压器科研机构沈阳变压器研究所以及国内领先的非晶材料生产商安泰科技确立了战略合作伙伴关系，共同研发新型变压器产品。依托国内强大的非晶合金变压器研究技术平台以及非晶材料生产技术，加之公司自身非晶合金变压器生产的先进设计理念和制造工艺，使得公司的非晶合金变压器产品在市场具有较强的竞争力。

  （三）原材料规模采购及集约化管理的成本优势

  扬动电气的主要产品非晶合金变压器及非晶铁芯的主要原材料为非晶合金带材和铜。其中，铜材的国内生产厂家众多，供应充足且市场价格透明。非晶带材目前全球仅有日立金属及安泰科技两家企业生产。扬动电气系日立金属的重要客户、安泰科技的战略合作伙伴，拥有优先采购权，加之公司采购量较大，从而具有较强的议价能力，使得公司原材料成本较低。

  另外，公司采取集约化管理，培养大批熟练工人，从而提高劳动效率。同时，通过优化公司部门机构设置，降低管理人员占公司全部员工的比例，从而降低管理成本，进一步降低了公司经营的成本。

  （四）产品质量优势

  公司具备完善的质量保证体系，在生产中严格执行公司的质量控制标准，同时公司还通过了ＩＳＯ９００１：２０００、ＩＳＯ１４００１：２００４国际质量环境体系的认证，产品均通过国家变压器检测中心的突发短路等各项试验，产品质量可靠，性能稳定，在客户中形成了良好的口碑。

  六、交易标的未来盈利能力分析

  扬动电气是国内领先的非晶合金变压器生产制造厂商，近年来其销售收入和净利润增长较快。根据未经审计的财务报表，扬动电气２０１０年度、２０１１年度分别实现销售收入１４，０８７．６８万元、２１，５７４．２６万元，分别同比增长１２７．７６％、５３．１４％；实现净利润１，６７９．７２万元、２，４７６．３３万元，均实现同比大幅度增长。

  随着近年来国家大力推进节能减排，为了降低单位国内生产总值能源消耗比，国家加大了对城乡电网改造的投资力度。公司的非晶合金变压器相对于传统的硅钢型变压器，在寿命期内持续节能效果显著、噪音小、综合成本低。目前，国家和各地电网公司对使用非晶合金变压器的认识正趋于统一，并正在加大对非晶合金变压器的推广力度，使得市场需求迅速增加。随着推广力度的进一步加大，未来几年公司非晶合金变压器的销量将会进一步增长。

  七、交易标的的控股子公司情况

  南京扬动为扬动电气的全资子公司，除此之外，扬动电气无其他全资或控股子公司。

  （一）南京扬动的基本情况

  公司名称：南京扬动电气有限公司

  住所：南京市浦口区永宁工业集中区

  法定代表人：邰立群

  注册资本：１，０００万元

  实收资本：１，０００万元

  公司类型：有限公司（法人独资）

  经营范围：输变电设备、非晶合金变压器铁芯、非晶材料制造、销售与技术服务；机械及热处理设备制造、销售；五金、交电、电工器材销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。

  成立日期：２００９年１１月１１日

  （二）南京扬动的历史沿革

  １、２００９年１１月，南京扬动设立

  南京扬动系由自然人邰立群和法人扬动电气共同出资，于２００９年１１月１１日在南京市浦口区工商行政管理局注册成立的有限责任公司。

  南京扬动设立时的住所为南京市浦口区永宁工业集中区，法定代表人为邰立群，注册资本为１，０００．００万元人民币，设立时实收资本为２００．００万元人民币。

  ２００９年１１月１１日，江苏天宁会计师事务所有限公司出具的苏宁验（２００９）Ｅ－１０９号《验资报告》对本次出资进行了验证。南京市浦口区工商行政管理局出具了《公司准予设立登记通知书》。

  南京扬动设立时的股权结构如下：

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  ２、２０１０年８月，股权转让、第二期缴纳注册资本

  ２０１０年８月１６日，南京扬动召开股东会会议并作出决议，同意扬动电气将其持有南京扬动１０２．００万元的股权以１０２．００万元的价格转让给程俊明，同意由程俊明履行扬动电气的第二期出资义务。

  ２０１０年８月１８日，南京诚业联合会计师事务所出具宁诚所验（２０１０）０３９号《验资报告》，截至２０１０年８月１８日，已收到邰立群、程俊明缴纳的第二期出资人民币８００．００万元。南京市浦口区工商行政管理局对上述事项出具了《公司准予变更登记通知书》。

  本次股权转让及第二期出资完成后，南京扬动的股权结构如下：

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  ３、２０１２年股权转让

  ２０１２年３月６日，南京扬动召开股东会并作出决议，将原股东程俊明、邰立群各自持有的南京扬动５１０．００万元、４９０．００万元的股权全部转让于扬动电气。

  ２０１２年３月２７日，南京市浦口区工商行政管理局对上述事项出具了《公司准予变更登记通知书》。

  （三）南京扬动的经营情况

  南京扬动自成立以来，一直处于筹建阶段。目前，南京扬动的厂房、设备已基本投入使用，并开始试生产。

  八、交易标的预估值

  （一）交易标的的预估值

  发行股份购买资产预案阶段，评估机构已对交易标的采用收益法进行了评估，其已基本满足本阶段方案的要求。待正式评估阶段，评估机构将会采取收益法对交易标的进行评估，同时采用资产基础法加以验证。在持续经营的假设条件下，截止２０１１年１２月３１日，本次交易标的扬动电气１００％股权的预估值为２１，２１９．００万元。

  （二）本次预估的方法说明

  结合本次评估目的和评估对象，采用折现现金流法确定股权现金流评估值，并分析公司非营运性资产、溢余资产的价值，对股权现金流评估值进行修正确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：

  股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产评估值＋溢余资产评估值

  计算公式为：

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  １、收益法参数

  （１）收益期

  综合考虑行业发展特征和企业经营发展计划，本次估值假设公司的存续期间为永续期。

  （２）预期收益

  结合评估对象情况，本次评估中的预期收益采用股权现金流量。

  股权现金流量系归属于股东的现金流量，系扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的支出和营运资金变动后剩余的现金流量，其计算公式为：

  股权现金流量＝净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金净增加额＋付息债务的净增加额＋回收的投资

  净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税

  ③折现率

  (下转D183版)