证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００５３３ 证券简称：万家乐 公告编号：２０１２－００５

  广东万家乐股份有限公司

  第七届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东万家乐股份有限公司第七届董事会第十八次会议于２０１２年４月２３日上午在公司会议室召开，会议通知于２０１２年４月１２日以传真及直接送达方式发出。应到董事１１人，实到董事１１人。公司５名监事和部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议由董事长李智先生主持，审议通过了：

  一、《２０１１年度董事会工作报告》

  具体内容见本公司《２０１１年度报告全文》中“第八节 董事会报告”。

  表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票。

  二、《２０１１年度财务审计报告》

  具体内容见本公司《２０１１年度报告全文》中“第十一节 财务报告”。

  表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票。

  三、《２０１１年年度报告》

  表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票。

  四、《２０１１年度计提资产减值准备的报告》

  具体内容见“广东万家乐股份有限公司２０１１年度计提资产减值准备的公告”（公告编号：２０１２－００８）

  表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票。

  五、《２０１１年度利润分配预案》

  经审计，公司２０１１年度母公司实现净利润１１６，４２９，２９７．４９元，按１０％比例提取法定公积金１１，６４２，９２９．７５元后，加上年初可供分配利润１８５，９２５，６７２．１７元，本年度可供股东分配的利润为２９０，７１２，０３９．９１元。

  基于公司厨卫电器业务发展对资金的需求和未来经济形势的不确定性，综合考虑公司长远发展和全体股东利益，公司２０１１年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。未分配的利润将用于公司的发展和留待以后年度分配。

  表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票。

  六、《会计师事务所对公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明》

  全文登载在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票。

  七、《内部控制自我评价报告》

  全文登载在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票。

  八、《审计委员会履职暨２０１１年度审计工作的总结报告》

  具体内容见本公司《２０１１年度报告全文》中“第八节 董事会报告”。

  表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票。

  九、《关于聘请２０１２年度财务审计机构的提案》

  同意继续聘请大华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度的审计机构，年度审计费用为７５万元。

  表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票。

  十、《关于确定２０１２年度银行信贷总额的议案》

  为满足公司营运资金的需要，严格控制公司经营风险， 建议２０１２年公司本部以及子公司顺特电气有限公司（以下简称“顺特电气”）和广东万家乐燃气具有限公司（以下简称“万家乐燃气具”）的银行信贷总额不得超过下表所列金额：

  ■

  公司可用自有资产分别为上述银行贷款作抵押或质押。上述银行包括但不限于中国银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行、中国交通银行、中信银行、顺德农商银行、广发银行、深圳发展银行、民生银行等金融机构。

  为简化办事程序，提高工作效率，确保银行资金及时到位，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理上述信贷业务。实际发生资产抵押或质押的时候，本公司将披露相关的进展公告。

  表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票。

  十一、《关于为公司控股子公司提供担保的议案》

  详见“广东万家乐股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告” （公告编号：２０１２－００９）

  表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票。

  十二、《关于以自有闲置资金进行委托理财的议案》

  详见“广东万家乐股份有限公司关于以自有闲置资金进行委托理财的公告” （公告编号：２０１２－０１０）

  表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票。

  十三、《委托理财管理制度》

  全文登载在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票。

  十四、《募集资金管理制度》

  全文登载在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票。

  十五、《董事会秘书工作制度》

  全文登载在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票。

  十六、《关于召开２０１１年度股东大会的议案》

  详见“广东万家乐股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会的通知” （公告编号：２０１２－０１１）

  表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票。

  十七、《２０１２年第一季度报告》

  表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票。

  上述第一、三、五、九、十、十一项议案须提交公司２０１１年度股东大会审议通过。

  特此公告。

  广东万家乐股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２４日

  证券代码：０００５３３ 证券简称：万家乐 公告编号：２０１２－００６

  广东万家乐股份有限公司

  第七届监事会第七次会议决议公告

  广东万家乐股份有限公司第七届监事会第七次会议于２０１２年４月２３日下午在公司会议室召开，会议通知于２０１２年４月１２日以传真及直接送达方式发出。应到监事５人，实到监事５人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议由监事会主席张洁茜女士主持，审议通过了：

  一、《２０１１年度监事会工作报告》

  具体内容见本公司《２０１１年度报告全文》中“第九节 监事会报告”。

  表决结果：同意５票、反对０票、弃权０票。

  二、《２０１１年度财务审计报告》

  具体内容见本公司《２０１１年度报告全文》中“第十一节 财务报告”。

  表决结果：同意５票、反对０票、弃权０票。

  三、《２０１１年年度报告》

  经对公司２０１１年年度报告进行审核，监事会认为该报告及其相关财务数据客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营状况。

  表决结果：同意５票、反对０票、弃权０票。

  四、《２０１１年度计提资产减值准备的报告》

  具体内容见“广东万家乐股份有限公司２０１１年度计提资产减值准备的公告”（公告编号：２０１２－００８）。

  表决结果：同意５票、反对０票、弃权０票。

  五、《内部控制自我评价报告》

  全文登载在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件的有关规定，监事会组织各成员对公司《内部控制自我评价报告》进行了认真审阅，发表如下意见：

  １、公司按照国家相关法律、法规、规范性文件及监管部门的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证公司经营活动的正常开展，确保公司资产的安全和完整；

  ２、公司内部控制组织机构完整，人员到位，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督充分有效；

  ３、公司内部控制自我评价报告的内容符合有关文件的要求，真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的建立、执行情况和效果。

  表决结果：同意５票、反对０ 票、弃权０票。

  六、《２０１２年第一季度报告》

  经对公司２０１２年第一季度报告进行审核，监事会认为该报告及其相关财务数据客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营状况。

  表决结果：同意５票、反对０票、弃权０票。

  上述第一、三项议案须提交公司２０１１年度股东大会审议通过。

  特此公告。

  广东万家乐股份有限公司监事会

  ２０１２年４月２４日

  证券代码：０００５３３ 证券简称：万家乐 公告编号：２０１２－００８

  广东万家乐股份有限公司

  ２０１１年度计提资产减值准备的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据财政部制定的《企业会计准则第８号—资产减值》的有关规定，广东万家乐股份有限公司（包括子公司：顺特电气有限公司、广东万家乐燃气具有限公司、佛山万家乐电器有限公司、广东万家乐厨卫电器销售有限公司、万家乐厨卫科技有限公司、佛山市顺德区万家乐物业管理有限公司、佛山市顺德区万家乐酒店管理有限公司，以下简称“股份公司”）于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，计提各单项资产的减值准备。

  一、坏账准备

  根据公司的《应收款项风险管理及坏账准备计提管理规定》的有关要求，各企业在２０１１年年末对各项应收款项（包括应收账款、其他应收款及预付账款）作风险评估测试，分别按应收款项余额的５％、５０％和１００％计提坏账准备；对于其他不重大的应收款项，属于纳入合并财务报表范围关联方的应收款项，不计提坏账准备。

  ２０１１年年末股份公司应收账款余额为５３１，６９１，５７０．３７元，比年初减少７１，２７１，５２１．４８元；计提坏账准备余额为１１３，６９３，７９９．２５元，比年初增加１５，６２６，２９９．７５元；平均计提比例为２１％，比年初增加５个百分点。应收账款减少、坏账准备计提增加的原因是：公司加大了三年以上的应收款项的计提额度。

  其他应收款年末余额为１１５，１０１，８０７．６５元，比年初余额减少２３，７７０，３９１．４９元，减少比例为１７％；计提坏账准备余额为２１，６４６，０４５．０２元，平均计提比例为１９％，比年初增加４个百分点。

  二、存货跌价准备

  ２０１１年年末存货账面余额为４２２，１９６，５９９．９４元，存货跌价准备余额为６８，４１６，３１５．１４元（其中：原材料跌价准备为４５，５５６，９７６．９７元，库存商品跌价准备为１９，２７９，０２９．７３元，包装物及低值易耗品跌价准备为１，４４２，０７７．０１元，在产品跌价准备为２，１３８，２３１．４３元）。本年度存货跌价准备增加７，１４４，３７８．２０元，主要是：增加了对库存商品及原材料的计提。

  三、长期投资减值准备

  ２０１１年年末长期投资账面余额为６６８，１０３，９１８．０１元，比年初减少１６，７１０，６７２．８４元，减少原因是：对顺特电气设备有限公司长期股权投资本年增减变动金额－１４，９５９，３２４．３４元，包含应收分配２０１０年股利１７，９２３，３０７．３９元、按权益法核算确认投资收益２，９６３，９８３．０５元；转让广东联合包装有限公司５％股权４，１６５，７７８．８０元。

  年末计提长期投资减值准备余额为２５，０３０，０００．００元，本年度未作调整。

  四、投资性房地产减值准备

  投资性房地产的年末账面原值为５０，５１１，２９５．９２元、累计折旧为１２，８８４，３５２．９９元、减值准备余额为１１，７８０，９８２．９４元（其中：房屋、建筑物减值８，５７１，６１７．９４元、土地使用权减值３，２０９，３６５．００元）。

  投资性房地产账面价值年末合计比年初合计减少６７，８４４，３０６．６４元，减少比例为７２．４１％，减少的主要原因是：将位于佛山市顺德区大良街道金榜居委会凤山西路１０号及１０号之一的物业转让，相应转销投资性房地产减值准备４０，０９８，３２４．００元。

  五、固定资产减值准备

  ２０１１年年末固定资产账面原值为４３７，１７４，１１７．０７元，累计折旧为３４９，８０４，２８９．６１元，固定资产减值准备余额为８，５８４，１１９．５０元，比年初减少２，３７３，７４２．８５元，是处理固定资产（机器设备）转销。

  六、在建工程减值准备

  ２０１１年年末在建工程账面余额为５，１４０，７３１．４０元，在建工程减值准备余额为３，４１７，７４０元，比年初增加２，３９２，４１８元，是子公司广东万家乐燃气具有限公司对ＥＲＡ工程的减值计提。

  七、无形资产减值准备

  ２０１１年年末无形资产原值为３１０，０３７，３６４．８３元，账面价值为５，５４３，１４１，９７元。无形资产减值准备余额为１３４，３００，０００．００元，为以前年度对“万家乐”商标权计提的减值准备，本年度未调整。

  特此公告。

  广东万家乐股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２４日

  证券代码：０００５３３ 证券简称：万家乐 公告编号：２０１２－００９

  广东万家乐股份有限公司

  关于为公司控股子公司提供担保的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ２０１２年４月２３日，广东万家乐股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于为公司控股子公司提供担保的议案》，同意为顺特电气有限公司（以下简称“顺特电气”）、广东万家乐燃气具有限公司（以下简称“万家乐燃气具”）于２０１２年５月至２０１３年４月期间向银行申请贷款时提供连带责任担保。

  因担保总额超过公司最近一期经审计净资产的５０％，根据有关规定，该事项须提交公司股东大会审议通过。为简化办事程序，提高工作效率，确保银行资金及时到位，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理上述担保业务。实际发生担保业务时，本公司将披露相关的进展公告。

  一、担保情况概述

  为满足公司营运资金的需要，严格控制公司的担保风险，２０１２年公司拟为顺特电气提供担保的额度不超过１５，０００万元；为万家乐燃气具提供担保的额度不超过６０，０００万元。具体如下：

  单位：（人民币）万元

  ■

  上述控股子公司于２０１２年５月至２０１３年４月期间向银行申请贷款时，公司在上述额度（７５，０００万元）内将给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

  本次担保额度占公司２０１１年度经审计净资产的７４．２１％。

  二、被担保人基本情况

  １、顺特电气，是本公司持股９２．４６％的控股子公司，另一股东是佛山市万家乐电器有限公司（以下简称“万家乐电器”）， 万家乐燃气具和顺特电气分别持有万家乐电器９０％和１０％的股权，因此本公司持有顺特电气１００％的实际权益。该公司注册资本为人民币１５，９２２ 万元；法定代表人：张译军；注册地址：佛山市顺德区大良红岗工业区；经营范围：各类干式变压器、电抗器、箱式变电站、开关柜等输变电设备的生产和销售。

  截止２０１１年１２月３１日，顺特电气资产总额１３５，１５５ 万元；负债总额９２，１３０万元；净资产４３，０２５万元；２０１１年实现销售收入２３，５５９万元、净利润６８９万元；信用等级：Ａ。

  ２、万家乐燃气具，是本公司持股１００％的全资子公司。该公司注册资本为人民币５１，５２７万元；法定代表人：李智；注册地址：佛山市顺德区大良街道顺峰山开发区；经营范围：燃气用具、卫厨家电的生产及销售。

  截止２０１１年１２月３１日，万家乐燃气具资产总额９４，７６２万元；负债总额５９，８６８万元；净资产３４，８９４万元；２０１１年实现销售收入１６４，２１８万元、净利润３，２２７万元；信用等级：Ａ。

  三、担保协议的签署及执行情况

  上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保的各控股子公司与银行共同协商确定。

  四、担保风险控制

  由于顺特电气和万家乐燃气具都是本公司持有１００％权益的子公司，而且公司已经建立起相应的内部控制体系和管理制度，担保风险可控。

  五、董事会意见

  公司董事会认为：上述被担保人均为本公司主要业务的控股（全资）子公司，需向银行申请综合授信以保证资金周转需求。对其在银行的贷款提供担保，有利于促进公司主要业务的持续稳定发展，有利于控股子公司提高资金周转效率，进而提高其经营效率和盈利状况。上述担保额度是根据公司董事会审议通过的２０１２年银行信贷总额而设定的，是为了满足顺特电气和万家乐燃气具正常经营的需要，从而保证公司核心产业维持正常经营之必需。被担保公司目前经营情况正常，为其担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，并且公司采取了一定的风险控制措施，担保风险较小，故董事会同意上述担保。

  六、累计对外担保数额及逾期担保情况

  截止本公告日，公司对外担保（不包括对子公司的担保）数额累计为０。

  七、备查文件

  《广东万家乐股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议》。

  特此公告。

  广东万家乐股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２４日

  证券代码：０００５３３ 证券简称：万家乐 公告编号：２０１２－０１０

  广东万家乐股份有限公司

  关于以自有闲置资金进行委托理财的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为提高公司资金使用效率，根据公司经营发展计划和资金状况，公司拟使用合计不超过人民币２亿元自有闲置资金进行委托理财，具体内容如下：

  一、委托理财概述

  １、委托理财的目的

  在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金进行委托理财，提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。

  ２、投资金额

  使用合计不超过２亿元的自有闲置资金进行委托理财，上述资金额度可滚动使用。

  ３、投资方式

  公司进行委托理财的资金用于委托商业银行、信托公司等进行风险可控的投资理财，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品。

  ４、投资期限

  公司委托理财的期限为公司董事会决议通过之日起一年以内。

  二、委托理财的资金来源

  公司进行委托理财所使用的资金为公司的自有闲置资金，资金来源合法合规。

  三、需履行的审批程序

  依据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《信息披露业务备忘录第２５号——证券投资》的相关规定，本次委托理财事项经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

  四、委托理财对公司的影响

  公司对委托理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，并有利于提高公司闲置资金的使用效率。

  五、风险控制

  公司已制定了《委托理财管理制度》，对委托理财的审批权限、执行程序、核算管理、风险控制、信息披露等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。

  六、独立董事意见

  就公司以自有闲置资金进行委托理财事项，独立董事发表了意见，认为：

  １、公司《关于以自有闲置资金进行委托理财的议案》已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，会议的表决程序合法合规。

  ２、公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，并制定了专门的《委托理财管理制度》，能够有效控制投资风险，确保资金安全。

  ３、公司进行委托理财的资金用于银行理财产品等风险可控的产品品种，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品，风险较低，收益相对稳定。

  ４、公司利用自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展。

  特此公告。

  广东万家乐股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２４日

  证券代码：０００５３３ 证券简称：万家乐 公告编号：２０１２－０１１

  广东万家乐股份有限公司

  关于召开２０１１年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  １．召集人：公司董事会。

  ２．会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定；会议召开不需其他部门批准或履行其他程序。

  ３．会议召开日期和时间：２０１２年５月１８日上午９：３０开始。

  ４．会议召开方式：现场投票表决方式。

  ５．出席对象：

  （１）截至２０１２年５月１４日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）本公司聘请的律师。

  ６．会议地点：广东省佛山市顺德区大良顺峰山工业区广东万家乐股份有限公司二楼会议室。

  二、会议审议事项

  １．公司董事会认为提请本次股东大会审议的议案内容合法、完备。

  ２．提请本次股东大会表决的议案为：

  （１）《２０１１年度董事会工作报告》；

  （２）《２０１１年度监事会工作报告》；

  （３）《２０１１年年度报告》；

  （４）《２０１１年度利润分配预案》；

  （５）《关于聘请２０１２年度财务审计机构的提案》；

  （６）《关于确定２０１２年度银行信贷总额的议案》；

  （７）《关于为公司控股子公司提供担保的议案》。

  上述议案中，第（７）项须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过；其他议案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的１／２以上通过。

  ３．提请本次股东大会审议的议案的主要内容已于２０１２年４月２５日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮网上披露，公告名称和公告编号分别为：广东万家乐股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告（２０１２－００５）；广东万家乐股份有限公司第七届监事会第七次会议决议公告（２０１２－００６）；广东万家乐股份有限公司２０１１年度报告摘要（２０１２－００７）；广东万家乐股份有限公司关于为公司控股子公司提供担保的公告（２０１２－００９）。

  三、会议登记方法

  １．登记方式：法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、授权委托

  书、代理人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；异地股东可用传真方式登记。

  ２．登记时间：２０１２年５月１５日（下午５：００前）。

  ３．登记地点：公司证券法律部。

  ４．被委托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：授权委托书（格式见附件）、被委托人身份证、委托人的股东帐户卡、委托人的身份证。

  四、其他

  １．会议联系方式：

  地址：公司证券法律部

  邮编：５２８３３３

  联系电话：０７５７－２２３２１２１８、２２３２１２３２，传真：０７５７－２２３２１２３７

  联系人：刘永霖、张楚珊

  ２、会议费用：自理。

  五、备查文件

  广东万家乐股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议

  广东万家乐股份有限公司第七届监事会第七次会议决议

  特此通知。

  广东万家乐股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２４日

  附件：授权委托书

  兹委托 先生／女士代表我单位（个人）出席广东万家乐股份

  有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名（盖章／签名）：

  委托人营业执照／身份证号码：

  委托人持股数：

  委托人股东帐号：

  被委托人姓名（盖章／签名）：

  被委托人身份证号码：

  委托权限：见下表

  委托日期：

  委托权限

  ■