证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２１４５ 公司简称：*ＳＴ钛白 公告编号：２０１２—３４

  中核华原钛白股份有限公司

  管理人会议决议公告

  本公司管理人全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中核华原钛白股份有限公司（下称“中核钛白”） 管理人（下称“公司管理人”第二次会议于２０１２年４月２３日在嘉峪关市泰兴酒店二层会议室召开。公司管理人常务副主任郑成新同志主持会议，会议应到成员１７人（经嘉峪关市人民法院决定，公司管理人同意管理人成员韩小玉退出管理人，公司管理人由１８人变为１７人），实到成员１０人。因工作原因，杨伟、王万平委托郑成新代为行使表决权，侯强、景光耀委托刘军代为行使表决权，梅学千、刘亚萍委托李治军行使表决权，许美征委托许胜锋代为行使表决权。会议的召开符合管理人会议议事规则等相关规定。会议在保证所有管理人成员充分发表意见的前提下，经表决，形成了如下决议：

  一、审议并通过了《２０１１年度总经理工作报告》

  表决结果：同意１７票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

  二、审议并通过了《２０１１年度审计报告》

  信永中和会计师事务所在完成了对公司２０１１年度财务报表的审计工作后，对公司２０１１年财务报表出具了保留意见的审计报告。并做出了如下说明：

  “如财务报表附注十六所述，嘉峪关市人民法院根据天水二一三机床电器厂兰州天兰机电产品经营部的申请，于２０１１年１１月３０日作出（２０１２）嘉法民重整字第０１－１ 号民事裁定书，裁定受理债务人中核钛白重整一案，并于同日作出（２０１２）嘉法民重整字第０１－２ 号民事裁定书，裁定对中核钛白进行重整，同时指定中核华原钛白股份有限公司清算组为管理人。截至审计报告日，中核钛白仍处于重整期间，重整计划草案尚未提交债权人会议表决和人民法院批准，公司也未披露重整如果失败、以及托管经营期满托管方不再托管，公司如何保持持续经营的措施，我们无法获取充分、适当的审计证据判断公司重整能否成功，成功后能否有效改善中核钛白的持续经营能力，从而我们对中核钛白的持续经营能力存在疑虑。”并作特别说明如下：

  “我们出具保留意见的审计报告，是说明我们对公司在２０１２年保持持续经营能力存在疑虑，对公司２０１１年财务报表所反映的财务状况及经营成果没有实质影响；除持续经营能力存在的不确定性可能产生的影响外，公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则的规定。”

  审计报告全文及“关于对中核华原钛白股份有限公司２０１１年度财务报表出具保留意见审计报告的专项说明”详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｄｅｆａｕｌｔ．ｈｔｍ）。

  表决结果：同意１７票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

  三、审议并通过了《２０１１年年度报告及其摘要》

  年度报告全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｄｅｆａｕｌｔ．ｈｔｍ）。年度报告摘要将刊登于４月２５日的《中国证券报》和《证券时报》上。

  表决结果：同意１７票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

  四、审议并通过了《２０１１年度财务决算报告》

  表决结果：同意１７票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

  五、审议并通过了《２０１１年度利润分配预案》

  经信永中和会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年实现营业收入３７５，４５２，５７９．０６元，实现净利润－１９７，５８５，１４４．５０元，加上年初未分配利润－２７６，２１５，３２９．９６元，实际可供股东分配的利润为－４７３，８００，４７４．４６元。根据上述实际经营状况和《公司章程》等有关规定，结合公司现阶段生产经营实际情况，２０１１年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：同意１７票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

  六、审议并通过了《２０１２年度财务预算方案》

  根据公司２０１１年生产经营实际情况，综合公司目前的经营能力和外部市场环境，结合公司２０１２年度生产经营计划、财务收支计划，２０１２年计划生产钛白粉产品３２，０００吨，计划销售３２，０００吨。预计２０１２年可实现销售收入５３，８３０万元，预计全年实现盈亏平衡。

  上述财务预算并不代表公司对２０１２年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  表决结果：同意１７票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

  七、审议并通过了《２０１２年度生产经营计划》

  根据公司２０１１年生产经营实际情况，综合公司目前的经营能力和外部市场环境，２０１２年计划生产钛白粉产品３２，０００吨，计划销售３２，０００吨。预计２０１２年可实现销售收入５３，８３０万元，预计全年实现盈亏平衡。

  上述财务预算并不代表公司对２０１２年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  表决结果：同意１７票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

  八、审议并通过了《关于２０１２年度日常关联交易的议案》

  公司预计２０１２ 年度与中核四○四有限公司发生的关联交易金额为３１６０万元；与无锡豪普钛业有限公司发生的关联交易金额为６１７６万元。

  《公司２０１２年度日常关联交易预计公告》全文将刊登于４月２５日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｄｅｆａｕｌｔ．ｈｔｍ）。

  表决结果：同意１７票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

  九、审议并通过了《关于公司与无锡豪普继续签订＜委托加工协议＞的议案》

  根据公司目前生产线的实际状况，为了提高产品质量，保持公司产品的市场占有率，公司将继续委托无锡豪普钛业有限公司将公司２０１２计划生产的３２，０００吨落窑品全部加工成Ｒ２１５产品。该事项构成关联交易，详细内容见４月２５日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｄｅｆａｕｌｔ．ｈｔｍ）《公司２０１２年度日常关联交易预计公告》。

  表决结果：同意１７票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

  十、审议并通过了《关于处理２０１１年固定资产报废损失和计提资产减值损失的议案》

  《公司关于处理２０１１年固定资产报废损失和计提资产减值损失公告》全文将刊登于４月２５日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｄｅｆａｕｌｔ．ｈｔｍ）。

  表决结果：同意１７票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

  十一、审议并通过了《关于募集资金存放及使用情况的专项报告》

  本说明将刊登于４月２５日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｄｅｆａｕｌｔ．ｈｔｍ）。

  表决结果：同意１７票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

  十二、审议并通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》

  报告详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｄｅｆａｕｌｔ．ｈｔｍ）。

  表决结果：同意１７票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

  十三、审议并通过了《关于信永中和会计师事务所从事２０１１年度审计工作的总结报告》

  表决结果：同意１７票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

  十四、审议并通过了《２０１２年内部审计计划》

  表决结果：同意１７票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

  十五、审议并通过了《关于续聘信永中和会计师事务所为公司２０１２年审计机构的议案》

  信永中和会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，为本公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了本公司各期的财务状况和经营成果。为保持审计工作的连续性，管理人同意继续聘用该会计师事务所为公司２０１２年度审计机构。

  表决结果：同意１７票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

  十六、审议并通过了《２０１２年一季度报告摘要》

  报告全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｄｅｆａｕｌｔ．ｈｔｍ）。一季度报告摘要将刊登于４月２５日的《中国证券报》和《证券时报》。

  表决结果：同意１７票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

  特此公告。

  中核华原钛白股份有限公司管理人

  二○一二年四月二十五日

  证券代码：００２１４５ 公司简称：*ＳＴ钛白 公告编号：２０１２—３５

  中核华原钛白股份有限公司

  ２０１２年度日常关联交易预计公告

  本公司管理人全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  ２０１２年，因生产经营的需要，公司拟与关联方中核四○四有限公司（以下简称“四○四”）和无锡豪普钛业有限公司（以下简称“无锡豪普”）发生日常关联交易，预计总额不超过９３３６万元。

  该日常关联交易事项已经过２０１２年４月２３日召开的公司管理人第二次会议审议通过。

  （二）预计关联交易类别和金额

  ■

  二、２０１２年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

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  三、关联交易的审议程序

  ２０１２年４月２３日，公司管理人召开第二次会议，会议以１７票同意，０ 票反对，０票弃权，通过了《关于预计２０１２年日常关联交易的议案》。

  四、关联人介绍和关联关系

  （一）中核四○四有限公司

  中核四○四有限公司是公司的发起人之一，持有公司６．７２％股份。住所在甘肃矿区，法定代表人为王俊峰，注册资本为８５９８３．４７万元，经营范围包括：核燃料的加工及核废物处置；核辐射加工；核子及核辐射测量仪器制造；核承压、核化工设备制造及安装等。

  与本公司的关联关系：本公司的第二大股东。

  （下转D163版）