证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司管理人和公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于证券时报和中国证券报 。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

  １．２除下列管理人成员外，其他管理人成员亲自出席了审议本次年报的管理人会议

  ■

  １．３ 信永中和会计师事务所有限责任公司对本公司２０１１年度财务会计报告进行了审计并出具了保留意见的审计报告。

  １．４ 公司管理人常务副组长郑成新、主管会计工作负责人范喜成及会计机构负责人（会计主管人员）郑慧霞声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 基本情况简介

  ■

  ２．２ 联系人和联系方式

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  §３ 会计数据和财务指标摘要

  ３．１ 主要会计数据

  单位：元

  ■

  ３．２ 主要财务指标

  单位：元

  ■

  ３．３ 非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  §４ 股东持股情况和控制框图

  ４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

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  ４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  §５ 董事会报告

  ５．１ 管理层讨论与分析概要

  管理层讨论与分析

  （一）报告期内公司整体经营情况回顾

  ２０１１年是“十二五”规划的开局之年，也是世界经济艰难前行的一年，一年来，欧美债务危机冲击不断，全球经济增长放缓。国内钛白粉市场在各种因素影响下，总体来看积极向上，从二季度开始，受原材料价格上调、杜邦亚太地区调价刺激以及越南宣布钛精矿及其产品出口将于２０１１年底终止等因素的影响，加之国内出现短时间供不应求的局面，使钛白粉价格逐渐加速攀升，全年经历了攀升、企稳、下降到再回调的格局。进入２０１２ 年后，国内钛白粉价格稳中有升，但随着国家对房地产等行业的继续调控，钛白粉行业还将迎来新的挑战。

  ２０１１年也是本公司处于全面托管的一年，为遏制本公司生产经营状况持续下滑局面，维护职工队伍和核基地的稳定，保护广大投资者利益，极力改善公司的现有经营状况，２０１０年１２月２８日，公司与山东东佳集团股份有限公司（以下简称“东佳集团”）签订了《托管协议》，并与２０１１年１月１８日签订了《托管协议之补充协议》，由东佳集团对公司的整体资产实施托管经营，托管期限自２０１０年１２月２８日至２０１１年８月３１日。东佳集团托管以来，充分依托本公司现有中层管理团队与职工，通过管理与制度优化改善经营，加强了生产、设备及计量管理工作，产品产量、收率不断提高，取得了一定成效。在保证了上市公司生产、管理、财务和销售的独立运营的前提下，通过公平、合法的途径有效地改善了本公司的经营状况。

  ２０１１年７月６日，东佳集团决定在《托管协议》约定的托管期间（２０１０年１２月２８日起至２０１１年８月３１日止）届满后不再选择续期。

  为保持公司已有的良好的经营状况，实现可持续发展，在东佳集团托管期届满后公司继续委托安徽金星钛白（集团）有限公司（以下简称“金星钛白”）对公司整体资产继续实施托管经营。托管经营期限为：２０１１年９月１日至２０１２年８月３１日。在此期间内，金星钛白将按照《托管协议》全面负责公司的日常生产经营管理活动。金星钛白托管以来，对公司现有生产线进行了认真梳理，针对生产线实际状况，从清理外来务工人员、改善现场工作环境、对２００＃生产线进行停车检修、完善供应和销售流程以及在下一步技术改造等方面做了放大量的工作，确保了公司的持续经营。为２０１２年奠定了良好的基础。

  报告期内，共生产钛白粉 ２３，８６５．６１吨，比上年的３０，２９３．６５５吨减少２１．２２％，实现营业收入４１，８９３．９０万元，比上年的３５，０３９．２５万元增加１９．５６％，实现净利润－１９，７７２．０４万元，比上年的１，０９６．５９万元减少１，９０３．０５％。

  （二）公司主营业务经营状况

  公司的主营业务为钛白粉、硫酸亚铁的生产和销售。

  １、 主营业务分行业、产品情况 单位：万元

  ■

  受钛矿价格快速上涨的影响，２０１１年钛矿销售收入比上年增加１６５．０２％，同时因开采难度加大、原矿品位低及人工成本上升，钛矿开采成本同比上涨１０２．５５％。

  ２、 主营业务分地区情况

  ■

  ２０１１年公司对销售渠道进行了调整，加强了对合格代理商的遴选，并对代理商销售政策进行了调整，导致钛白粉销售收入在不同地区发生结构性增减变化，但总体销售收入比上年增长２０％。

  ３、公司向前五名供应商的采购额及占当期采购总额的比例

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的５０％或严重依赖少数供应商的情况。

  ４、公司向前五名客户的销售额及占当期销售总额的比例

  单位：万元

  ■

  前五名客户中，山东东佳集团股份有限公司为公司前托管方，属于公司的关联方，其交易构成关联交易。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股５％以上股东、实际控制人和其他关联方在公司主要客户中不存在直接或间接拥有权益等。

  （三）公司主要财务数据分析

  １、近三年主要会计数据、财务指标变动情况及变动原因

  单位：元

  ■

  主要会计数据、财务指标变动分析如下：

  （１）营业收入比上年同期增加１９．５６％，主要原因是报告期内钛白粉、钛矿销售价格均大幅度上升。

  （２）为了调动职工积极性，２０１１年对适度提高了职工工资；金星钛白托管后，面对钛白粉生产线跑冒滴漏严重、收率低、设备故障率高现场操作环境差、安全隐患多的状况，果断对钛白粉生产停产检修并对关键工序进行了改造，产生了一定停工损失；报告期末按照会计准则对固定资产、存货、应收款和商誉等资产计提了大额减值，导致营业利润比上年同期下降４７．８３％。

  （３）如（２）所述营业利润大幅度下降，营业外收入大幅减少，导致利润总额下降１８８６％、归属上市公司股东净利润下降１９９２％、所有者权益下降７０．３９％。

  （４）加强销售管理，报告期内多采用先款后后货的销售政策，对以前年度的应收账款清收，营业活动现金流量净额同比增加了２５．６８％。

  ２、非经常性损益情况

  单位：元

  ■

  ３、公司主要资产、负债项目变动情况

  单位：元

  ■

  （１）因报告期加强了销售管理和应收账款清收，营业活动现金流量净额同比增加，金星钛白托管后提供资金支持，导致报告期末货币资金、应收票据比期初增加１９４．７５％、１８２．４２％。

  （２）因部分技改项目未完工，导致在建工程增加５１．３０％。

  （３）报告期末，经对子公司控制权及其生产经营情况的综合判断，按照会计准则对合并商誉全额计提减值准备，形成合并商誉下降１００％。

  ４、主要费用情况

  单位：元

  ■

  因职工工资提高、停产检修形成停工损失，导致报告期管理费用增加７１．６０％。

  ５、现金流量构成情况及变动分析

  单位：元

  ■

  （１）因报告期加强了销售管理和应收账款清收，报告期内销售商品收到的现金同比增加７９７６万元，经营活动现金流入量增幅５２．３６％。

  （２）受钛矿和化工原材料价格上涨因素的影响，报告期内购买商品支付的现金同比增加４１５０万元；职工工资提高导致支付给职工现金流出增加１５１５万元，支付其他与经营活动有关的现金同比增加２６０２万元，导致经营活动的现金流出增加５３．６７％。

  （３）因增建环保设施及对关键工艺和设备进行技术改造，报告期内购建固定资产支付的现金同比增加６７２万元、增增幅２２４．３７％。

  （四）控股子公司的经营情况及业绩分析

  报告期内，公司仅有云南玉飞达钛业有限公司１家控股子公司。

  该公司成立于２００３年６月５日，公司注册资本１５００万元，其中本公司占６１．６７％。经营范围：钛白粉及副产品的生产、销售，钛矿产品的开采、加工、销售。

  报告期内，该公司的总资产为５，１２６．１４万元，净资产为２，３７５．０９万元，报告期内实现营业收入４３４８．６５万元，实现营业利润１６８．７０万元，实现净利润－１３．５３万元。

  （五）募集资金使用情况

  １、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］１８０号文《关于核准中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准，本公司于２００７年７月向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）６，０００万股，每股发行价为５．５８元，募集资金总额为人民币３３４，８００，０００．００元，根据有关规定扣除发行费用２０，３６１，６８６．６２元后实际募集资金净额为３１４，４３８，３１３．３８元。募集资金已于２００７年７月２７日到位。上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所ＸＹＺＨ／２００７Ａ７００６号《验资报告》验证。

  本次计划募集资金２８８，５５０，０００．００元，实际募集资金３１４，４３８，３１３．３８元，超募集资金２５，８８８，２３１．３８元。根据已公告的招股说明书的规定，超募集的资金２５，８８８，２３１．３８元用于补充流动资金。

  ２、募集资金使用情况

  （１）截至 ２０１０ 年 １２ 月 ３１ 日止，已使用募集资金３１５，３５１，９７６．４６ 元，其中以募集资金直接投入募投项目２２６，１０９，３４５．０８ 元；将超募集的资金２５，８８８，３１３．３８元用于补充流动资金；将原承诺用于新建化纤钛白粉生产线项目的４７，５００，０００．００元募集资金变更用途用于补充公司流动资金；将原承诺但尚未投入废酸浓缩净化装置的１４，９４０，６５４．９２元募集资金变更用途用于补充公司流动资金；将利息净收入９１３６６３．０８元补充流动资金。

  （２）截至２０１０年１２月３１日，募集资金账户余额为４９，１４５．５５。

  ３、本年度使用金额及当前余额

  （１）本年将２０１０年６月１日已批准，实际未投入的募集资金利息收支净额４８，９００．００用于补充公司流动资金。

  （２）截至２０１１年１２月３１日，募集专户账户为３０１．５６元。存放情况如下：

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  注１：本年取得的利息收入减去支付银行的手续费支出的收支净额为５６．０１元。

  注２：截至２０１１年１２月３１日，累计取得的利息收入减去支付银行手续费支出的利息收支净额为９６２，８６４．６４元。

  ４、募集资金存放和管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《中核华原钛白股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），该《募集资金管理办法》已经公司２００７年２月２日召开的第二届董事会第八次会议审议通过，并于２００８年１０月进行了修订。根据《募集资金管理办法》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

  ２００７年８月１６日，公司和保荐机构中国信达资产管理股份有限公司与中国建设银行股份有限北京宣武支行签订了《募集资金专户存储协议》。为了便于募集资金的使用和管理，２００８年１２月１５日在所在地银行中国农业银行嘉峪关市分行增开了募集资金存款专户，并与保荐机构信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）和该银行签订了三方监管协议。上述协议符合交易所关于三方监管协议规范文本的要求，三方监管协议的履行不存在问题，募集资金专户数量符合交易所相关规定。

  ５、本年度募集资金的实际使用情况

  本年将２０１０年６月公司董事会批准，存放募集资金专户的利息收支净额４８，９００．００元用于补充公司流动资金。详细情况详见下表：

  募集资金使用情况对照表

  单位：（人民币）万元

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  ■

  ６、募集资金累计使用情况

  （１）截至２０１１年１２月３１日，公司累计使用募集资金３１５，４００，８７６．４６ 元（含利息收支净额）。

  （２）截至２０１１年１２月３１日，募集专户账户余额为３０１．５６元，为２０１０年１２月３１日的结余额４９，１４５．５５元减去本年流动资金支取额４８，９００．００元与２０１１年利息收支净额５６．０１元的累计数。

  ７、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截至２０１１年１２月，公司累计变更６３，４０３，７４６．７７元募集资金用途（含９６３，０９１．８５元利息收支净额）用于补充流动资金，其中４，７５０万元原承诺用于“新建化纤钛白粉生产线”项目，１４，９４０，６５４．９２元原承诺用于废酸浓缩净化装置。截至２０１１年１２月３１日，实际用于补充流动资金的募集资金为６３，４０３，２１８．００元，差额仍存于募集资金账户中。

  ８、会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见

  中核钛白募集资金２０１１年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了中核钛白２０１１年度募集资金的实际存放与使用情况。

  详细情况见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）２０１２年４月２５日刊登的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

  报告期内，公司无非募集资金投资的重大项目。

  （六）公司资产实施托管经营情况

  为遏制本公司生产经营状况持续下滑局面，维护职工队伍和核基地的稳定，保护广大投资者利益，极力改善公司的现有经营状况，２０１０年１２月２８日，公司与山东东佳集团股份有限公司（以下简称“东佳集团”）签订了《托管协议》，并与２０１１年１月１８日签订了《托管协议之补充协议》，由东佳集团对公司的整体资产实施托管经营，托管期限自２０１０年１２月２８日至２０１１年８月３１日。东佳集团托管以来，充分依托本公司现有管理中层管理团队与职工，通过管理与制度优化改善经营，加强了生产、设备及计量管理工作，产品产量、收率不断提高，取得了一定成效。在保证了上市公司生产、管理、财务和销售的独立运营的前提下，通过公平、合法的途径有效地改善了本公司的经营状况。

  ２０１１年７月６日，东佳集团决定在《托管协议》约定的托管期间（２０１０年１２月２８日起至２０１１年８月３１日止）届满后不再选择续期。为保持公司已有的良好的经营状况，实现可持续发展，在东佳集团托管期届满后公司继续委托安徽金星钛白（集团）有限公司（以下简称“金星钛白”）对公司整体资产继续实施托管经营。托管经营期限为：２０１１年９月１日至２０１２年８月３１日。在此期间内，金星钛白将按照《托管协议》全面负责公司的日常生产经营管理活动。金星钛白托管以来，对公司现有生产线进行了认真梳理，针对生产线实际状况，从清理外来务工人员、改善现场工作环境、对２００＃生产线进行停车检修、完善供应和销售流程以及在下一步技术改造等方面做了放大量的工作，确保了公司的持续经营。为２０１２年奠定了良好的基础。

  ５．２ 主营业务分行业、产品情况表

  单位：万元

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  ５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  §６ 财务报告

  ６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

  □ 适用 √ 不适用

  ６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

  □ 适用 √ 不适用

  ６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

  □ 适用 √ 不适用

  ６．４ 公司管理人对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ６．５ 对２０１２年１－３月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  中核华原钛白股份有限公司

  管理人负责人： 郑成新

  二〇一二年四月二十三日