证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２１７８ 证券简称：延华智能 公告编号：２０１２－０１３

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  第二届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司第二届董事会第三十一次会议通知，于２０１２年４月１１日以传真及电子邮件的方式发出，会议于２０１２年４月２３日（星期一）在公司多媒体会议室举行。本次会议应出席董事７名，实际出席董事７人，均进行表决。公司监事会全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长胡黎明先生主持，会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。经认真审议，会议通过如下议案：

  一、会议以７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过《２０１１年度董事会工作报告》；

  报告全文刊登于巨潮资讯网［ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］，供投资者查阅。独立董事将在２０１１年度股东大会上述职。独立董事述职报告刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ？）。

  （该议案需经公司２０１１年度股东大会审议通过）

  二、会议以７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过《２０１１年度财务决算报告》；

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》要求，公司对２０１１年度的经营及财务情况进行了决算， 并由华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了标准无保留意见的《审计报告》（审字［２０１２］０８０１号），详见巨潮资讯网。

  报告全文刊登于巨潮资讯网［ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］，供投资者查阅。

  （该议案需经公司２０１１年度股东大会审议通过）

  三、会议以７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过《２０１１年度报告正文及摘要》；

  ２０１１年度报告全文刊登于巨潮资讯网［ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］，供投资者查阅。２０１１年度报告正文（摘要）刊登于《证券时报》及巨潮资讯网［ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］，供投资者查阅。

  （该议案需经公司２０１１年度股东大会审议通过）

  四、会议以７票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过《关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为２０１２年财务审计单位的议案》；

  鉴于华普天健会计师事务所（北京）有限公司（原为“华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司”）在为公司审计期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公证的执业准则，较好地完成了公司委托的各项财务审计工作。同时，该所作为本公司审计业务签字的注册会计师符合《证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换规则》的文件要求。因此，同意续聘其为公司２０１２年度财务审计机构，负责会计报表审计、净资产验证及其他相关业务的咨询服务等。

  （该议案需经公司２０１１年度股东大会审议通过）

  五、会议以７票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

  报告全文刊登于巨潮资讯网［ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］，供投资者查阅。

  （该议案需经公司２０１１年度股东大会审议通过）

  六、会议以７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过《２０１１年度利润分配预案》；

  经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，２０１１年度母公司实现净利润 －９，３９６，０４０．０１元，依照《公司法》和《公司章程》的规定，本年不提取１０％法定盈余公积金，加上期初未分配利润５５，０４０，８６４．９１元，２０１１年度可用于股东分配的利润为４５，６４４，８２４．９０元。

  公司２０１１年度利润分配预案为：根据公司２０１１年度经营情况及２０１２年度经营计划，在综合考虑公司盈利前景及市场环境的前提下，公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，公司未分配利润暂用于公司补充流动资金，更加有利于２０１２年各项发展计划的顺利实施，为股东创造更大的价值，在以后年度更好地回报投资者。（该议案需经公司２０１１年度股东大会审议通过）

  七、会议以７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过《公司２０１１度总经理工作报告》；

  八、会议以７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过《关于２０１２公司高管人员薪酬的议案》；

  公司董事会薪酬与考核委员会提交２０１２年公司董事、监事、高管人员薪酬（税前）。

  ■

  （该议案需经公司２０１１年度股东大会审议通过）

  九、会议以７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过《关于２０１１度内部控制自我评价报告的议案》；

  公司监事会对上述报告出具了同意的意见，公司独立董事对上述报告出具了独立意见，保荐机构对上述报告出具了核查意见。

  该报告全文刊登于巨潮资讯网［ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］，供投资者查阅。

  十、会议以７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过《关于公司２０１２年度与关联方日常关联交易计划的议案》；

  公司独立董事同意公司董事会《关于公司２０１２年度与关联方日常关联交易计划的议案》。公司 ２０１２年拟与关联方发生的日常关联交易事项对公司而言是合理的、必要的，该项交易符合诚实信用、互惠互利的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况，同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

  公告全文刊登于巨潮资讯［ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］、《证券时报》，供投资者查阅。

  （该议案需经公司２０１１年度股东大会审议通过）

  十一、会议以７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过《关于提名胡秉忠先生担任第二届董事会独立董事的议案》；

  提名胡秉忠先生为公司第二届董事会独立董事候选人。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。独立董事候选人的详细信息在深交所中小板业务专区（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）进行公示。公司独立董事对提名独立董事候选人出具了独立意见，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

  （该议案需经公司２０１１年度股东大会审议通过）

  十二、会议以７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过《２０１２年第一季报的议案》；

  ２０１２年第一季报正文刊登于巨潮资讯网［ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］， ２０１２年第一季报摘要全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯网［ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］，供投资者查阅。

  十三、会议以７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过《公司拟用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；

  同意公司将结余募集资金及利息净收入总额５４６．９６万元永久补充公司流动资金。由于结余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额的１０％，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司将结余募集资金（包括利息收入）永久补充公司流动资金事项经公司董事会审议通过、公司保荐机构发表明确同意的意见后即可实施。

  公告全文刊登于巨潮资讯［ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］、《证券时报》，供投资者查阅。

  十四、会议以７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过《关于召开２０１１度股东大会的议案》；

  本次年度股东大会定于２０１２年５月１６日以现场方式召开，《关于召开２０１１年度股东大会的通知》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯［ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］，供投资者查阅。

  十五、会议以７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过《关于公司提名高级管理人员的议案》；

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提名委员会提名，聘任于兵先生、施学群先生担任公司副总经理；聘任金震先生、岳崚先生、翁志勇先生、张泰林先生为公司总裁助理，任期自２０１２年４月２３日起至２０１５年４月２３日止。

  十六、会议以７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过《关于更改公司章程第一百三十一条及其他提及公司高管的条款的议案》。

  原第一百三十一条：公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

  公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

  公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

  修改为：公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

  公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

  公司总经理、副总经理、财务总监、总裁助理、董事会秘书为公司高级管理人员。

  （该议案需经公司２０１１年度股东大会审议通过）

  特此公告

  备查文件：《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议》

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２５日

  附件：独立董事候选人胡秉忠先生简历

  胡秉忠先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于１９４９年４月，中国共产党员。胡秉忠先生拥有逾二十年的管理经验，历任普陀区教育局党委书记，普陀区建设委员会党委书记、主任，普陀区人民政府副区长、区长。自２００６年１２月至２０１１年１０月担任上海同盛投资（集团）有限公司（上海市深水港工程建设指挥部）监事会主席。胡秉忠先生于２０１１年１２月参加了深交所组织的独立董事资格培训并取得结业证书。胡秉忠先生未持有公司股票，与公司其他董、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  附件二：新增高管简历

  于兵先生，荷兰国籍，有境外永久居留权，生于１９６９年７月。自２００６年至２０１０年７月，于兵先生曾在荷兰皇家哈斯康宁公司担任资深顾问师、资深咨询师及中国区总裁职位，荷兰绿色建筑委员会专家。２０１０年８月至今担任上海延华智能科技（集团）股份有限公司节能事业部总经理、东方延华节能技术服务股份有限公司总经理。于兵先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  金震先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于１９７３年８月，中国共产党员。２００２年６月至２００９年５月，金震先生曾担任浙江联众卫生信息科技有限公司主管工程师、技术总监、董事总经理。自２００９年６月至今担任上海延华智能科技（集团）股份有限公司医疗卫生事业部总经理。金震先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  翁志勇先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于１９８１年２月，中国共产党员。自２００７年７月至今，翁志勇先生担任上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事长秘书、技术工程师、 市场部经理、 医疗卫生事业部总经理助理等职位。翁志勇先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  岳崚先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于１９７３年８月。２０００年１０月至２００６年２月，岳崚先生曾担任新钶电子（上海）有限公司、万达信息股份有限公司项目经理。２００６年３月至今担任上海延华智能科技（集团）股份有限公司副总工程师、技术部经理，新业务拓展事业部总经理。岳崚先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  张泰林先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于１９７８年６月，中共党员。２００１年３月至２００２年１月，张泰林先生担任安达电子科技有限公司项目工程师。自２００２年至今，担任上海延华智能科技（集团）股份有限公司项目经理、预算部经理、工程技术部经理、工程总监。张泰林先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  证券代码：００２１７８ 证券简称：延华智能 公告编号：２０１２－０１４

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  第二届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司第二届监事会第十一次会议通知，于２０１２年４月１１日以传真及电子邮件的方式发出，会议于２０１２年４月２３日（星期一）在公司多媒体会议室举行。本次会议应出席监事３人，实际出席监事３人，均进行表决。会议由监事长黄复兴先生主持，会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。经认真审议，会议通过如下议案：

  一、会议以同意３票，反对０票，弃权０票，审议通过《２０１１年度监事会工作报告》。

  《２０１１年监事会工作报告》详见详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

  （该议案需经公司２０１１年度股东大会审议通过）

  二、会议以同意３票，反对０票，弃权０票，审议通过《２０１１年度财务决算报告》。

  监事会认为公司２０１１ 年度财务决算报告能够真实的反映公司的财务状况和经营成果。

  （该议案需经公司２０１１年度股东大会审议通过）

  三、会议以同意３票，反对０票，弃权０票，审议通过《２０１１年度报告正文及摘要》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核上海延华智能科技（集团）股份有限公司２０１１年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （该议案需经公司２０１１年度股东大会审议通过）

  四、会议以同意３票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为２０１２年财务审计单位的议案》。

  为保证审计工作的连续性，同意公司聘任华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司２０１２年提供审计服务。

  （该议案需经公司２０１１年度股东大会审议通过）

  五、会议以同意３票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

  公司根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，对募集资金设立了专户进行存储和管理，募集资金不存在被控股股东（实际控制人）占用或委托理财等情形。公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符，所披露的情况及时、真实、准确、完整，不存在募集资金违规使用的情况。

  （该议案需经公司２０１１年度股东大会审议通过）

  六、会议以同意３票，反对０票，弃权０票，审议通过《２０１１年度利润分配预案》。

  同意董事会提交的２０１１年度公司利润分配方案：公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，公司未分配利润暂用于公司补充流动资金，更加有利于２０１２年各项发展计划的顺利实施，为股东创造更大的价值，在以后年度更好地回报投资者。

  （该议案需经公司２０１１年度股东大会审议通过）

  七、会议以同意３票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于２０１２年度公司高管人员薪酬的议案》。

  同意公司董事会薪酬与考核委员会提交的２０１２年公司董事、监事、高管人员薪酬（税前）的方案。

  八、会议以同意３票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于２０１１度内部控制自我评价报告的议案》。

  监事会通过对《内部控制自我评价报告》认真核查，认为《内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

  九、会议以同意３票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于公司２０１２年度与关联方日常关联交易计划的议案》。

  公司 ２０１２年拟与关联方发生的日常关联交易事项对公司而言是合理的、必要的，该项交易符合诚实信用、互惠互利的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况，同意执行该议案。

  （该议案需经公司２０１１年度股东大会审议通过）

  十、会议以同意３票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于提名胡秉忠先生为第二届董事会独立董事的议案》。

  提名胡秉忠先生为公司第二届董事会独立董事候选人。同意将上述独立董事候选人提交公司２０１１年度股东大会投票选举。公司独立董事对提名董事候选人出具了独立意见，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

  （该议案需经公司２０１１年度股东大会审议通过）

  十一、会议以同意３票，反对０票，弃权０票，审议通过《２０１２年第一季度报告的议案》。

  经审核，监事会认为：《上海延华智能科技（集团）股份有限公司２０１２年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  十二、会议以同意３票，反对０票，弃权０票，审议通过《公司拟用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

  同意公司将结余募集资金及利息净收入总额５４６．９６万元永久补充公司流动资金。由于结余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额的１０％，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司将结余募集资金（包括利息收入）永久补充公司流动资金事项经公司董事会审议通过、公司保荐机构发表明确同意的意见后即可实施。

  十三、会议以同意３票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于提名马书广先生担任第二届监事会监事的议案》。

  马书广先生的简历详见附件

  （该议案需经公司２０１１年度股东大会审议通过）

  特此公告

  备查文件：《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议》

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  监事会

  ２０１２年４月２５日

  附件：监事候选人马书广先生简历

  马书广先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于１９６２年８月，中国共产党员。自１９９０年７月至２００２年１２月担任沈阳炮兵学院教研室主任；自２００３年１月至２０１０年１０月担任兰捷尔智能科技有限公司总工程师；自２０１０年１１月至今担任上海延华智能科技（集团）股份有限公司设计总监。马书广先生未持有公司股票，与公司其他董、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  证券代码：００２１７８ 证券简称：延华智能 公告编号：２０１２－０１５

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  关于召开２０１１年度股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司（ 以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议于２０１２年４月２３日（星期一）在公司七楼多媒体会议室以现场方式召开。会议决议于２０１２年５月１６日召开２０１１年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）召开时间

  现场会议召开时间：２０１２年５月１６日（星期三）上午９：３０

  （三）股权登记日：２０１２年５月１１日

  （四）现场会议召开地点：上海市普陀区怒江路２５７号金沙江大酒店２楼会议室

  （五）召开方式：现场投票的方式

  （六）参加股东大会的方式：公司股东现场投票的表决方式

  （七）参加对象：

  １、公司董事、监事及高级管理人员

  ２、截至２０１２年５月１１日（星期五）深圳证券交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后）

  ３、公司聘请的律师

  ４、保荐机构代表

  二、会议审议事项

  （一）审议《公司２０１１年度董事会工作报告》

  （二）审议《公司２０１１年度监事会工作报告》

  （三）审议《公司２０１１年度财务决算报告》

  （四）审议《 公司２０１１年年度报告及摘要》

  （五）审议《关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为２０１２年财务审计单位的议案》

  （六）审议《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  （七）审议《关于２０１１年度利润分配预案》

  （八）审议《关于公司２０１２年度与关联方日常关联交易计划的议案》

  （九）审议《提名胡秉忠先生担任第二届董事会独立董事的议案》

  （十）审议《关于提名马书广先生担任第二届监事会监事的议案》

  （十一）审议《关于更改公司章程第一百三十一条及其他提及公司高管的条款的议案》

  （十二）审议《关于２０１２公司高管人员薪酬的议案》

  独立董事将在本次年度股东大会上述职，独立董事述职报告刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  上述议案的具体内容，已于２０１２ 年４ 月２５ 日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

  三、参与现场会议的股东的登记方法

  （一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

  （三）委托代理人凭本人及委托人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （四）异地股东可以信函或者传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记；

  （五）登记时间：２０１２年５月１４日（星期一）上午９：３０至１１：３０，下午１４：３０至１６：３０；

  （六）登记地点：上海市西康路１２５５号普陀科技大厦六楼

  四、其它事项：

  （一）会议联系人：许星

  电话：０２１－６１８１８６８６＊３０９

  传真：０２１－６１８１８６９６

  地址：上海市西康路１２５５号普陀科技大厦六楼

  邮编：２０００６０

  （二）参加会议人员的食宿及交通费用自理。

  五、附件

  《授权委托书》

  特此通知

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２５日

  附件一：

  授权委托书

  本人（本单位）作为上海延华智能科技（集团）股份有限公司的股东，兹委托 先生／女士代表出席上海延华智能科技（集团）股份有限公司２０１１年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量： 股

  受托人身份证号码：

  受托人（签字）：

  一、本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  １、审议《公司２０１１年度董事会工作报告》

  同意 □ 反对□ 弃权□

  ２、审议《公司２０１１年度监事会工作报告》

  同意 □ 反对□ 弃权□

  ３、审议《公司２０１１年度财务决算报告》

  同意 □ 反对□ 弃权□

  ４、审议《 公司２０１１年度报告及摘要》

  同意 □ 反对□ 弃权□

  ５、审议《关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为２０１２年财务审计单位的议案》

  同意 □ 反对□ 弃权□

  ６、审议《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  同意 □ 反对□ 弃权□

  ７、审议《关于２０１１年度利润分配预案》

  同意 □ 反对□ 弃权□

  ８、审议《关于公司２０１２年度与关联方日常关联交易计划的议案》

  同意 □ 反对□ 弃权□

  ９、审议《提名胡秉忠先生担任第二届董事会独立董事的议案》

  同意 □ 反对□ 弃权□

  １０、审议《关于提名马书广先生担任第二届监事会监事的议案》

  同意 □ 反对□ 弃权□

  １１、审议《关于更改公司章程第一百三十一条及其他提及公司高管的条款的议案》

  同意 □ 反对□ 弃权□

  １２、审议《关于２０１２公司高管人员薪酬的议案》

  同意 □ 反对□ 弃权□

  二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

  是（ ） 否（ ）

  本委托书有效期限：

  委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

  委托日期： 年 月 日

  说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书上委托人为单位的加盖单位公章），如授权委托书为两页以上，请在每页上签字盖章。

  注：１、股东请在选项中打√； ２、每项均为单选，多选无效。

  证券代码：００２１７８ 证券简称：延华智能 公告编号：２０１２－０１６

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  ２０１２年与关联方日常关联交易计划的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、关联交易概述

  基于业务发展需要及发挥东方数字和我司的优势，２０１２年我司及全资子公司上海东方延华节能技术服务有限公司拟与上海东方数字社区发展有限公司（以下简称“东方数字公司”）发生的关联交易如下：

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  １、《东方信息苑智能化建设合同》将继续执行，由公司实施２０１２年东方信息苑的智能化工程，涉及金额约不超过人民币４００万元。

  ２、上海东方延华节能技术服务有限公司（我司全资子公司）承接上海东方数字社区发展有限公司信息苑及其他智能化工程维保劳务，涉及金额约不超过人民币２００万元。

  公司与上述关联方发生的关联交易长期存在，确系出于业务经营的需要，关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理，不会损害公司和其他非关联股东的合法利益。

  二、关联人介绍和关联关系

  １、上海东方数字社区发展有限公司

  法定代表人：李智平

  注册地址：上海市普陀区曹杨路５００号４１０室—６

  注册资本：１０００万元

  经营范围：智能化系统的建设、管理、维护，智能化社区的信息服务；展会、会务服务，企业形象策划，经济信息咨询（除经纪），美术模型设计等。

  该公司注册资本１０００万元，本公司实际投资额３５０万元，持有其３５％的股权。截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产为８４４０．５９万元，净资产为１９０６．２０万元，２０１１年销售收入为５１５５．８２万元，净利润为２８．６６万元。

  ２、本公司实际向东方数字投资人民币３５０万元，持有其３５％的股权。本公司派出公司董事胡黎明、顾燕芳、胡雪梅担任东方数字公司的董事，故东方数字公司为本公司的关联法人。

  ３、东方数字公司是上海东方社区信息苑项目的建设和运营方，东方社区信息苑是上海市政府实事工程的配套项目，具体功能主要为文化传播、电子政务和信息综合服务三大板块，东方数字实施全市东方社区信息苑的建设、管理和运作。公司作为弱电工程的总包方，为信息苑项目提供弱电工程服务。

  三、关联交易目的和对上市公司的影响

  １、公司与关联方发生的关联交易对于公司的生产经营是必要的；定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股东的利益，关联交易不会对公司造成不利影响。

  ２、关联交易金额较小，不影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  四、审议程序

  上述关联交易计划经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，表决时关联董事胡黎明、顾燕芳和胡雪梅回避了表决， ５名非关联董事５票同意，０票反对，０票弃权。

  五、独立董事意见

  本公司独立董事武舸、张爱民、杨峰经认真审议，发表如下意见：

  公司的此项日常关联交易，属于正常的商业交易行为，上述关联交易遵守市场价格原则和公平、公正、公开原则，符合公司的根本利益，未发现损害上市公司利益和中小股东利益的情况；符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。第二届董事会第三十一次会议针对此议案进行审议的程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联董事回避，其余董事参加了表决，并一致通过此项关联交易的议案。

  六、备查文件：

  １、上海延华智能科技（集团）股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议；

  ２、独立董事关于２０１２年第二届第三十一次董事会议相关事项的独立意见 。

  特此公告

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２５日

  证券代码：００２１７８ 证券简称：延华智能 公告编号：２０１２－０１７

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  关于举行２０１１年度报告网上说明会的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司（ 以下简称“公司”）将于２０１２年５月３日（星期四）下午１５：００－１７：００ 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台上举行２０１１年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆投资者互动平台ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ 参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长胡黎明先生、总经理顾燕芳女士、独立董事张爱民先生、董事会秘书许星女士、财务人员孙晓燕女士等。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２５日

  证券代码：００２１７８ 证券简称：延华智能 公告编号：２０１２－０１８

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  关于结余募集资金永久补充公司流动资金的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（下转D163版）