证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  １．２ 公司年度财务报告已经华普天健会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

  １．３ 公司负责人胡黎明、主管会计工作负责人顾燕芳及会计机构负责人（会计主管人员）顾燕芳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 基本情况简介

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  ２．２ 联系人和联系方式

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  §３ 会计数据和财务指标摘要

  ３．１ 主要会计数据

  单位：元

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  ３．２ 主要财务指标

  单位：元

  ■

  ３．３ 非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

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  §４ 股东持股情况和控制框图

  ４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

  ■

  ４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  §５ 董事会报告

  ５．１ 管理层讨论与分析概要

  公司总体经营情况概述

  ２０１１年是国家全面实施“十二五”规划的开局之年，对于公司的经营和发展而言，也是机遇与挑战并存的一年。报告期内，公司较好地执行和贯彻年初制定的发展战略，进行了一系列有规划、有步骤的收购兼并与资源整合，全面提升了企业的核心竞争力，形成了以建筑智能为主营特色，以系统集成与软件研发为平台，集机电、消防、影音、节能等多专业相互交叉、融合发展的良好态势，面向会展中心、交通枢纽、金融办公、酒店宾馆、医疗卫生、教育科研、政府机关、住宅社区及工厂企业等不同领域，提供从前期咨询、规划、设计、施工、集成到后期运维的一站式全方位服务，实现了由“智能建筑集成商”向“智慧城市建设者”的发展转型。

  此外，公司自管理层到各职能部门在报告期内高度重视结算与回款工作，就落实相关工作，专门制定相应保障机制与实施方案，采取领导负责制，把工作进行分解并责任到人，全力抓好并落实各项回款，有效保障了公司的经营成果，使公司在宏观调控的环境与形势下，能够保持平稳健康发展。

  对公司未来发展情况的展望

  １、外部环境

  随着现代信息通信技术的发展和城市化进程的加速，城市在社会发展中的主体地位凸显，“智慧城市”作为城市治理领域的一种新路径，被世界上许多国家和地区所接受和推崇，并开始逐步推进“智慧城市”的建设战略，城市智慧化已成为继工业化、电气化、信息化之后的“第四次浪潮”。

  ２０１１年是国家全面实施“十二五”规划的开局之年，国家及各省市的“十二五”规划中都把智慧城市建设作为经济建设和社会发展的重点内容之一，列入了规划纲要，智慧城市建设不但关系到国家的经济建设与进步，也关乎到社会民生与稳定，是国家逐步实现转型发展与和谐发展的重要手段之一。在此大背景下，对我国的智能建筑行业全面发展而言，是一个难得的历史机遇，随着国家各大城市的智慧城市建设的全面启动，为建筑智能行业创造了广阔的市场空间。另一方面，国家倡导和推广的节能化、生态化、绿色化和智能化的建设发展目标，也为智能建筑产业未来发展和技术创新提供了政策上的支持。

  在行业发展处于难得历史机遇期的同时，也面临较为严峻的外部环境与形势。国家对房地产的宏观调控政策，实行限购令等，使得国内的房地产市场特别是住宅市场，受到了较大程度的影响，在全国范围内，存在较大范围的房产积压，对行业的发展形成了不小的冲击。与此同时，２０１１以来社会消费品物价的普遍上涨，由此带来了原材料、人工费等成本的增加，使得企业的生产成本也明显增加。

  ２、行业发展趋势

  ２０１１年，行业发展本着以智能建筑为主线，将各种类型的建筑智能化项目做深、做专，针对市场的不同需求，瞄准各类细分市场，取得了较好的经济效益和社会效益。同时，智能建筑行业也逐渐与其他关联行业形成互动、配合、交叉与延伸，进一步增强了智能建筑行业的综合实力，提升了行业地位，使得行业企业经济发展总体水平保持了平稳较快的增长。目前，行业工程项目的类型及发展趋势主要有三个方面：一是政府积极主导的综合建设项目，并且有政府扩大内需资金作保障，如智慧城市、平安城市、智能交通、机场航站楼、高铁等；二是以建筑市场为主的工程项目，一般为投资热点，资金情况相对较好，如建筑综合体、智能园区、体育及演艺场馆、数字医院、宾馆酒店、数据中心等；三是政府支持并享受一定优惠政策扶持的项目，采取多种投资加技术运作的方式，如合同能源管理、能耗监测与计量、系统运维服务等。

  从当前国家经济发展方针政策和关注的重点投资领域来看，对于行业的发展而言，围绕国家城市化进程的加速发展和智慧城市建设不断推进，“走出建筑，迈向城市”及相关专业领域，是行业发展的必然趋势，也顺应市场发展的现实需求，努力打造多业务方向的综合能力，努力拓展新的业务渠道，获取新的经济增长点，如能源管理、物联网和云计算、数据中心、机场航站楼等将是今后主要的市场发展方向，因此，在当前环境和形势下，智能建筑行业仍然具有较大的发展空间。

  智慧城市，目前围绕国家“十二五”规划发展的基本要求，国内现有６０多个城市启动“智慧城市”建设，特别如上海、武汉、南京、深圳等大城市已经形成了较为明确和具体的智慧城市发展规划，如上海颁布了《上海市推进智慧城市建设２０１１－２０１３年行动计划》，《武汉智慧城市总体规划》已初步成形，３到５年后，武汉市将在全国率先建成“智慧城市”示范城市。

  城市化进程，２０１２年或２０１３年将超过５０％的结构转换临界点，并在２０１５年达到５３％左右。城市化的加快，将有力拉动消费，对行业的长期利好是较为明显的。

  建筑节能，在２０２０年前，我国用于节能建筑项目的投资至少达１．５万亿元。我国建筑节能的长期规划蕴含着对节能技术及材料需求的巨大商机，建筑节能可以从建筑本身的设计建造延伸到整个建筑的全周期。

  安防产业，按照《安防产业“十二五”规划》所提到的目标，安防产业年均增长率将达到２０％左右，２０１５年总产值达到５０００亿元。

  数据中心建设，２０００年中国数据中心规模为２００亿元、２００９年４３０亿元，预计到２０１３年将超过９７７亿元。

  物联网发展，《中国物联网发展报告（２０１１）》预测，未来十年，物联网重点应用领域投资可达４万亿元，产出将达８万亿元。

  机场建设，“十二五”期间，我国民航业基础设施建设将达到４２５０亿元，将新修建机场５６座、迁建机场１６座、改（扩）建机场９１座，到２０２０年，全国的机场将由２０１０年１７５个增加到２４４个。

  ３、公司发展战略

  “十二五”期间，公司将紧紧围绕智慧城市建设，从专业领域、业务领域以及服务方式上进行进一步整合与创新，建立多维度的立体化发展战略。为此公司专门制定了企业发展的“三项战略”：即“客户满意”、“集成创新”和“合作共赢”，其中，“客户满意”是一切经营活动的指导方针；“集成创新”是企业发展的核心竞争力；“合作共赢”是企业可持续发展的坚实基础。

  从专业领域来看，公司将充分利用资源整合、专业齐备的优势，形成更好的专业互动与学科交叉，针对不同客户的多种需求，加强研究制订由相关专业彼此整合的整体解决方案，进一步提升企业的核心竞争力。

  从业务领域来看，公司将以咨询为引领，进一步完善全过程服务。一是进一步完善一支以多名国家级专家和具有海外留学工作背景的博士为核心的咨询团队，以咨询为引领，全面开拓各项业务；二是进一步加强工程质量管理，完善质量监督机制，不断提升系统集成工程总包能力；三是以客户满意为宗旨，提供完善周到的系统运维服务。

  从服务方式来看，将基于全国各区域管理中心建设，进一步完善属地化管理模式，坚持本地化服务的特色。同时，依托公司覆盖全国的营销与服务网络，将延华在技术创新和工程实践方面所积累的成功经验，快速推广至全国，为公司全国性发展战略提供支柱和加速动力。

  ４、公司２０１２年的经营计划和主要目标

  根据行业发展趋势及市场情况，结合公司２０１１年销售及工程完工量，公司２０１２年计划完成营业收入６００００万元。

  具体措施：

  （１）进一步强化绩效管理，以目标责任制为手段，通过制度机制和流程体系创新，全部提升企业执行力，实现工程项目的精细化管理，突显过程控制，确保按时按质地达成绩效目标。

  （２）进一步加强集成解决方案的研发投入，围绕智慧城市建设，以系统集成和软件研发为平台，整合关联行业的技术，形成创新性的、具有高科技含量的、符合市场需求的行业解决方案。

  （３）进一步加强人才团队建设，通过国内外高端人才引进、中青年骨干员工培养等多种人才培养模式，形成高素质的人才团队，同时，进一步完善公司的激励制度，加强公司人才储备，为公司持续快速发展提供坚实的人才资源保障。

  ５．２ 主营业务分行业、产品情况表

  单位：万元

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  ５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  §６ 财务报告

  ６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

  □ 适用 √ 不适用

  ６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

  □ 适用 √ 不适用

  ６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

  √ 适用 □ 不适用

  （１）琦昌建筑工程（上海）有限公司

  琦昌建筑系由香港大昌贸易行工程有限公司投资的外商独资企业，于２００４年４月７日经上海市人民政府批准领取了商外资沪独字（２００４）１１３５号中华人民共和国外商投资企业批准证书，２００４年４月１２日在上海市工商行政管理局浦东新区分局，取得３１０１１５４００１４７６４４号企业法人营业执照。

  经本公司第二届董事会第十四次会议决议通过，２０１１年５月，本公司与香港大昌贸易行工程有限公司签订股权转让协议，公司以自有货币资金收购香港大昌贸易行工程有限公司持有的琦昌建筑１００％股权，收购价格为３８０万美元。２０１１年６月２８日，经上海市商务委员会沪商外资批［２０１１］１９１５号批复，同意香港大昌贸易行工程有限公司将其持有的琦昌建筑１００％股权转让给本公司，股权转让后，琦昌建筑由港澳台独资企业变更为内资企业。２０１１年７月２３日，本公司支付了股权转让款３８０万美元，本次收购完成后，琦昌建筑成为本公司的全资子公司。本次合并为非同一控制下企业合并，合并日确定为２０１１年７月３１日，报告期内本公司对该公司合并期间为２０１１年８－１２月。

  （２）上海震旦消防工程有限公司

  震旦消防系经上海市工商行政管理局浦东新区分局批准，由上海电气国际消防装备有限公司投资组建，于１９９６年１２月２５日取得３１０１１５０００３９０９９７号《企业法人营业执照》，注册资本１，０００万元。２０１１年６月１３日，根据上海电气（集团）总公司沪电管理［２０１１］２７号关于同意转让上海震旦消防工程有限公司１００％股权的批复，同意上海电气国际消防装备有限公司在上海联合产权交易所转让震旦消防１００％股权。

  经本公司第二届董事会第十九次（临时）会议决议通过，２０１１年８月１８日，本公司与上海电气国际消防装备有限公司、上海电气集团资产经营有限公司签订了《上海市产权交易合同》，通过上海联合产权交易所，以自有货币资金收购上海电气持有的震旦消防１００％股权，收购价格为９６９．８８万元。２０１１年８月２５日，本公司支付了股权转让款９６９．８８万元，本次收购完成后，震旦消防成为本公司的全资子公司。本次合并为非同一控制下企业合并，合并日确定为２０１１年８月３１日，报告期内本公司对该公司合并期间为２０１１年９－１２月。

  （３）深圳市嘉柏电子系统工程有限公司

  深圳嘉柏原名深圳市尊和科技有限公司，系经深圳市工商行政管理局批准，由自然人陈肇彤、王海舰共同出资组建，于２００４年１２月１５日取得４４０３０１１０２９２６７５４号企业法人营业执照，注册资本５０万元，其中陈肇彤出资３０万元，王海舰出资２０万元。２００５年７月根据深圳嘉柏股东会决议，深圳嘉柏增加注册资本１，０００万元，由陈肇彤认缴９００万元、王海舰认缴１００万元，至此深圳嘉柏注册资本变更为１，０５０万元，陈肇彤出资９３０万元，王海舰出资１２０万元。

  ２０１１年９月，本公司与陈肇彤签订了股权转让协议，公司以自有货币资金收购陈肇彤持有的深圳嘉柏４６．１９ ％股权，收购价格为４８５万元，并根据深圳嘉柏股东会决议，由本公司对深圳嘉柏进行增资，增资价款１，５１０万元，增资后，本公司持有深圳嘉柏５１％的股权，上述股权收购及增资事项业经本公司第二届董事会第二十二次（临时）会议决议通过。２０１１年９月２７日、２０１１年９月２８日，本公司支付了股权收购及增资款２，０００万元，本次收购完成后，深圳嘉柏成为本公司的控股子公司。本次合并为非同一控制下企业合并，合并日确定为２０１１年９月３０日，报告期内本公司对该公司合并期间为２０１１年１０－１２月。

  （４）武汉智城科技有限公司

  武汉智城科技有限公司系经武汉市工商行政管理局批准，由本公司和武汉建兴工程建设管理有限公司共同出资组建，于２０１１年１１月２９日取得４２０１０００００２８４７９２号企业法人营业执照，注册资本３，０００万元，本年实收资本２，５９４万元，公司出资１，８００万元，占总实收资本的６９．３９％，报告期内本公司对该公司合并期间为２０１１年１１－１２月。

  （５）长春延华智能科技有限公司

  长春延华智能科技有限公司系经长春市工商行政管理局批准，由本公司出资组建，于２０１１年１１月８日取得２２０１０１００００１８１８０号企业法人营业执照，注册资本２０１万元，本年实收资本２０１万元，公司出资２０１万元，占总实收资本的１００％，报告期内本公司对该公司合并期间为２０１１年１１－１２月。

  （６）子公司本年度设立的子公司

  ２０１１年，本公司子公司东方延华设立了全资子公司上海函宁、上海投程；本公司子公司上海多昂设立了全资子公司上海歌进、上海硕谷；本公司子公司上海业智设立了全资子公司上海延智、上海韬业、上海延实、上海朗延。上述子公司注册资本均为１００万元。

  ６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  ６．５ 对２０１２年１－３月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用