证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２６０１ 证券简称：佰利联 公告编号：２０１２－０１５

  河南佰利联化学股份有限公司

  第四届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议通知于２０１２年４月１２日以电子邮件及电话通知的方式发出，并于２０１２年４月２３日在公司第一会议室召开现场会议。应出席董事１２名，实际出席１１名，董事杜新长先生因出差未亲自出席，委托董事郭旭先生出席并行使表决权。会议由董事长许刚先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议应参加表决董事１２人，实际参加表决董事１２人。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法、有效。

  二、会议审议情况

  １、审议通过《公司２０１１年度董事会工作报告》，并同意提交２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  《公司２０１１年度董事会工作报告》详见《公司２０１１年年度报告》第八节。

  独立董事董家臣先生、张栋先生、李中军先生、王敏康先生向董事会提交了《２０１１年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上述职，述职报告全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ２、审议通过《公司２０１１年度总经理工作报告》。

  表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  ３、审议通过《公司２０１１年度报告及其摘要》，并同意提交２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  《公司２０１１年年度报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《公司２０１１年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ４、审议通过《公司２０１１年度财务决算报告》，并同意提交２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  报告期内，公司实现营业收入１，９０６，１３２，１７３．１３元，较上年同期增长５２．８６％；实现营业利润４２３，４１２，０３７．４３元，比上年同期增长１３８．４４％；归属于上市公司所有者的净利润为３５９，４７４，９７３．１７元，同比增长１２２．３２％。

  ５、审议通过《公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并同意提交２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  经亚太（集团）会计师事务所有限公司审计，２０１１年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为３５９，４７４，９７３．１７元，按２０１１年度母公司净利润的１０％提取法定盈余公积３５，７２０，９０１．８１元，２０１１年度公司未分配利润为３２３，７５４，０７１．３６ 元，加上年初未分配利润２２２，７８７，５６９．６３元，２０１１年度可供股东分配利润合计为５４６，５４１，６４０．９９ 元。

  ２０１１年度利润分配及公积金转增股本预案为：

  （１）以截至２０１１年１２月３１日公司总股本９４，０００，０００股为基数，拟向全体股东每１０股派发现金股利７元人民币（含税），共计派发人民币６５，８００，０００．００元。（２）以截至２０１１年１２月３１日公司总股本９４，０００，０００股为基数，拟以股本溢价形成的资本公积向全体股东每１０股转增１０股，共计转增９４，０００，０００股，此预案实施后公司总股本将增加至１８８，０００，０００股，资本公积－股本溢价由１，３１２，６２６，５６１．１９ 元减少为 １，２１８，６２６，５６１．１９ 元。

  上述利润分配政策的制定符合公司章程及审议程序的规定，有利于充分保护中小投资者的合法权益。独立董事对此议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ６、审议通过《关于增加公司注册资本及修改＜公司章程＞的议案》，并同意提交２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  公司２０１１年度资本公积转增股本预案为：以２０１１年末公司总股本 ９，４００万股为基数，向全体股东每１０股转增１０股，转增后公司总股本将增加至１８，８００万股。

  上述事项需经公司股东大会审议通过后实施，本预案实施后公司注册资本将由９，４００万元增加至１８，８００万元。《公司章程》相应条款修改如下：

  １、《公司章程》第六条原为：“公司注册资本为人民币９，４００万元。”

  现修改为：“公司注册资本为人民币１８，８００万元。”

  ２、《公司章程》第十九条原为：“公司股份总数为９，４００万股。公司发行的股份全部为普通股。”

  现修改为：“公司股份总数为１８，８００万股。公司发行的股份全部为普通股。”

  同时，提请股东大会授权董事会根据实施结果，待亚太（集团）会计师事务所有限公司出具验资报告后办理注册资本工商变更登记等相关事宜。

  修改后的《公司章程》草案全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ７、审议通过《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》，并同意提交２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  公司监事会、独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ８、审议通过《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并同意提交２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  亚太（集团）会计师事务所有限公司出具了《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ９、审议通过《关于核销部分固定资产损失的议案》。

  表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  根据会计核算和财务管理法规和制度的规定，董事会同意对部分报废和毁损固定资产进行核销，并将该资产发生损失共计４，２９４，６９７．５２元计入２０１１年当期损益。

  １０、审议通过《关于续聘亚太（集团）会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构的议案》，并同意提交２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  鉴于亚太（集团）会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。经审计委员会提议，同意续聘亚太（集团）会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构，年度审计费用为４０万元。

  公司独立董事在对该议案进行审议前签署了事前认可意见并发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  １１、审议通过《公司董事长、监事会主席及高级管理人员薪酬管理办法》，并同意提交２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  《公司董事长、监事会主席及高级管理人员薪酬管理办法》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  独立董事对此议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  １２、审议通过《公司２０１２年一季度报告正文及全文》。

  表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  《公司２０１２年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  《公司２０１２年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  １３、审议通过《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。

  表决结果：１２票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  公司定于２０１２年５月３０日（星期三）上午９：３０在公司多媒体会议室召开２０１１年度股东大会。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于召开２０１１年度股东大会的通知》。

  三、备查文件

  １、《河南佰利联化学股份有限公司第四届董事第九次会议决议》；

  ２、《河南佰利联化学股份有限公司独立董事关于对续聘２０１２年度财务审计机构事前认可意见》；

  ３、《河南佰利联化学股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关议案的独立意见》；

  ４、《中航证券有限公司关于河南佰利联化学股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；

  ５、《中航证券有限公司关于河南佰利联化学股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告的核查意见》；

  ６、亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会专审字〔２０１２〕０４９号《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》；

  ７、亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会专审字〔２０１２〕０５０号《２０１１年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

  特此公告。

  河南佰利联化学股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２３日

  证券代码：００２６０１ 证券简称：佰利联 公告编号：２０１２－０１６

  河南佰利联化学股份有限公司

  第四届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  河南佰利联化学股份有限公司于２０１２年４月１３日以电话、电子邮件的方式向全体监事发出关于召开第四届监事会第七次会议的通知，会议于２０１２年４月２３日在公司第一会议室召开，应出席监事３名，实际出席２名，监事舒迎伟先生因故未亲自出席，委托监事冯军先生出席并行使表决权。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事认真审议，以记名投票方式逐项审议通过了如下议案：

  （一）审议通过了《公司２０１１年度监事会工作报告》。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  《公司２０１１年度监事会工作报告》详见《公司２０１１年年度报告》第九节。

  此议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  （二）审议通过了《公司２０１１年年度报告及其摘要》。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  《公司２０１１年年度报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《公司２０１１年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  此议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  （三）审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  报告期内，公司实现营业收入１，９０６，１３２，１７３．１３元，比上年同期增长５２．８６％；实现营业利润４２３，４１２，０３７．４３元，比上年同期增长１３８．４４％；归属于上市公司所有者的净利润为３５９，４７４，９７３．１７元，同比增长１２２．３２％。

  此议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  （四）审议通过了《公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  经亚太（集团）会计师事务所有限公司审计，２０１１年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为３５９，４７４，９７３．１７元，按２０１１年度母公司净利润的１０％提取法定盈余公积３５，７２０，９０１．８１元，２０１１年度公司未分配利润为３２３，７５４，０７１．３６ 元，加上年初未分配利润２２２，７８７，５６９．６３元，２０１１年度可供股东分配利润合计为５４６，５４１，６４０．９９ 元。

  ２０１１年度利润分配及公积金转增股本预案为：

  （１）以截至２０１１年１２月３１日公司总股本９４，０００，０００股为基数，拟向全体股东每１０股派发现金股利７元人民币（含税），共计人民币６５，８００，０００．００元。（２）以截至２０１１年１２月３１日公司总股本９４，０００，０００股为基数，拟以股本溢价形成的资本公积向全体股东每１０股转增１０股，共计转增９４，０００，０００股，此预案实施后公司总股本将增加至１８８，０００，０００股，资本公积－股本溢价由１，３１２，６２６，５６１．１９ 元减少为 １，２１８，６２６，５６１．１９ 元。

  经核查，监事会认为：公司２０１１年度利润分配及公积金转增股本预案是在不影响公司正常经营的情况下依据公司实际情况所做出的，公司本次利润分配及公积金转增股本符合有关法律、法规的规定和要求，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。

  此议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  （五）审议通过了《关于增加公司注册资本及修改＜公司章程＞的议案》。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  公司２０１１年度资本公积转增股本预案为：以２０１１年末公司总股本 ９，４００万股为基数，向全体股东每１０股转增１０股，转增后公司总股本将增加至１８，８００万股。

  上述事项需经公司股东大会审议通过后实施，本预案实施后公司注册资本将由９，４００万元增加至１８，８００万元。《公司章程》相应条款修改如下：

  １、《公司章程》第六条原为：“公司注册资本为人民币９，４００万元。”

  现修改为：“公司注册资本为人民币１８，８００万元。”

  ２、《公司章程》第十九条原为：“公司股份总数为９，４００万股。公司发行的股份全部为普通股。”

  现修改为：“公司股份总数为１８，８００万股。公司发行的股份全部为普通股。”

  同时，提请股东大会授权董事会根据实施结果，待亚太（集团）会计师事务所有限公司出具验资报告后办理注册资本工商变更登记等相关事宜。

  此议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  （六）审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的《２０１１年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

  此议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  （七）审议通过了《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  经核查，监事会认为：公司２０１１年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。董事会审议的公司《２０１１年度募集资金存放和使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  此议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  （八）审议通过了《关于续聘亚太（集团）会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构的议案》。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  此议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  （九）审议通过了《公司董事长、监事会主席及高级管理人员薪酬管理办法》。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  《公司董事长、监事会主席及高级管理人员薪酬管理办法》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  此议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  （十）审议通过了《关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的议案》。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  亚太（集团）会计师事务所有限公司为公司出具了亚会专审字〔２０１２〕０４９号《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。

  亚太（集团）会计师事务所的专项说明详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  经核查，监事会认为：

  （１）报告期内，公司不存在控股股东占用资金及其他关联方非经营性占用资金的情况。

  （２）报告期内，公司没有发生对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至２０１１年１２月３１日的对外担保情形。

  （十一）审议通过了《公司２０１２年一季度报告正文及全文》。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  《公司２０１２年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  《公司２０１２年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核公司２０１２年一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、备查文件

  河南佰利联化学股份有限公司第四届监事会第七次会议决议

  特此公告。

  河南佰利联化学股份有限公司监事会

  ２０１２年４月２３日

  证券代码：００２６０１ 证券简称：佰利联 公告编号：２０１２－０１９

  河南佰利联化学股份有限公司

  关于召开２０１１年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  (下转D166版)