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  证券代码：００２５７０ 证券简称：贝因美 公告编号：２０１２－０１２

  浙江贝因美科工贸股份有限公司

  第四届董事会第二十八次会议决议

  浙江贝因美科工贸股份有限公司（以下简称 “公司”）第四届董事会第二十八次次会议于２０１２年４月１３日以电子邮件和电话的方式法出会议通知，于２０１２年４月２４上午９点在公司会议室以现场和通讯结合的方式准时召开，会议应到董事８人，实到董事８人。会议以现场与通讯方式进行表决，符合《公司章程》的规定。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由副董事长杨博鸿先生主持，审议通过了如下议案：

  一、以８票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《２０１１年总经理工作报告》。

  二、以８票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《公司２０１１年年度报告及摘要》，并同意将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。具体内容详见２０１２年４月２５日，巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

  三、以８票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《２０１１年度财务决算报告》，并同意将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１１年度公司主要经济指标完成情况如下：

  全年实现营业收入４７．２７亿元，较上年增长１７．３４％；实现了净利润为４．３６亿元，较上年增长３．４８％；２０１１年末资产总额为４２．８９亿元，较上年末增长６１．２４％；归属于母公司所有者权益为３１．８５亿元，较上年末增长２０４．６７％。

  四、以８票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《公司２０１１年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的议案》，并同意将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。具体内容详见２０１２年４月２５日，巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

  五、以８票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《２０１１年度公司内部控制自我评价报告》，并同意将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。具体内容详见２０１２年４月２５日，巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

  六、以８票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司２０１２年第一季度报告的议案》。具体内容详见２０１２年４月２５日，巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

  七、以８票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司组织结构调整的议案》。

  为完善公司治理，拟对现有组织结构进行调整，管理层级、管理职能及汇报关系同时做相应的改变。调整后的组织结构图如下：

  ■

  八、以８票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于坏账核销的议案》。根据公司财务管理部决算：截至２０１１年１２月３１日止，公司应收杭州贝因美智宝玩具有限公司往来款共计１５２．１０万元。鉴于目前杭州贝因美智宝玩具有限公司已处于停业状态，款项已确认无法收回，且天健会计师事务所也拟在２０１１年度审计报告中单独全额计提相应的坏账准备，董事会同意核销该笔坏账１５２．１０万元。

  九、以８票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司修订章程的议案》，并同意将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。具体修订详见附件。

  十、以８票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了审议《股东大会议事规则》，并同意将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。具体内容详见２０１２年４月２５日，巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

  十一、以８票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了审议《董事会议事规则》，并同意将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。具体内容详见２０１２年４月２５日，巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

  十二、以８票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了审议《对外投资管理办法》，并同意将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。具体内容详见２０１２年４月２５日，巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

  十三、以８票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了审议《对外担保制度》，并同意将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。具体内容详见２０１２年４月２５日，巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

  十四、以８票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关联交易内部决策制度》，并同意将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。具体内容详见２０１２年４月２５日，巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

  十五、以８票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《重大信息内部报告制度》，并同意将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。具体内容详见２０１２年４月２５日，巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

  十六、以８票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《信息披露管理制度》。具体内容详见２０１２年４月２５日，巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

  十七、以８票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》。具体内容详见２０１２年４月２５日，巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

  十八、以８票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《董事会秘书工作细则》。具体内容详见２０１２年４月２５日，巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

  十九、以８票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《２０１１年董事会工作报告》，并同意将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。具体内容详见２０１２年４月２５日，巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

  二十、以８票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《公司独立董事２０１１年度述职报告的议案》，并同意将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。具体内容详见２０１２年４月２５日，巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

  二十一、以８票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于聘请２０１２年度财务审计机构的议案》。为保持审计工作的连续性，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度的财务审计机构，审计费用授权公司董事长与审计机构协商确定，并同意将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

  二十二、以８票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意使用募集资金１２，３０８．３０万元对北海贝因美进行增资，北海贝因美的注册资本将从３，６６０万元增资到１１，５５０万元，其余４，４１８．３０万元记入资本公积，以保证北海贝因美营养食品有限公司年产６０００吨米粉项目的稳步实施。同时，对《北海贝因美营养食品有限公司》中的有关内容作相应修改。具体内容详见２０１２年４月２５日，巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

  二十三、以８票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《２０１１年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的天健审【２０１２】３１５８号《审计报告》确认，浙江贝因美科工贸股份有限公司母公司２０１１年实现税后净利润１１０，９２５，６８１．５５元，其他转入增加０元，提取１０％法定盈余公积，计１１，０９２，５６８．１６元，加上以前年度未分配利润２４９，７３４，１４４．１６元，实际可供股东分配的利润为 ３４９，５６７，２５７．５５元。

  为支持公司主营业务加快发展，维护公司和股东的长远利益，公司董事会拟定２０１１年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本，未分红的资金用于补充公司经营所需的流动资金。

  二十四、以８票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。公司定于２０１２年６月１２日（周二）上午９点在浙江贝因美科工贸股份有限公司２３楼会议室召开２０１１年度股东大会。

  浙江贝因美科工贸股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年４月２４日

  附件：

  浙江贝因美科工贸股份有限公司

  章程修订对照表

  ■

  证券代码：００２５７０ 证券简称：贝因美 公告编号：２０１２－０１３

  浙江贝因美科工贸股份有限公司

  关于召开２０１１年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  经浙江贝因美科工贸股份有限公司（以下简称 “公司”）第四届董事会第二十八次会议审议，公司决定召开２０１１年度股东大会，审议公司第四届董事会第二十八次会议同意提交股东大会审议的事项。现将召开大会有关内容通知如下：

  １、会议召集人：公司董事会

  ２、会议时间：２０１２年６月１２日（周二）上午９点３０分。

  ３、会议地点：杭州市滨江区南环路３７５８号贝因美大厦２３楼。

  ４、会期半天，与会股东食宿和交通自理。

  ５、会议召开方式：现场表决。

  ６、会议议题：

  （１） 审议《关于公司修订章程的议案》

  （２） 审议《股东大会议事规则》

  （３） 审议《董事会议事规则》

  （４） 审议《关联交易内部决策制度》

  （５） 审议《对外担保制度》

  （６） 审议《对外投资管理办法》

  （７） 审议《２０１１年董事会工作报告》

  （８） 审议《２０１１年监事会工作报告》

  （９） 审议《公司２０１１年年度报告及摘要》

  （１０）审议《２０１１年度财务决算报告》

  （１１）审议《２０１１年度利润分配方案》

  （１２）审议《关于聘请２０１２年度财务审计机构的议案》

  （１３）审议《２０１１年度公司内部控制自我评价报告》

  （１４）审议《公司２０１１年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的议案》

  （１５）审议《公司独立董事２０１１年度述职报告的议案》

  ７、出席会议人员：

  （１）２０１２年６月６日下午１５：００交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东。

  （２）公司董事、监事、高级管理人员、公司的法律顾问及董事会邀请的相关人员。

  ８、出席会议的股东登记办法：

  （１）登记手续：法人股股东持法人营业执照、单位授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；个人股股东凭本人身份证原件、股东帐户卡；股东代表人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人股东帐户卡进行登记；异地股东可以传真或信函方式进行登记。

  （２）登记时间：２０１２年６月８日；

  （３）登记地点：浙江贝因美科工贸股份有限公司董事会办公室

  （４）授权委托人出席会议应持有本人身份证原件、股东帐户卡、授权委托书和授权委托人的持股凭证原件办理登记。

  ９、联系地址：杭州市滨江区南环路３７５８号贝因美大厦。联系电话：０５７１－２８９３３５１０ ２８０３８９５９。传真：０５７１－２８０７７０４５

  联系人：鲍晨

  浙江贝因美科工贸股份有限公司

  ２０１２年４月２４日

  附件一：回执

  回 执

  截止２０１２年６月６日，我单位（个人）持有“贝因美”（００２５７０）股票＿＿＿＿＿＿股，拟参加浙江贝因美科工贸股份有限公司２０１１年年度股东大会。

  出席人姓名：

  股东帐户：

  股东名称（签字或盖章）

  年 月 日

  附件二：授权委托书

  授 权 委 托 书

  兹委托＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表单位（个人）出席浙江贝因美科工贸股份有限公司２０１１年年度临时股东大会并代为行使表决权。

  委托人姓名或名称（签章）：

  委托人持股数：

  委托人：＿＿＿

  身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东帐户：

  被委托人签名：＿＿＿

  被委托人身份证号码：

  委托书有效期限：

  委托日期： 年 月 日

  委托意见表

  ■

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

  证券代码：００２５７０ 证券简称：贝因美 公告编号：２０１２－０１４

  浙江贝因美科工贸股份有限公司

  第四届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  浙江贝因美科工贸股份有限公司第四届监事会第十三次会议于２０１２年４月２４日下午１４：００在浙江贝因美科工贸股份有限公司会议室召开。本次监事会会议通知以电话、书面文件的方式于２０１２年４月１３日向各监事发出。会议应到监事３人，实到３人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经认真审议，与会监事一致通过如下议案：

  一、以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１１年监事会工作报告》，本议案应提交公司２０１１年年度股东大会审议。具体内容详见２０１２年４月２５日，巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

  二、以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《浙江贝因美科工贸股份有限公司２０１１年度报告》，本议案应提交公司２０１１年年度股东大会审议。具体内容详见２０１２年４月２５日，巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

  公司监事会审核了公司２０１１年年度报告的编制和审议程序，并认真阅读了公司２０１１年年度报告及摘要，提出如下书面审核意见：

  １、公司２０１１年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  ２、公司２０１１年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１１年度的经营管理和财务状况等事项；

  ３、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  因此，监事会保证公司２０１１年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

  三、以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１１年度利润分配预案》，本议案应提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  四、以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１１年度财务决算报告》，本议案应提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  五、以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于聘请２０１２年度财务审计机构的议案》，本议案应提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力，认真履行各项职责，圆满完成了公司的各项审计工作，根据《公司章程》规定，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为２０１２年度公司审计的会计师事务所。

  六、以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１１年度公司内部控制自我评价报告》，本议案应提交公司２０１１年年度股东大会审议。具体内容详见２０１２年４月２５日，巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

  根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

  （１）公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。

  （２）公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。

  （３）报告期内，公司未发生违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。综上所述，公司内部控制自我评价全面、真实、准确、客观反映了公司内部控制的实际情况，我们对该报告无异议。

  七、以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１１年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的议案》，本议案应提交公司２０１１年年度股东大会审议。具体内容详见２０１２年４月２５日，巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

  八、以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《浙江贝因美科工贸股份有限公司２０１２年第一季度报告》。具体内容详见２０１２年４月２５日，巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

  公司监事会审核了公司２０１２年第一季度报告的编制和审议程序，并认真阅读了公司２０１２年第一季度报告，提出如下书面审核意见：

  １、公司２０１２年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  ２、公司２０１２年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１２年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

  ３、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  因此，监事会保证公司２０１２年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

  特此公告。

  浙江贝因美科工贸股份有限公司

  监 事 会

  ２０１２年４月２４日

  证券代码：００２５７０ 证券简称：贝因美 公告编号：２０１２－０１５

  浙江贝因美科工贸股份有限公司

  董事会关于募集资金年度存放与使用情况

  的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  （一） 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１１〕４１６号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）股票４，３００万股，发行价为每股人民币４２．００元，共计募集资金１８０，６００万元，坐扣承销和保荐费用９，２００万元后的募集资金为１７１，４００万元，已由主承销商平安证券有限责任公司于２０１１年４月６日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用１０，３９１，６６６．３０元后，公司本次募集资金净额为１，７０３，６０８，３３３．７０元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验［２０１１］１０１号）。

  （二） 募集资金使用和结余情况

  ２０１１ 年度实际使用募集资金５２，０４０．００万元，２０１１年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为１，２２７．４３万元；累计已使用募集资金５２，０４０．００万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为１，２２７．４３万元。

  截至２０１１年１２月３１日，贝因美公司募集资金费用１０，３９１，６６６．３０元（即本报告一（一）中所述与发行权益性证券直接相关的新增外部费用）尚未从募集资金账户支付，该款项已于２０１２年３月３１日从募集资金账户支付。

  截至２０１１年１２月３１日，募集资金余额为人民币１，２０５，８７４，２７８．３３元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一） 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

  按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江贝因美科工贸股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安证券有限责任公司于２０１１年４月２８日分别与中国建设银行股份有限公司杭州高新支行、中国工商银行股份有限公司杭州西湖支行、交通银行股份有限公司杭州浣纱支行、杭州银行股份有限公司保俶支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体本公司全资子公司黑龙江贝因美乳业有限公司对以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储，并于２０１１年１２月１日与中国工商银行股份有限公司杭州西湖支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （二） 募集资金专户存储情况

  截至２０１１年１２月３１日，本公司有４个募集资金专户、３个定期存款账户和２个通知存款账户，本公司全资子公司黑龙江贝因美乳业有限公司有１个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  注：由于本公司未能及时对子公司黑龙江贝因美乳业有限公司进行增资，该子公司年产５万吨配方奶粉工程项目所需支付设备款３，０６０万元，暂由本公司从募集资金账户代为支付，在本公司对该子公司增资后，由其以自有资金归还。截至２０１１年１２月３１日，上述款项尚未从募集资金账户结转至一般账户，但已于２０１２年４月２０日从募集资金账户支付。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一） 募集资金使用情况对照表

  １．募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  ２．本期超额募集资金的使用情况如下：

  经２０１１年５月２７日公司第四届董事会第十五次会议决议通过，同意公司使用部分超额募集资金归还银行贷款３６，８２０．００万元。

  （二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  （三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司不存在募集资金使用及披露中存在的问题。

  附件：募集资金使用情况对照表

  浙江贝因美科工贸股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年４月２４日

  附件

  募集资金使用情况对照表

  ２０１１年度

  编制单位：浙江贝因美科工贸股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  证券代码：００２５７０ 证券简称：贝因美 公告编号：２０１２－０１７

  浙江贝因美科工贸股份有限公司

  关于使用募集资金向全资子公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  为确保募集资金投资项目——北海贝因美营养食品有限公司年产６，０００吨米粉项目的稳步实施，提高募集资金投资效益，公司董事会决定向募投项目的实施主体——公司全资子公司北海贝因美营养食品有限公司（以下简称“北海贝因美”）进行增资。现将有关情况介绍如下：

  一、增资情况概述

  根据公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票（Ａ股）募集资金投资项目及可行性的议案》，募集资金在扣除发行费用后，投资的项目如下：

  ■

  上述情况已经公司《首次公开发行股票招股说明书》进行披露。现公司募集资金于２０１１年４月６日已到位，公司于２０１２年４月２４日召开公司第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》，同意用募集资金向黑龙江贝因美增资１２，３０８．３０万元。

  二、增资主体介绍

  名称： 北海贝因美营养食品有限公司

  住所：黑龙江省绥化市安达市大庆路６号

  法定代表人： 牟一志

  注册资本：３６６０万元

  实收资本：３６６０万元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围： 饮料（蛋白饮料类）、婴幼儿配方乳粉（干法工艺）、婴幼儿及其他配方谷粉（婴幼儿配方谷粉）、乳制品［乳粉（调制乳粉）的生产、销售。（以上项目凭有效《全国工业产品生产许可证》经营）。（凡涉及许可证的项目凭证在有效期限内经营）

  三、增资资金来源及增资目的

  本次增资资金来源为公司首次公开发行股票募集的资金。

  增资北海贝因美是确保募集资金投资项目稳步实施的必要条件，有利于提高募集资金使用效率， 将进一步做大做强公司主营业务，促进公司及子公司北海贝因美长期健康发展，增强资本实力和业务发展能力，有利于进一步改善财务结构，降低财务费用，为公司未来效益稳定增长提供有力的支撑，符合全体股东及公司的利益。

  四、增资的实施时间及方式

  公司拟对北海贝因美进行注资，以充实其资本金，以募集资金１２，３０８．３０万元投入北海贝因美营养食品有限公司年产６０００吨米粉项目。增资具体方案如下：

  公司使用募集资金１２，３０８．３０万元对北海贝因美进行增资，将北海贝因美的注册资本从３，６６０万元增资到１１，５５０万元，其余４，４１８．３０万元记入资本公积。

  五、增资对公司产生的影响

  本次增资的实施，有利于进一步推动北海贝因美营养食品有限公司年产６０００吨米粉项目进程，促进公司生产规模化，扩大产能，缓解订单需求增长与产量供给之间的矛盾，进一步提高生产效率，提升公司产品质量， 将进一步做大做强公司主营业务，提高公司盈利能力及核心竞争力，对公司的长远发展产生积极有利的影响。

  六、备查文件

  公司第四届董事会第二十八次会议决议

  特此公告！

  浙江贝因美科工贸股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年 ４月２４日