证券时报多媒体数字报

  (上接D142版)

  ５、公司于２０１２年１月５日同中钢集团四川炭素有限责任公司签署了《日常关联交易协议书》。公司向中钢集团四川炭素有限责任公司采购产成品和销售产成品。预计年交易额为１，６００万元人民币，每月按实际发生额结算。协议有效期止２０１２年１２月３１日。定价原则：参照市场合理价格。

  ６、公司于２０１２年１月５日同中钢德国有限公司签署了《日常关联交易协议书》。公司向中钢德国有限公司销售产品。预计年交易额为７，０００万元人民币，每月按实际发生额结算。协议有效期止２０１２年１２月３１日。定价原则：参照市场合理价格。

  ７、公司的分公司中钢集团吉林炭素股份有限公司长春分公司于２０１２年１月５日同中钢集团上海有限公司签署了《日常关联交易协议书》。中钢集团吉林炭素股份有限公司长春分公司向中钢集团上海有限公司销售产品。预计年交易额为１，１００万元人民币，每月按实际发生额结算。协议有效期止２０１２年１２月３１日。定价原则：参照市场合理价格。

  ８、公司及分子公司中钢吉炭长春分公司、吉林市松江炭素有限责任公司于２０１２年１月５日同吉林市吉炭工程有限责任公司签署了《日常关联交易协议书》。负责本公司的机械设备、炭素工业炉窑、土建等设备、厂房的大修、中修、技改和新建项目，公司向其提供原材料。预计年交易额总计３，３２７万元人民币，协议有效期至２０１２年１２月３１日。定价原则：参照市场合理价格。

  ９．公司于２０１２年１月５日同吉林炭素集团有限责任公司签署了《日常关联交易协议书》。公司向其供应水、电、汽、原材料等。预计年交易额１５万元，每月按实际发生额结算，协议有效期至２０１２年１２月３１日。定价原则：参照市场合理价格。

  １０、公司于２０１２年１月５日同中钢国际控股有限公司及其控股的东悦投资有限公司签署了《日常关联交易协议书》，公司向其采购原材料等，预计年交易额为４，０００美元（按４月１９日外汇牌价６．２８７６计算，折合人民币约２５１，５０４，０００元），每月按实际发生额结算，协议有效期至２０１２年１２月３１日。定价原则：参照市场合理价格。

  １１、公司子公司吉林市神舟炭纤维有限责任公司公司于２０１２年１月５日同中钢集团江城碳纤维有限公司签署了《日常关联交易协议书》，向其采购原丝等原料，预计年交易额为２４５万元，每月按实际发生额结算，协议有效期至２０１２年１２月３１日。定价原则：参照市场合理价格。

  １２、公司于２０１２年１月５日同中钢集团广西铁合金有限公司签署了《日常关联交易协议书》。公司向其销售产成品。预计年交易额为３００万元人民币，每月按实际发生额结算。协议有效期止２０１２年１２月３１日。定价原则：参照市场合理价格。

  １３、公司于２０１２年１月５日同中钢集团衡阳重机有限公司签署了《日常关联交易协议书》。公司向其销售产成品。预计年交易额为５００万元人民币，每月按实际发生额结算。协议有效期止２０１２年１２月３１日。定价原则：参照市场合理价格。

  １４、公司于２０１２年１月５日同中钢集团邢台机械轧辊有限公司签署了《日常关联交易协议书》。公司向其销售产成品。预计年交易额为５００万元人民币，每月按实际发生额结算。协议有效期止２０１２年１２月３１日。定价原则：参照市场合理价格。

  １５、公司于２０１２年１月５日同上海碳素有限公司签署了《日常关联交易协议书》。公司向上海碳素有限公司采购产品和销售产品。预计年交易额为２，０００万元人民币，每月按实际发生额结算。协议有效期止２０１２年１２月３１日。定价原则：参照市场合理价格。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司同中国中钢集团公司及其控股子公司以及公司关键管理人员控制的企业等关联方的有关关联交易，是维持公司生产经营的必要前提。上述关联交易为公司提供的原材料、机械维修、委托加工等，是公司生产经营必备的，没有这些关联交易，将影响公司正常的生产经营活动。上述关联交易是必要的。对公司的独立性没有影响，公司的主要业务不会因此而受到影响。上述关联交易将有利于保障公司正常的生产经营，实现企业的持续发展。

  五、独立董事意见

  公司独立董事对上述关联交易进行了认真的审议和了解，认为上述关联交易是公司生产和经营得以实现的必要交易，而且是上一年度的延续，有利于正常的生产经营活动，定价原则合理，没有损害股东的合法权益。

  六、备查文件

  １、董事会决议；

  ２、独立董事意见；

  ３、日常关联交易的协议书或意向书；

  ４、深交所要求的其他文件。

  中钢集团吉林炭素股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年４月２３日

  证券代码：０００９２８ 证券简称：中钢吉炭 公告编号：２０１２－０１５

  中钢集团吉林炭素股份有限公司监事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  １．会议通知于２０１２年４月１３日以电子邮件的形式发出。

  ２．本次会议于２０１２年４月２３日在公司会议室召开。

  ３．本次会议应出席监事３名，实际出席３名。

  ４．本次会议由监事会主席王沅先生主持。

  ５．本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  一、审议通过公司２０１１年年度报告和摘要；

  公司监事会根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司董事会编制的２０１１年度报告进行了认真的审核，全体监事一致认为：

  １、公司２０１１年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  ２、公司２０１１年度报告的内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１１年度的经营管理和财务状况等事项；

  ３、公司监事会提出审核意见前，对参与公司２０１１年度报告编制和审议的人员没有发现有违反保密规定的行为。

  公司监事会全体成员保证公司２０１１年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  二、审议通过了关于中钢吉炭２０１１年监事会工作报告；

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  三、审议通过了《中钢吉炭内部控制自我评价报告》的议案。

  根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司２０１１年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

  １、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

  ２、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  ３、公司２０１１年度未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指指引》及公司内部控制制度的情形发生。

  综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  四、审议２０１２年一季度报告正文及全文。

  监事会认为公司编制的２０１２年一季度报告正文及全文，充分体现了该报告期公司的经营情况。公司监事会全体成员保证公司２０１２年一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  本次会议第二项需提交２０１１年年度股东大会审议。

  三、备查文件

  １．经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

  ２．深交所要求的其他文件。

  中钢集团吉林炭素股份有限公司

  监 事 会

  ２０１２年４月２３日

  证券代码：０００９２８ 证券简称：中钢吉炭 公告编号：２０１２－０１６

  中钢集团吉林炭素股份有限公司

  关于召开２０１１年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  １．会议名称：２０１１年年度股东大会

  ２． 会议召集人：中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会

  ３．本次股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

  ４．会议时间： ２０１２年５月１６日上午９：３０分。

  ５．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决的方式召开。

  ６．出席对象：

  （１）于２０１２年５月１１日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）公司聘请的律师。

  ７．会议地点：吉林省吉林市和平街９号，公司会议室。

  二、会议审议事项

  １、审议２０１１年年度报告及摘要；

  ２、审议２０１１年董事会工作报告；

  ３、审议２０１１年监事会工作报告；

  ４、审议２０１１年财务决算报告；

  ５、审议２０１１年利润分配预案；

  ６、审议关于会计师事务所及费用的议案；

  ７、审议２０１２年日常关联交易的议案；

  ８、对《公司章程》进行修改完善的议案；

  ９、审议公司向中国农业银行股份有限公司吉林市江北支行贷款５１２０万元；（相关议案已经过公司第六届董事会临时会议审议通过，并于２０１２年３月１６日在指定媒体进行了披露）

  １０、听取独立董事年度述职报告。

  三、会议登记方法

  １、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  ２、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

  ３、登记时间：２０１２年５月１４日，上午９：３０至下午１６：００．

  ４、登记地点：吉林省吉林市和平街９号公司证券事务部

  ５、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  五、其他事项

  说明会议联系方式（包括会务常设联系人姓名、电话号码、传真号码、电子邮箱等）和会议费用情况等。

  六、备查文件

  １．提议召开本次股东大会的董事会决议、提议股东持股证明等；

  ２．深交所要求的其他文件。

  附：授权委托书

  中钢集团吉林炭素股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２３日

  附件一

  授权委托书

  兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席中钢集团吉林炭素股份有限公司２０１１年度股东大会并代为行使表决权。

  委托人股票帐号： 持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

  ■

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

  □可以 □不可

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期：二○一○年 月 日

  证券代码：０００９２８ 证券简称：中钢吉炭 公告编号：２０１２－０１７

  中钢集团吉林炭素股份有限公司

  关于改聘会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中钢集团吉林炭素股份有限公司（以下简称“公司”）近六年来一直聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”）担任公司的审计机构，其业务精湛，认真负责。但鉴于其已为公司服务了６年，为确保审计工作的独立性和客观性，结合公司实际业务需求，经双方协商一致，公司不再聘请中瑞岳华为公司年度审计机构，中瑞岳华对此解聘事项无异议。公司对中瑞岳华多年来的辛勤工作表示衷心的感谢。

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，经公司董事会审计委员会审核并提议，拟聘请京都天华会计师事务所有限公司为公司２０１２ 年度审计机构，聘期一年。

  经公司董事会审计委员会审核，京都天华会计师事务所有限公司具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 ２０１２ 年度审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。

  公司于２０１２年４月２３日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》，同意聘任京都天华会计师事务所有限公司为公司２０１２ 年度审计机构，聘期一年，公司独立董事就本次改聘公司 ２０１２ 年度审计机构发表了同意的独立意见：经了解，京都天华会计师事务所有限公司规模较大，具有证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 ２０１２年度财务审计工作要求。因此同意聘任京都天华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构。

  上述改聘会计师事务所事项尚需提交公司 ２０１１年年度股东大会审议，改聘会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。

  特此公告。

  中钢集团吉林炭素股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２３日

  附件：京都天华会计师事务所有限公司简介 京都天华会计师事务所最早成立于１９８１年，经财政部、中国注册会计师协会批准为社会提供会计、审计、税务、管理咨询等全方位的专业服务，是中国境内最早执业的最具影响力的大规模会计师事务所之一。 京都天华作为中国注册会计师协会成员和全球知名的Ｇｒａｎｔ Ｔｈｏｒｎｔｏｎ国际会计公司在大中国区唯一的成员所，坚持本土智慧、全球视野的发展战略，在三十年的发展历程中，担任了７０余家中国大陆、香港和美国上市公司、１０００余家大型国有企业、民营企业及外商投资企业的审计师。

  京都天华以北京为中心，在香港、上海、广州、南京、武汉、成都、太原、长春以及青岛都设有分所，拥有逾１５００名员工，其中注册会计师超过５００人，中国注册会计师行业领军人才９人。 京都天华以全面整合、全国一体化的服务方式为客户提供独特的服务。作为Ｇｒａｎｔ Ｔｈｏｒｎｔｏｎ国际成员所，京都天华与客户共享资讯时代Ｇｒａｎｔ Ｔｈｏｒｎｔｏｎ全球网络的技术资源及专业经验，共达优秀，共同成长。