证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２２０４ 证券简称：大连重工 公告编号：２０１２－０１４

  大连华锐重工集团股份有限公司

  第二届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连华锐重工集团股份有限公司第二届董事会第二十五次会议于２０１２年４月１３日以传真和电子邮件的方式发出会议通知，于４月２３日在大连华锐大厦十三楼国际会议厅召开。会议应出席董事９名，实际出席董事７名，独立董事娄延春因公务未出席本次会议，委托独立董事刘淑莲出席并代为行使表决权；董事王茂凯因公务未出席本次会议，委托董事田长军出席并代为行使表决权。公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长宋甲晶主持。

  会议以举手表决的方式逐项审议通过了下列议案：

  一、审议通过《公司２０１１年度总裁工作报告》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  二、审议通过《公司２０１１年度董事会工作报告》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本议案需提请２０１１年度股东大会审议。

  公司独立董事将在股东大会上做述职报告，述职报告刊载于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  三、审议通过《公司２０１１年年度报告及其摘要》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本议案需提请２０１１年度股东大会审议。

  四、审议通过《公司２０１１年度财务决算报告》

  公司全年实现营业收入为１，２６０，８４４．３７万元，利润总额为１０７，７４８．５５万元，每股收益为２．１２元。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本议案需提请２０１１年度股东大会审议。

  五、审议通过《公司２０１２年度财务预算报告》

  ２０１２年度预计实现营业收入１２０亿元，预计实现利润总额１０．３亿元。

  上述财务预算目标并不代表公司对２０１２年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本议案需提请２０１１年度股东大会审议。

  六、审议通过《公司２０１１年度利润分配及资本公积转增股本预案》

  经利安达会计师事务所有限责任公司审计，公司２０１１年度母公司实现净利润１，２６７．５８万元，提取法定公积金１２６．７６万元，加上上年度未分配利润２８，６２７．２２万元，扣除２０１１年度因实施２０１０年度利润分配方案而使用的未分配利润２，４６１万元后，２０１１年度实际可供股东分配利润为２７，３０７．０４万元。

  以公司目前总股本４２，９１９．３３４１万股为基数，每１０股分配现金股利１．６０元（含税），共计派发现金股利６，８６７．０９万元。

  同时以资本公积金向全体股东每１０股转增５股。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本议案需提请２０１１年度股东大会审议。

  七、审议通过《关于全资子公司大连华锐重工铸钢有限公司向大连装备制造投资有限公司借入委托贷款的议案》

  公司全资子公司大连华锐重工铸钢有限公司拟通过兴业银行高新园区支行取得大连装备制造投资有限公司２亿元人民币的委托贷款，期限一年，贷款年利率为５．４％。

  具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公告。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

  （关联董事宋甲晶先生、朱德康先生、贾祎晶先生、王茂凯先生回避表决）。

  本议案需提请２０１１年度股东大会审议。

  八、审议通过《关于公司向大连重工·起重集团有限公司借入委托贷款的议案》

  公司拟通过浦发银行大连分行取得大连重工·起重集团有限公司总额不超过２．８亿元人民币的委托贷款，期限一年，贷款年利率不超过５．４％。

  具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公告。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

  （关联董事宋甲晶先生、朱德康先生、贾祎晶先生、王茂凯先生回避表决）。

  本议案需提请２０１１年度股东大会审议。

  九、审议通过《关于公司申请综合授信额度及为下属公司提供担保的议案》

  根据公司生产经营需要，公司及下属９家全资子公司拟向银行申请４１．１亿元的综合授信额度。其中９家全资子公司申请银行综合授信额度总计７．１亿元，期限一年。公司为９家全资子公司的上述授信提供担保，担保方式为连带责任保证。

  担保情况全文详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公告。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本议案需提请２０１１年度股东大会审议。

  十、审议通过《关于公司续聘２０１２年度审计机构的议案》

  公司拟续聘利安达会计师事务所有限责任公司为２０１２年度审计机构，年度审计费用９５万元。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本议案需提请２０１１年度股东大会审议。

  十一、审议通过《关于２０１１年度公司高级管理人员薪酬的议案》

  ２０１１年度公司高级管理人员年薪情况详见公司年度报告中董事会报告部分。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  十二、审议通过《关于公司＜高级管理人员薪酬与考核管理办法＞的议案》

  《高级管理人员薪酬与考核管理办法》具体内容刊载于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  十三、审议通过《关于公司２０１２年度独立董事津贴的议案》

  经董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司所处的行业、规模、区域的薪酬水平，根据公司实际经营情况，拟确定２０１２年度独立董事的津贴为５万元（含税）。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本议案需提请２０１１年度股东大会审议。

  十四、审议通过《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》

  公司内部控制自我评价报告全文详见刊载于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公告。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  十五、审议通过《关于公司２０１２年度日常关联交易的议案》

  公司２０１２年度日常关联交易情况详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公告。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

  （关联董事宋甲晶先生、朱德康先生、贾祎晶先生、王茂凯先生回避表决）。

  本议案需提请２０１１年度股东大会审议。

  十六、审议通过《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》

  详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公告。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  独立董事对相关议案发表了独立意见，具体内容刊载于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

  特此公告

  大连华锐重工集团股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年４月２５日

  证券代码：００２２０４ 证券简称：大连重工 公告编号：２０１２－０１５

  大连华锐重工集团股份有限公司

  第二届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连华锐重工集团股份有限公司第二届监事会第十四次会议于２０１２年４月１３日以传真和电子邮件的方式发出会议通知，会议于２０１２年４月２３日在大连华锐大厦十三楼会议室召开。会议应出席监事５名，实际出席监事５名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席刘学法主持。

  会议以举手表决的方式逐项审议通过了下列议案：

  一、审议通过《公司２０１１年度监事会工作报告》

  该议案需提交２０１１年度股东大会审议。

  表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０票。

  二、审议通过《公司２０１１年年度报告及其摘要》

  经对公司董事会编制的《２０１１年年度报告及其摘要》进行审核，全体监事一致认为：

  １．公司《２０１１年年度报告及其摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定；

  ２．公司《２０１１年年度报告及其摘要》能够真实、准确、完整反映公司２０１１年度的财务状况、经营成果及发展情况；

  ３．利安达会计师事务所有限责任公司出具了标准无保留意见的审计报告，该审计报告能真实、全面的反映公司财务状况及经营成果；

  ４．在公司监事会出具本意见前，未发现参与《２０１１年年度报告及其摘要》编制及审议工作的人员有违反保密规定的行为。

  综上所述，监事会认为公司董事会编制和审核《２０１１年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  该议案需提交２０１１年度股东大会审议。

  表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０票。

  三、审议通过《公司２０１１年度财务决算报告》

  该议案需提交２０１１年度股东大会审议。

  表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０票。

  四、审议通过《公司２０１２年度财务预算报告》

  该议案需提交２０１１年度股东大会审议。

  表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０票。

  五、审议通过《公司２０１１年度利润分配及资本公积转增股本预案》

  该议案需提交２０１１年度股东大会审议。

  表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０票。

  六、审议通过《关于全资子公司大连华锐重工铸钢有限公司向大连装备制造投资有限公司借入委托贷款的议案》

  该议案需提交２０１１年度股东大会审议。

  表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０票。

  七、审议通过《关于公司向大连重工·起重集团有限公司借入委托贷款的议案》

  该议案需提交２０１１年度股东大会审议。

  表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０票。

  八、审议通过《关于公司申请综合授信额度及为下属公司提供担保的议案》

  该议案需提交２０１１年度股东大会审议。

  表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０票。

  九、审议通过《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》

  监事会对《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核。监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司运营的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》客观的反映了公司的内部控制状况。

  表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０票。

  十、审议通过《关于公司２０１２年度日常关联交易的议案》

  监事会认为：公司预计的２０１２年度日常关联交易是正常的市场采购和销售行为，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  该议案需提交２０１１年度股东大会审议。

  表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０票。

  特此公告

  大连华锐重工集团股份有限公司

  监 事 会

  ２０１２年４月２５日

  证券代码：００２２０４ 证券简称：大连重工 公告编号：２０１２－０１７

  大连华锐重工集团股份有限公司

  ２０１２年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司以往的实际情况，对２０１２年度的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

  一、关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）基本情况

  １．瓦房店轴承股份有限公司（下称瓦轴股份）

  注册资本：人民币４０，２６０万元

  法定代表人：王路顺

  注册地址：辽宁省瓦房店市北共济街一段１号

  组织机构代码：２４２３９９７１－２

  主营业务：轴承、机械设备、汽车零配件及相关产品的制造与销售。

  截至２０１１年１２月３１日，瓦轴股份的总资产为３，５３３，７９５，５１５．５８元，净资产为１，４８９，７５９，６３８．８７元，净利润为６０，５２６，３２９．１５元（以上数据源自其２０１１年年度报告）。

  ２．华锐风电科技（集团）股份有限公司（下称华锐风电）

  注册资本：人民币２０１，０２０万元

  法定代表人：韩俊良

  注册地址：北京市海淀区中关村大街５９号文化大厦１９层

  组织机构代码：７８４８００２６－７

  主营业务：大型风力发电机组的开发研制、生产及销售。

  截至２０１１年１２月３１日，华锐风电的总资产为３４，７８５，２９２，０９５．６９元，净资产为１３，８６１，４３７，１７５．８２元，净利润为７７５，７２１，１７１．５３元（以上数据源自其２０１１年年度报告）。

  （二）与本公司的关联关系

  １．瓦轴股份是瓦房店轴承集团有限公司的控股子公司，瓦房店轴承集团有限公司是公司控股股东大连重工·起重集团有限公司之控股股东大连装备制造投资有限公司控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，瓦轴股份为公司的关联方。

  ２．本公司总会计师陆朝昌、副总裁王原为华锐风电董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华锐风电为公司的关联方。

  （三）履约能力分析

  １．关联方瓦轴股份已多年向本公司提供轴承产品，质量信誉得到行业认可，公司经营活动正常，具备履约能力。

  ２．华锐风电为国内主要风电整机制造企业之一，承做了多项国家重大国产化风电专项项目以及海上风电场示范项目。该公司经营活动正常，具备履约能力。

  三、关联交易主要内容

  公司的关联交易价格是参照市场价格制定的，是一种公允、合理的定价方式。上述关联交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  １．瓦轴股份作为我国轴承制造企业的龙头，其轴承设计和制造位居国内一流水平，产品在国内外享有较高的知名度，使用其轴承产品有助于提高本公司整体产品质量水平，且瓦轴股份轴承生产地与公司共同位于大连市，有利于降低公司制造成本。同时我公司具备较强的热处理能力，可为瓦轴股份提供相关产品的渗碳加工服务，双方交易属于公司的正常经营业务。

  ２．华锐风电为国内主要风电整机制造企业之一，承做了多项国家重大国产化风电专项项目以及海上风电场示范项目。２００６年９月，华锐风电率先在国内推出兆瓦级风电机组时，国内只有本公司能够生产兆瓦级风电机组关键配套部件。公司拥有与风电机组部件类似产品的丰富制造经验，如齿轮加工、铸铁件制造等。基于行业分工协作特性及合作方面的便利性，公司选择与华锐风电合作具有必要性。

  目前，公司已先后与许继风电科技有限公司、南车株洲电力机车研究所、广东明阳风电产业集团有限公司、内蒙古航天万源风电设备制造有限公司、内蒙古锋电能源技术有限公司等华锐风电之外的风电整机商开展合作，供货数量逐步提高。

  综上，公司与瓦轴股份、华锐风电之间的关联交易均通过市场化运作方式，遵循了市场化原则，未损害中小股东的利益。关联交易定价公允，对上市公司的独立性不产生影响，不会形成公司对关联方的依赖。

  五、关联交易审议程序

  １．本次董事会会议召开前，公司就２０１２年度日常关联交易事项与公司独立董事进行了充分沟通，经独立董事认可后，将上述关联交易事项提交本次会议审议。

  ２．此项关联交易事项尚需获得股东大会批准，关联股东需回避表决。

  六、备查文件

  １．第二届董事会第二十五次会议决议；

  ２．公司独立董事意见。

  特此公告

  大连华锐重工集团股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年４月２５日

  证券代码：００２２０４ 证券简称：大连重工 公告编号：２０１２－０１８

  大连华锐重工集团股份有限公司关于

  全资子公司大连华锐重工铸钢有限公司

  向大连装备制造投资有限公司借入委托贷款的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  １．公司全资子公司大连华锐重工铸钢有限公司（下称铸钢有限）拟通过兴业银行高新园区支行取得大连装备制造投资有限公司（下称大连装备）２亿元人民币的委托贷款，期限一年，贷款年利率为５．４％（现行中国人民银行一年期贷款基准利率为６．５６％）。

  ２．因大连装备分别持有公司控股股东大连重工·起重集团有限公司、公司股东大连市国有资产投资经营集团有限公司９０．６４％和１００％股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，大连装备属于公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

  ３．２０１２年４月２３日，《关于全资子公司大连华锐重工铸钢有限公司向大连装备制造投资有限公司借入委托贷款的议案》经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过。

  ４．本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。

  ５．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、关联方基本情况

  １．注册名称：大连装备制造投资有限公司

  法定代表人：于保和

  注册资本：１２亿元

  注册号：大工商企法字２１０２００１１０９４３０

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  注册及办公地址：大连市沙河口区中山路５７６号

  公司经营范围：项目投资及管理；受托国有资产管理；企业管理服务。

  ２．公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：

  ■

  ３．截至２０１１年９月３０日，大连装备总资产为４，６４１，９９６万元，净资产为１，７１７，６９５万元，净利润为１１４，５８０万元（以上数据未经审计）。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易的标的为大连装备拥有的货币资金２亿元。

  四、交易的定价政策及定价依据

  参照现行中国人民银行一年期贷款基准利率，双方约定上述委托贷款期限一年，年利率为５．４％。

  五、交易协议的主要内容

  １．铸钢有限拟通过兴业银行高新园区支行取得大连装备２亿元人民币的委托贷款。

  ２．委托贷款期限一年。

  ３．借款年利率５．４％。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  铸钢有限基于自身需求以合理利率向大连装备借入委托贷款，符合其正常经营发展的需要。该项利息对其当期损益影响较小。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至披露日，除上述交易外，公司与大连装备关联交易金额为４亿元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司董事会事前就上述交易事项告知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。

  对于本次交易，公司独立董事发表独立意见如下：

  １．大连华锐重工铸钢有限公司基于自身需求以合理利率向大连装备制造投资有限公司借入委托贷款，符合其正常经营发展的需要；

  ２．董事会关于本次交易的议案的表决程序符合有关法律、法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。

  九、备查文件

  １．第二届董事会第二十五次会议决议；

  ２．公司独立董事意见。

  特此公告

  大连华锐重工集团股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年４月２５日

  证券代码：００２２０４ 证券简称：大连重工 公告编号：２０１２－０１９

  大连华锐重工集团股份有限公司

  关于向大连重工·起重集团有限公司

  借入委托贷款的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  １．公司拟通过浦发银行大连分行取得大连重工·起重集团有限公司总额不超过２．８亿元人民币的委托贷款，期限一年，贷款年利率不超过５．４％（现行中国人民银行一年期贷款基准利率为６．５６％）。

  ２．因大连重工·起重集团有限公司为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，大连重工·起重集团有限公司属于公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

  ３．２０１２年４月２３日，《关于公司向大连重工·起重集团有限公司借入委托贷款的议案》经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过。

  ４．本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。

  ５．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、关联方基本情况

  １．注册名称：大连重工·起重集团有限公司

  法定代表人：宋甲晶

  注册资本：２２０，３００万元

  注册号：２１０２０００００００９６７０

  企业类型：有限责任公司

  注册及办公地址：大连市西岗区八一路１６９号

  公司经营范围为机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；金属制品、金属结构制造；工模具制造；金属表面处理及热处理；机电设备零件及制造、协作加工；房地产开发；交通运输、仓储、劳务及人员培训；商业贸易；出口业务；工程总承包；机电设备租赁及技术开发、咨询；计算机应用；起重机械特种设备设计、制造、安装、改造、维修；压力容器设计、制造（特业部分限下属企业在许可范围内）。

  大连重工·起重集团有限公司为公司的控股股东。

  ２．截至２０１１年１２月３１日，大连重工·起重集团有限公司总资产为２，３７２，８０１．２４万元，净资产为６５３，１０４．０９万元，净利润为１０９，２４７．５５万元 （以上数据未经审计）。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易的标的为大连重工·起重集团有限公司拥有的不超过２．８亿元的货币资金。

  四、交易的定价政策及定价依据

  参照中国人民银行一年期贷款基准利率，双方约定上述委托贷款期限不超过一年，贷款年利率不超过５．４％。

  五、交易协议的主要内容

  １．公司拟通过浦发银行大连分行取得大连重工·起重集团有限公司总额不超过２．８亿元人民币的委托贷款，期限一年，贷款年利率不超过５．４％。

  ２．委托贷款期限不超过一年。

  ３．贷款年利率不超过５．４％。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  公司基于自身需求以合理利率向大连重工·起重集团有限公司借入委托贷款，符合公司正常经营发展的需要。该项利息对公司当期损益影响较小。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至披露日，除上述交易外，公司与大连重工·起重集团有限公司未发生其他关联交易。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司董事会事前就上述交易事项告知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。

  对于本次交易，公司独立董事发表独立意见如下：

  １．公司基于自身需求以合理利率向大连重工·起重集团有限公司借入委托贷款，符合其正常经营发展的需要；

  ２．董事会关于本次交易的议案的表决程序符合有关法律、法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。

  九、备查文件

  １．第二届董事会第二十五次会议决议；

  ２．公司独立董事意见。

  特此公告

  大连华锐重工集团股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年４月２５日

  证券代码：００２２０４ 证券简称：大连重工 公告编号：２０１２－０２０

  大连华锐重工集团股份有限公司

  关于为下属公司申请银行综合授信

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、申请授信及提供担保情况概述

  根据生产经营需要，公司下属９家全资子公司拟向银行申请总额为７．１亿元的综合授信额度，期限一年。公司拟为其银行授信额度提供担保，担保方式为连带责任保证。

  公司第二届董事会第二十五次会议以同意９票，反对０票，弃权０票审议通过了《关于公司申请综合授信额度及为下属公司提供担保的议案》。

  鉴于：公司累计对外担保将达到６１．１亿元，占公司２０１１年１２月３１日经审计（利安达审字［２０１２］第１２１１号）净资产值５９．７３亿元的１０２．３０％，此项议案须提交股东大会审批。担保协议将在股东大会批准后签署。

  二、被担保人基本情况

  被担保人均系公司全资子公司，具体情况为：

  ■

  （以上子公司财务数据为截至２０１１年１２月３１日经会计师事务所审计数据）

  三、董事会意见

  公司下属９家全资子公司根据生产经营需要申请银行综合授信额度，是公司的常规融资业务，有利于公司的持续、稳健发展。因此，公司董事会同意公司为下属９家全资子公司在各合作银行申请７．１亿元的综合授信额度提供担保，并提交股东大会审议。

  公司独立董事就本次担保事项发表独立意见如下：

  被担保方是公司的下属９家全资公司，财务状况稳定，主体资格、资信状况符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》等相关规定。公司为其提供担保的财务风险在可控范围内。董事会关于本次担保的表决程序符合有关法律、法规规定，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。因此，同意进行此项担保。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止公告日，公司及子公司无逾期担保情况。经公司２０１０年度股东大会、２０１０年第二次临时股东大会、２０１２年第一次临时股东大会批准，公司已为下属公司的５４亿元银行综合授信额度提供担保。因此，公司累计对外担保数量将达到６１．１亿元。

  除本次担保及上述担保事项外，公司及子公司无其他对外担保。

  五、备查文件

  １．公司第二届董事会第二十五次会议决议；

  ２．独立董事意见。

  特此公告

  大连华锐重工集团股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年４月２５日

  证券代码：００２２０４ 证券简称：大连重工 公告编号：２０１２－０２１

  大连华锐重工集团股份有限公司

  关于召开公司２０１１年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  １．股东大会届次：２０１１年度股东大会

  ２．股东大会的召集人：公司董事会

  ３．会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第二十五次会审议通过了《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  ４．会议召开的时间：２０１２年５月１６日（周三）９：００

  ５．会议的召开方式：现场会议

  ６．出席对象：

  （１）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为２０１２年５月７日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）公司聘请的律师。

  ７．会议地点：大连华锐大厦十三楼国际会议厅

  二、会议审议事项

  １．《公司２０１１年度董事会工作报告》；

  （独立董事将在本次股东大会上做述职报告）

  ２．《公司２０１１年度监事会工作报告》；

  ３．《公司２０１１年年度报告及其摘要》；

  ４．《公司２０１１年度财务决算报告》；

  ５．《公司２０１２年度财务预算报告》；

  ６．《公司２０１１年度利润分配及资本公积转增股本方案》；

  ７．《关于全资子公司大连华锐重工铸钢有限公司向大连装备制造投资有限公司借入委托贷款的议案》；

  ８．《关于公司向大连重工·起重集团有限公司借入委托贷款的议案》；

  ９．《关于公司申请综合授信额度及为下属公司提供担保的议案》；

  １０．《关于公司续聘２０１２年度审计机构的议案》；

  １１．《关于公司２０１２年度独立董事津贴的议案》；

  １２．《关于公司２０１２年度日常关联交易的议案》。

  三、会议登记方法

  １．法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法定代表人资格证明和身份证，如委托代理人出席，还须持法定代表人出具的授权委托书和出席人身份证原件；

  ２．自然人股东持本人身份证、证券账户卡、持股凭证，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户，于２０１２年５月７日上午９：００－１１：００，下午１：３０－４：３０到公司董事会办公室登记，异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  四、其他事项

  １．本次会议会期半天，拟出席会议者请自行安排食宿、交通，费用自理。

  ２．联系方式

  联系地址：大连市西岗区八一路１６９号

  联系电话：０４１１－８６８５２８０２

  联系传真：０４１１－８６８５２２２２

  联 系 人：卫旭峰、初永科、白士卿、朱帅

  附授权委托书

  特此通知

  大连华锐重工集团股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年４月２５日

  授权委托书

  兹全权委托 先生／女士代表本人／本公司参加大连华锐重工集团股份有限公司２０１１年度股东大会，并代行以下表决权。

  ■

  委托人（签字）： 委托人身份证号：

  委托人股东账号：   委托人持股数：

  受托人（签字）： 受托人身份证号：

  委托日期：

  注：授权委托书剪报及复印件均有效。