证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２６１７ 证券简称：露笑科技 公告编号：２０１２－００５

  露笑科技股份有限公司

  第二届董事会第六次董事会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  露笑科技股份有限公司第二届董事会第六次董事会会议于２０１２年０４月２３日上午９时整在诸暨市店口镇露笑路３８号公司办公大楼会议室举行，本次董事会会议通知及相关文件已于２０１２年０４月１２日以电子邮件形式通知全体董事。会议应到董事９人，实到董事９人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长鲁小均先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关法律、法规的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

  １、审议通过《关于公司２０１１年度总经理工作报告的议案》；

  表决结果：以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果，通过本议案。

  ２、审议通过《关于２０１１ 年度董事会工作报告的议案》

  表决结果：以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果，通过本议案。

  本报告需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  公司独立董事陈昆先生、方铭先生、甘为民先生向董事会提交了《公司２０１１年度独立董事述职报告》，并将在公司 ２０１１年度股东大会上述职。

  《公司２０１１年度董事会工作报告》和《公司２０１１ 年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《公司２０１１年度报告》第八节“董事会报告”。

  ３． 审议通过《关于公司２０１１ 年度财务决算报告的议案》

  表决结果：以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果，通过本议案。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１１ 年度实现营业收入２８７，０６７．１１万元，比上年同期增长６．４８％（其中：主营业务收入 ２８６，２９６．６６万元，比上年同期增长６．２９％）；实现利润总额 ６，４７８．３７万元，比上年同期增长－６．７８％；实现净利润（归属于母公司股东）５，２９２．９３ 万元，比上年同期增长－９．０７％。

  本报告需提交公司 ２０１１年度股东大会审议。《公司２０１１ 年度审计报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ４、审议通过《关于公司２０１１年度利润分配的预案》

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）２０１１年度实现净利润３６，０５６，７５８．２８元，加年初未分配利润 ８０，２３３，７０１．００元，减去２０１１年度提取的法定公积金３，６０５，６７５．８３元，截止２０１１年１２月３１日可供分配的利润 １１２，６８４，７８３．４５元，资本公积金余额５７４，３２４，０５１．１６元。同意２０１１年度利润分配预案为：

  （１）、按１０％提取法定盈余公积金３，６０５，６７５．８３元；

  （２）、扣除１ 项后本期未分配利润为３２，４５１，０８２．４５元，加上年初未分配利润８０，２３３，７０１．００元， ２０１１ 年１２ 月３１ 日实际可供股东分配的利润为１１２，６８４，７８３．４５元。

  （３）、２０１１ 年度利润分配预案为：以２０１１ 年１２ 月３１ 日总股本１２０，０００，０００．００股为基数，每１０ 股派发现金红利１元（含税），剩余未分配利润１００，６８４，７８３．４５元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配。本利润分配预案符合公司章程及国家有关法律法规的规定。

  独立董事对《关于公司２０１１年度利润分配的预案》发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本预案需提交公司 ２０１１年度股东大会审议。

  ５、审议通过了《公司２０１１年年度报告及其摘要》

  表决结果：以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果，通过本议案。

  本报告需提交公司 ２０１１年度股东大会审议。

  《公司２０１１ 年年度报告及摘要》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ６、审议通过《关于公司２０１２年日常关联交易预计的议案》

  表决结果：以８票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果，通过本议案。

  关联董事鲁小均实施了回避表决；独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。根据深圳证券交易所《中小企业板规则汇编》相关规定，此议案无需股东大会审议。

  ７、审议通过《关于公司２０１１年度内部控制评价报告的议案》

  表决结果：以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果，通过本议案。

  独立董事和保荐机构东兴证券股份有限公司对《公司２０１１年度内部控制评价报告》分别发表了独立意见和核查意见，《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》和独立董事及保荐机构核查所告详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ８、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

  表决结果：以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果，通过本议案。

  独立董事和保荐机构东兴证券股份有限公司对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》分别发表了独立意见和核查意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ９、审议通过《关于续聘立信会计师事务所担任公司２０１２年度审计机构的议案》

  表决结果：以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果，通过本议案。

  公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及下属子公司２０１２年度的财务审计机构，聘用期一年。有关对审计机构的费用事宜，提请股东大会授权总经理根据行业标准和公司审计的实际工作情况确定。

  独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案需提交公司 ２０１１年度股东大会审议。

  １０、审议通过《关于继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》

  表决结果：以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果，通过本议案。

  公司于２０１１年１１月１１日召开２０１１年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分募集资金临时性补充流动资金的议案》，使用２０，０００．００万元募集资金临时性补充流动资金，具体期限自股东大会决议通过之日起不超过 ６ 个月，该笔募集资金将于２０１２年５月１１日到期。

  公司确保在２０１２年５月１１日之前将该笔募集资金归还至公司相应的募集资金专项账户。为充分提高募集资金使用效益，在２０１２年５月１１日归还后，同意公司继续将２０，０００．００万元募集资金用于临时性补充流动资金，使用期限不超过 ６ 个月（自公司股东大会批准之日起计算）。

  独立董事发表了独立意见。

  本议案需保荐机构东兴证券股份有限公司发表募集资金临时性补充流动资已归还至募集资金专项账户的核查意见，并需提交公司 ２０１１年度股东大会审议。独立董事独立意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  １１、审议通过《关于年产１５，０００吨铝芯电磁线项目可研报告的议案》。

  表决结果：以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果，通过本议案。

  同意《关于年产１５，０００吨铝芯电磁线项目可研报告的议案》。《年产１５，０００吨铝芯电磁线项目》项目总投资 ２８，９２０．００ 万元，包括：建设投资２３，４２０．００万元（其中：建筑工程３，２１６．００万元，设备购置１５，２８３．００万元，安装工程４３６．００万元，工程其他费用３，２６９．００万元，预备费１，２１６．００ 万元）以及铺底流动资金５，５００．００ 万元。项目完成后预期销售营业收入９７，０８９．００万元，利润６，００８．７１万元，净利润４，５０６．５３万元。

  独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  １２、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目内容和实施地点的议案》。

  表决结果：以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果，通过本议案。

  因２０１１年下半年以来国际、国内经济环境发生了较大的变化，出于市场需求，为更有利于公司产品适应市场，提高募集资金使用效率，丰富和增加公司铝线高端产品品种，增强市场竞争力。公司将原募投项目之一的《年产１５，０００吨微细电子线材项目》变更为《年产１５，０００吨铝芯电磁线项目》，因项目内容变更后原有土地已不够项目建设，需新增加建设土地，经公司努力浙江省诸暨市有关部门已同意在原项目用地附近新给予项目建设用地的规划，具体需按国家规定办理国有土地使用权出让手续，为此，也需对《年产１５，０００吨铝芯电磁线项目》、《年产７，０００吨新能源汽车专用线材项目》二个项目进行实施地点变更。变更募投项目后与原项目总投资额的差额将由公司自有资金补充。

  独立董事和保荐机构东兴证券股份有限公司对《关于变更部分募集资金投资项目内容和实施地点的议案》分别发表了独立意见和核查意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案需提交公司 ２０１１ 年度股东大会审议。

  １３、审议通过《关于竞买国有土地使用权的议案》。

  表决结果：以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果，通过本议案。

  同意由公司的全资子公司浙江露笑电子线材有限公司（“以下简称“电子线材”）使用募集资金竞买募投项目土地使用权。最高竞买价不超每平方米７５０元（总价不超过５０００万元），具体竞价事宜授权公司董事长根据竞买情况相机决定。

  １４、审议通过《公司２０１２年第一季度报告》。

  表决结果：以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果，通过本议案。

  《公司２０１２年第一季度报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  １５、审议通过《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。

  表决结果：以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果，通过本议案。

  公司决定于２０１２ 年 ０５月１６ 日网络投票和现场投票表决相结合的方式召开露笑科技股份有限公司２０１１年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

  三、备查文件

  １、露笑科技股份有限公司第二届董事会第六次董事会议决议

  特此公告。

  露笑科技股份有限公司

  董事会

  ２０１２ 年０４月２５日

  证券代码：００２６１７ 证券简称：露笑科技 公告编号：２０１２－００６

  露笑科技股份有限公司

  第二届监事会第五次监事会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会议召开情况：

  露笑科技股份有限公司第二届监事会第五次监事会会议于２０１２年０４月２３日下午２时正在诸暨市店口镇露笑路３８号公司会议室举行，本次监事会会议通知及相关文件已于２０１２年０４月１２日以电子邮件形式通知全体监事。会议应到监事３人，实到监事３人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席应江辉主持。

  二、监事会议审议情况

  会议审议并以举手表决方式通过了以下决议：

  １、会议以 ３ 票通过、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于公司 ２０１１ 年度监事会工作报告的议案》，同意票数占参加会议监事人数的１００％；

  本议案需提交公司 ２０１１ 年年度股东大会审议。

  ２、会议以３票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过《关于公司２０１１ 年度财务决算报告的议案》，同意票数占参加会议监事人数的１００％；

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１１ 年度实现营业收入２８７，０６７．１１万元，比上年同期 ２６９，６０６．７７万元增长６．４８％（其中：主营业务收入 ２８６，２９６．６６万元，比上年同期２６９，３４１．６３ 万元增长６．２９％）；实现利润总额 ６，４７８．３７万元，比上年同期６，９４８．６１万元增长－６．７８％；实现净利润（归属于母公司股东）５，２９２．９３ 万元，比上年同期５，８２０．８７增长－９．０７％。

  本议案需提交股东大会审议。

  ３、会议以３票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过《关于公司２０１１年度利润分配方案的预案》，同意票数占参加会议监事人数的１００％；

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）２０１１年度实现净利润３６，０５６，７５８．２８元，加年初未分配利润 ８０，２３３，７０１．００元，减去２０１１年度提取的法定公积金３，６０５，６７５．８３元，截止２０１１年１２月３１日可供分配的利润 １１２，６８４，７８３．４５元，资本公积金余额５７４，３２４，０５１．１６元。

  同意２０１１年度利润分配预案为：

  （１）、按１０％提取法定盈余公积金３，６０５，６７５．８３元；

  （２）、扣除１ 项后本期未分配利润为３２，４５１，０８２．４５元，加上年初未分配利润８０，２３３，７０１．００元， ２０１１ 年１２ 月３１ 日实际可供股东分配的利润为１１２，６８４，７８３．４５元。

  （３）、２０１１ 年度利润分配预案为：以２０１１ 年１２ 月３１ 日总股本１２０，０００，０００．００股为基数，每１０ 股派发现金红利１元（含税），剩余未分配利润１００，６８４，７８３．４５元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配。

  本预案需提交公司 ２０１１年度股东大会审议。

  ４、会议以３票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过《公司２０１１年年度报告及其摘要》，同意票数占参加会议监事人数的１００％；

  经审核，公司监事会认为公司董事会编制和审核的公司 ２０１１ 年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交公司 ２０１１年度股东大会审议。

  ５、会议以３票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过《关于公司２０１１年度内部控制评价报告的议案》，同意票数占参加会议监事人数的１００％；

  监事会对《公司 ２０１１ 年度内部控制自我评价报告》发表如下审核意见：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的《２０１１ 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

  ６、会议以３票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，同意票数占参加会议监事人数的１００％；

  监事会认为，公司董事会编制的２０１１年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了露笑公司募集资金２０１１年度实际存放与实际使用情况。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  ７、会议以３票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过《关于续聘立信会计师事务所担任公司２０１２年度审计机构的议案》，同意票数占参加会议监事人数的１００％；

  本议案需提交公司 ２０１１年度股东大会审议。

  ８、会议以３票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过《关于继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》，同意票数占参加会议监事人数的１００％。

  本议案需保荐机构东兴证券股份有限公司发表募集资金临时性补充流动资已归还至募集资金专项账户的核查意见，并需提交公司 ２０１１年度股东大会审议。

  ９、会议以３票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目内容和实施地点的议案》，同意票数占参加会议监事人数的１００％。

  监事会认为，本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点，有利于提高募集资金使用效率，优化公司产业布局，符合公司发展的实际情况，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响，程序合法有效，没有损害公司及中小投资者利益的情形。

  本议案需提交公司 ２０１１ 年度股东大会审议

  三、公司备查文件

  １、公司第二届监事会第六次监事会议决议

  特此公告

  露笑科技股份有限公司监事会

  二〇一二年四月二十五日

  证券代码：００２６１７ 证券简称：露笑科技 公告编号：２０１１－００８

  露笑科技股份有限公司

  关于公司募集资金存放与

  实际使用的专项公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据深圳证券交易所《中小企业上市公司规范运作指引》及有关法律法规和规范性文件的要求，将公司募集资金２０１１年度存放与使用情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  １、实际募集资金金额、资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１３７１号文核准，本公司于２０１１年９月８日由主承销商东兴证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者资金申购定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（Ａ股）股票３，０００万股，每股发行价为人民币１８．００元，共募集资金人民币５４０，０００，０００．００元，扣除尚未支付的主承销商承销佣金及保荐费３２，７５０，０００．００元后，于２０１１年９月１４日存入本公司募集资金专用账户５０７，２５０，０００．００元，另扣减其余发行费用１１，３０９，１１７．０３元后，实际募集资金净额为４９５，９４０，８８２．９７元。

  上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所有限公司于２０１１年９月１４日审验并出具信会师报字［２０１１］第９００３８号《验资报告》。

  ２、以前年度已使用情况、本年度使用情况及结余情况

  ２０１１年度，本公司募集资金使用２９０，０８４，７８２．９７元，其中用于永久性补充流动资金９０，０８４，７８２．９７元，临时性补充流动资金２００，０００，０００．００元。

  截止２０１１年１２月３１日，本公司募集资金专用账户余额为２０７，１７６，０９２．８９元，募集资金余额应为２０５，８５６，１００．００元，差异１，３１９，９９２．８９元系利息收入。

  二、募集资金存放和管理情况

  １、募集资金的管理情况

  本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《露笑科技股份有限公司募集资金专项存储管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨支行、兴业银行股份有限公司杭州滨江支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行和中信银行股份有限公司杭州分行五个募集资金专项账户，其中中国银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为：３６１０５９４２２７９６，中国农业银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为：１９－５３１２０１０４０００６０８４，兴业银行股份有限公司杭州滨江支行开设的募集资金专项账户为：３５６９４０１００１０００８７８７１，中国工商银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为：１２１１０２５３２９２０１１１１９６５，中信银行股份有限公司杭州分行开设的募集资金专项账户为：７３３１０１０１８２１０００５２９９０。

  公司已和保荐机构东兴证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨支行、兴业银行股份有限公司杭州滨江支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行和中信银行股份有限公司杭州分行五家银行签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  ２、募集资金专户存储情况

  截止２０１１年１２ 月３１ 日，公司共设５个募集资金专户，募集资金具体存放情况如下：

  ■

  根据本公司的募集资金使用管理制度，公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务部门审核，并由董事长签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和董事会办公室报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  １、募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

  ２、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

  公司２０１１年度不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。

  ３、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  公司２０１１年度不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

  ４、募投项目先期投入及置换情况

  公司２０１１年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况

  ５、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  ２０１１年１０月２５日公司第二届董事会第三次董事会议和２０１１年１１月１１日第三次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分募集资金临时性补充流动资金的议案》，同意公司将２００，０００，０００．００元募集资金临时性补充流动资金，占募集资金净额的４０．３３％，具体期限自股东大会决议通过之日起至２０１２年５月１１日止，补充的流动资金主要用于原材料的购买。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

  ６、节余募集资金使用情况

  公司２０１１年度不存在将节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目情况。

  ７、超募资金使用情况

  ２０１１年１０月７日公司第二届董事会第二次董事会议和２０１１年１０月７日第二届监事会第二次监事会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将９０，０８４，７８２．９７元募集资金永久性补充流动资金，补充的流动资金主要用于原材料的购买。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为公司使用超募资金永久性补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露备忘录第 ２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的要求，同意使用超募资金永久性补充流动资金。

  ８、尚未使用的募集资金用途和去向

  公司截止２０１１年末尚未使用的募集资金存放在募集资金专户。

  ９、募集资金使用的其他情况

  公司２０１１年度未发生募集资金使用的其他情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  公司２０１１年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司２０１１年度已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司不存在募集资金管理违规情形。

  六、专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于２０１２年４月２３日批准报出。

  附表：募集资金使用情况对照表

  露笑科技股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２５日

  附表：

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：露笑科技股份有限公司    ２０１１年度       

  单位：人民币万元

  ■

  ■

  注：公司募集资金投资项目预计发生变更，故２０１１年度承诺募集资金投资项目无募集资金投入。

  证券代码：００２６１７ 证券简称：露笑科技 公告编号：２０１１－００９

  露笑科技股份有限公司继续以

  部分闲置募集资金临时性补充公司

  流动资金公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 ２０１２ 年４月２３日召开的第二届董事会第六次董事会议审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，现将相关事项公告如下：

  一、募集基金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可（２０１１）１３７１号文核准，本公司于２０１１年９月８日由主承销商东兴证券股份有限公司采用网下询价对象询价配售和网上向社会公众投资者资金申购定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（Ａ股）股票３，０００万股，每股发行价为人民币１８．００元，共募集资金人民币５４０，０００，０００．００元，扣除支付主承销商承销佣金及保荐费３２，７５０，０００．００元后，于２０１１年９月１４日存入本公司募集资金专用账户５０７，２５０，０００．００元，另扣减其余发行费用１１，３０９，１１７．０３元后，实际募集资金净额为４９５，９４０，８８２．９７元。

  募集资金使用情况：２０１１年度，本公司募集资金使用２９０，０８４，７８２．９７元，其中用于永久性补充流动资金９０，０８４，７８２．９７元，临时性补充流动资金２００，０００，０００．００元。

  １、公司于２０１１年１０月０７日召开第二届董事会第二次董事会议，审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，将超募资金 ９０，０８４，７８２．９７ 元用于永久性补充公司流动资金。

  ２、公司于２０１１年１１月１１日召开２０１１年第三次股东大会，审议通过了《关于使用部分募集资金临时性补充流动资金的议案》，使用２０，０００．００万元募集资金临时性补充流动资金，具体期限自股东大会决议通过之日起不超过 ６ 个月，该笔募集资金将于２０１２年５月１１日到期。

  二、本次拟将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

  １、为充分提高公司募集资金使用效率、降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，在保障募集资金项目建设的资金需求及不存在变相改变募集资金用途行为前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司拟在２０１２年５月１１日将２０，０００．００万元募集资金归还至公司相应的募集资金专项账户后，继续将２０，０００．００万元募集资金用于临时性补充流动资金，使用期限不超过 ６ 个月（自公司股东大会批准之日起计算）。

  ２、公司承诺：（１）在２０１２年５月１１日之前将２０，０００．００万元募集资金归还至公司相应的募集资金专项账户（２）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限为自股东大会批准之日起不超过 ６ 个月；（３）该款项到期后，将及时足额归还到募集资金专户，不影响募集资金项目投资计划的正常进行；（４）公司在过去十二月内未进行证券投资等风险投资，并在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券等风险投资；（５）在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不从事证券等高风险投资。公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［２００７］２５ 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定使用该部分资金。

  ３、由于本次使用募集资金补充流动资金的金额超过本次募集资金净额的１０％，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［２００７］２５ 号）和公司《募集资金管理办法》等相关规定，该议案须提交公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。

  三、独立董事、监事会及保荐机构发表的意见

  （一）公司独立董事陈昆、甘为民、方铭发表了独立意见：

  我们作为露笑科技股份有限公司的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小板上市公司募集资金管理细则》和《公司章程》的相关规定，经过审慎、认真的研究，对公司第二届董事会第六次会议审议的《关于继续以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，发表独立意见如下：

  公司在于２０１１年１１月１１日召开２０１１年第三次股东大会，审议通过了《关于使用部分募集资金临时性补充流动资金的议案》，使用２０，０００．００万元募集资金临时性补充流动资金，具体期限自股东大会决议通过之日起不超过 ６ 个月，该笔募集资金将于２０１２年５月１１日到期。

  公司于２０１２年０４月２３日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，公司承诺在２０１２年５月１１日之前将该笔募集资金归还至公司相应的募集资金专项账户。为发挥闲置募集资金作用，如公司按时将该笔募集资金归还至募集资金专项账户后，同意公司继续将２０，０００．００万元募集资金用于临时性补充流动资金。使用期限不超过 ６ 个月（自公司股东大会批准之日起计算）。

  公司此次继续以２０，０００．００万元闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；同时，有助于提高募集资金的使用效率、减少财务支出，符合公司全体股东的利益。公司在过去十二月内未进行证券投资和风险投资；并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。因此我们同意公司继续将２０，０００．００万元募集资金用于临时性补充流动资金。使用期限不超过 ６ 个月（自公司股东大会批准之日起计算）。

  （二）、公司监事会认为

  公司确保在２０１２年５月１１日之前将该笔募集资金归还至公司相应的募集资金专项账户。为充分提高募集资金使用效益，在２０１２年５月１１日归还后，同意公司继续将２０，０００．００万元募集资金用于临时性补充流动资金，使用期限不超过 ６ 个月（自公司股东大会批准之日起计算）。＠ 本次继续以部分募集资金临时性补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，降低经营成本，保护广大投资者的利益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

  （三）保荐机构意见

  本议案还需保荐机构东兴证券股份有限公司在募集资金首次临时性补充流动资已归还至募集资金专项账户后发表核查意见。

  四、备查文件

  １、公司第二届董事会第六次董事会议

  ２、公司第二届监事会第五次监事会议

  ３、独立董事关于公司第二届董事会第六次董事会议相关事项的独立意见

  露笑科技股份有限公司

  董事会

  ２０１２ 年４月２５日

  证券代码：００２６１７ 证券简称：露笑科技 公告编号：２０１２－０１１

  露笑科技股份有限公司

  关于竞买国有工业土地使用权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示：

  １、本次竞买的土地使用权，公司共需缴纳保证金人民币４００万元，如果竞买不成功，诸暨市国土地资源局将会退回上述保证金。

  ２、公司本次参与竞买该宗国有土地使用权的挂牌起始价为每平方米４００元人民币，最高竞买价不超过每平方米７５０元（总价不超过５０００万元），具体竞价事宜授权公司董事长根据竞买情况相机决定。

  (下转D138版)