证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００９２８ 证券简称：中钢吉炭 公告编号：２０１２－０１２

  中钢集团吉林炭素股份有限公司

  第六届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  １．本次董事会会议通知于２０１２年４月１３日发出。

  ２．本次会议于２０１２年４月２３日在公司会议室召开。

  ３．本次会议应出席董事９人，实际出席会议的董事９人。

  ４．本次董事会由公司董事长杨光主持，部分监事及高级管理人员列席了会议。

  ５．本次董事会会议的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  １、审议２０１１年年度报告及摘要；

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  ２、审议２０１１年董事会工作报告；

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  ３、审议２０１１年财务决算报告；

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  ４、审议２０１１年利润分配预案；

  本年度公司实现净利润１６１万元，用来弥补以往年度亏损，本年度不进行利润分配和公积金转增股本。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  ５、审议关于会计师事务所及费用的议案；

  公司与中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）的合作已到约定期限，故此不再续聘。公司拟改聘京都天华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构。年审计费用为４５万元。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  ６、审议２０１２年日常关联交易的议案；（详见公司日常关联交易公告）

  本议案涉及关联交易，关联董事杨光、髙蔚卿、姜宝才、吴红斌回避表决。

  公司独立董事认为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司以往的实际情况，对日常关联交易进行的合理预计。上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定，在表决过程中，关联董事按规定回避了表决；公司管理层经过充分讨论和谨慎决策，是原协议到期所续签的协议，是维持公司生产经营的必要前提，没有他们提供相关的服务，公司的生产经营将不能正常进行，所提供的相关服务是公司生产经营必备的辅助生产，是必要的也是必需的。将有利于保障公司正常的生产经营，实现企业的持续发展。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的情形。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

  ７、对《公司章程》进行修改完善的议案；（详见公司章程修正案）

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  ８、审议公司《内部控制自我评价报告》的议案；

  公司独立董事认为：报告期内，公司内部控制制度较为健全和完善，形成了一整套完整、严密的内部控制制度体系，具有很强的合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际请况。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  ９、审议２０１２年第一季度报告的议案；

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  １０、补充审议公司２０１１年与中钢集团四川炭素有限责任公司日常关联交易超出年初预计部分的议案。

  公司２０１１与中钢集团四川炭素有限责任公司实际发生炭素制品采购 １，０９９．８０万元，超出年初预计６９９．８万元；实际发生炭素制品销售６２２．７３ 万元，超出年初预计３４２．７３万元。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  １１、关于发布２０１１年年度股东大会通知的议案

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  上述１－７项议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议

  三、备查文件

  １．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  ２．深交所要求的其他文件。

  中钢集团吉林炭素股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年４月２３日

  附表：

  ■

  ■

  ■

  证券代码：０００９２８ 证券简称：中钢吉炭 公告编号：２０１２－０１４

  中钢集团吉林炭素股份有限公司

  日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  公司与关联人的关联交易，包括向关联人采购原材料、向关联人销售产品、商品和接受关联人提供的劳务，均属于维系公司正常生产经营活动所需，上述关联交易已经本次董事会通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了意见，且须获得２０１１年度股东大会的批准，关联股东中钢集团股份有限公司对此议案将回避表决。

  （二）预计关联交易类别和金额

  ■

  （三）本年度初至第一季度末与前述关联人累计发生的各类关联交易的金额分别为：采购原材料４３，１５９，８０１．７３元、销售产品、商品２０，６１８，５２６．１１元、接受劳务１８０，３４１．８８元，总计６３，９５８，６６９．７２元。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）关联人基本情况

  １．中钢集团吉林铁合金股份有限公司

  关联关系：与本公司同受中国中钢集团公司最终控制；该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第一款规定的关联关系情形。注册地址：吉林市和平街２１号；公司法人：李国富；注册资本：５１，４１１万元；经营范围：铁合金、有色金属、贵金属、稀土金属、冶金炉料、建筑材料生产加工及技术服务；钢材、生铁、矿产品、机电产品、化工产品、仪器仪表、计量器具、五金交电、汽车配件、日用百货、农副产品经销；铁合金电炉、机电设备、环保设备设计、制造、安装、检修；铁合金炉渣、冶金炉料、包装物的生产、加工、经销；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；仓储；煤气、蒸汽、工业气体的生产、销售。

  ２．中钢德国有限公司

  关联关系：与本公司同受中国中钢集团公司最终控制；该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第一款规定的关联关系情形。注册地址：Ａｍ Ｓａｎｄｔｏｒｋａｉ ７７， ２０４５７ Ｈａｍｂｕｒｇ， Ｇｅｒｍａｎｙ；？公司法人：李显红；经营范围：冶金原材料及钢材贸易；焦炭、石墨电极、耐火材料、铁合金、莹石、稀土、矾土、镁砂、铬矿、锰矿、钢材和钢坯等；成套冶金设备、冶金采矿机械和备品备件等；综合物流；仓储、加工和运输等。

  ３．中钢集团武汉安全环保研究院有限公司

  关联关系：与本公司同受中国中钢集团公司最终控制；该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第一款规定的关联关系情形。注册地址：青山区和平大道１２４４号；公司法人：徐国平；注册资本：８，９０３万元；经营范围：爆破与拆除工程专业承包壹级；建筑工程质量检测；工矿工程建筑、消防设施工程专业承包贰级；环保工程专业承包贰级；无损检测工程专业承包贰级；安全环保，土木工程；计算机及自动化，技术转让、咨询及服务，工程设计，工程承包及工程监理；建（构）筑物可靠性检测、鉴定及加固设计，安全、环境评价；安全环保机电产品制造及购销；建筑材料，化工原料（不含化学危险品），家用电器购销；个体防护及人机工程，计算机软硬件，装饰工程，仪器仪表，技术咨询、技术服务及培训。

  ４．中钢集团上海有限公司

  关联关系：与本公司同受中国中钢集团公司最终控制该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第一款规定的关联关系情形。注册地址：上海市长安路１００１号；公司法人：杜炳建；注册资本：３７，３６３．３万元；经营范围：主要经营高炉锰铁，电炉锰铁，中低碳锰铁，硅锰合金，高碳铬铁，中低碳铬铁，微碳铬铁，钼铁，钨铁，钛铁，钒铁，磷铁，金属锰，电解锰，金属铬，硅钙合金，硼铁，铌铁等各类铁合金；电解镍，电解铜，铝锭，钴，稀土合金等各类有色金属和稀有金属；锰矿，铬矿；石墨电极，炼钢生铁，钢材等商品。

  ５．中钢集团鞍山热能研究院有限公司

  关联关系：与本公司同受中国中钢集团公司最终控制；该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第一款规定的关联关系情形。注册地址：辽宁省鞍山市鞍千路３０１号；公司法人：徐立伟；注册资本：８，７７１万元；经营范围：主要经营煤化工、化工环保、冶金工艺、工业节能、新型材料、工业自动控制方面的科研成果转让、工程设计、工程承包及技术开发、咨询、转让、服务。新型功能材料、冶金工艺节能及设备、资源利用与环境保护、专用仪器仪表及自动化控制的研究开发、咨询服务、产品的生产和销售。

  ６． 中钢集团四川炭素有限公司

  关联关系：与本公司同受中国中钢集团公司最终控制；该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第一款规定的关联关系情形。注册地址：广元市回龙河工业园区；公司法人：郭来斌；注册资本：１２，６００万元；经营范围：主要经营石墨电极本体及接头的生产；炭素、石墨制品的研发、加工、生产、销售及技术服务；炭素材料研发、生产。

  ７． 吉林市吉炭工程有限责任公司

  关联关系：公司关键管理人员控制的企业。该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第三款规定的关联关系情形。公司法人：李春涛，注册地址：吉林市和平街九号，注册资本：６１２万元，经营范围：机械加工、铆焊、电气水暖安装、维修、金属铸造、锻造、热处理、起重、机械设备安装及大修、机械工程设计、咨询，炭素炉窑的设计、安装、制造及维修。

  ８．吉林炭素集团有限责任公司

  关联关系：关键管理人员控制的企业；该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第三款规定的关联关系情形。注册地址：吉林市和平街９号；公司法人：赵宏林，注册资本：５２，８５４万元；经营范围：炭素及石墨制品的研究、开发、设计、加工、营销、技术服务、技术加工，维修，工业炉窑设计，施工、维修，汽车维修，承包境内外炭素行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备，材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

  ９、中钢集团邢台机械轧辊有限公司

  关联关系：与本公司同受中国中钢集团公司最终控制；该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第一款规定的关联关系情形。注册地址：河北省邢台市新兴西大路１号；公司法人：薛灵虎。经营范围： 主要从事冶金轧辊和冶金成台套设备及备件的设计、制造和销售。主导产品──轧辊是用于轧制各种钢材和有色金属制品，集冶炼、铸造、热处理及机加工为一体的高技术含量和高附加值的产品，轧辊年生产能力达２０万吨，国内市场占有率达４０％以上，其中优质轧辊市场占有率达７０％以上。

  １０、中钢集团广西铁合金有限公司

  关联关系：与本公司同受中国中钢集团公司最终控制；该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第一款规定的关联关系情形。注册地址：广西壮族自治区来宾市凤凰工业园；公司法人：安汉民；经营范围：公司主营业务铁合金生产、销售。

  １１、中钢集团衡阳重机有限公司

  关联关系：与本公司同受中国中钢集团公司最终控制；该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第一款规定的关联关系情形。注册地址：衡阳市珠晖区东风路 ；公司法人：张耀明；经营范围：开发、制造、销售冶金、矿山成台大型设备及备件。同时在建材、水利和环保等设备市场上，也具有较强的竞争能力。公司的主要产品有连铸机、电动挖掘机、井下铲运机、牙轮钻机、卷取机、轧机、破碎机、球磨机、烧结机、冶金炉窑等十大系列产品及大型耐热耐酸铸件。

  １２、中钢国际控股有限公司

  关联关系：与本公司同受中国中钢集团公司最终控制；该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第一款规定的关联关系情形。注册地址：香港湾仔港湾道２３号鹰君中心２６层；公司法人：陈华；经营范围：参与中钢集团核心业务和核心商品的国际化经营；优化中钢集团的海外资产和营运结构；参与中钢集团海外资源开发和国内外的项目投资；利用中钢集团整体资产和资源开展资本运营；开展第三国贸易；对中钢集团海外机构的业务和资金运作进行管理。

  中钢国际控股有限公司所属企业包括中钢国际有限公司（ＢＶＩ）、胜融兴业有限公司、东悦投资有限公司、中钢国际澳门离岸商业服务有限公司、中钢新加坡有限公司和中钢（中国）国际贸易有限公司，并拥有一批内地和香港的物业和生产企业的股权。

  １３、中钢集团江城碳纤维有限责任公司

  关联关系：与本公司同受中国中钢集团公司最终控制；该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第一款、第三款规定的关联关系情形。公司法人：杨光；注册地址：吉林市经济技术开发区九站街５１６号吉林省吉林市龙潭区新山路２５－２号；经营范围：碳纤维及其复合材料制品的生产、研发、应用。

  １４、上海碳素有限公司

  关联关系：关键管理人员控制的企业；该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第三款规定的关联关系情形。注册地址：上海市闵行区龙吴路４２２１号；公司法人：杨光，注册资本：７，３６９．３４万元；经营范围：炭素及石墨制品的生产和销售。

  １５、中钢集团西安重机有限公司

  关联关系：与本公司同受中国中钢集团公司最终控制；该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第一款规定的关联关系情形。注册地址：陕西省西安市西郊汉城北路９９号；公司法人：聂仲毅；经营范围：各种冶金、有色、矿山重型成套设备及备品备件的生产、研发、销售和服务。

  （二）履约能力分析

  １． 向关联人采购生产所需原材料、带料加工、设备维修和劳务服务等，由公司支付货款及劳务费用。

  ２．向关联方销售产品：近年来对方能很好地履行合同，有一定的信誉保障。

  （三）公司与关联人进行的各类日常关联交易总额预计为６６４，４７４，０００元。

  三、关联交易主要内容

  １、公司及分公司中钢吉炭长春分公司于２０１２年１月５日同中钢集团吉林铁合金股份有限公司签署了《日常关联交易协议书》。公司向中钢集团吉林铁合金股份有限公司采购原材料，向中钢集团吉林铁合金股份有限公司销售产成品。预计年交易额总计４，４００万元人民币，每月按实际发生额结算。协议有效期止２０１２年１２月３１日。定价原则：参照市场合理价格。

  ２、公司的分公司中钢集团吉林炭素股份有限公司长春分公司于２０１２年１月５日同中钢集团武汉安全环保研究院有限公司签署了《日常关联交易协议书》。公司向中钢集团武汉安全环保研究院采购劳保用品。预计年交易额为１０万元人民币，每月按实际发生额结算。协议有效期止２０１２年１２月３１日。定价原则：参照市场合理价格。

  ３、公司于２０１２年１月５日同中钢集团西安重机有限公司签署了《日常关联交易协议书》。公司向中钢集团西安重机有限公司销售产成品。预计年交易额为３００万元人民币，每月按实际发生额结算。协议有效期止２０１２年１２月３１日。定价原则：参照市场合理价格。

  ４、公司于２０１２年１月５日同中钢集团鞍山热能研究院有限公司签署了《日常关联交易协议书》。公司向中钢集团鞍山热能研究院有限公司采购原材料。预计年交易额为２０，０００万元人民币，每月按实际发生额结算。协议有效期止２０１２年１２月３１日。定价原则：参照市场合理价格。

  (下转D143版)