证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  １．２ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

  １．３ 公司负责人陈添旭、主管会计工作负责人余良挺及会计机构负责人（会计主管人员）谢国英声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 主要会计数据及财务指标

  单位：元

  ■

  非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  ２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

  ■

  ２．３ 限售股份变动情况表

  单位：股

  ■

  §３ 管理层讨论与分析

  ３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  （一）资产负债表指标变动分析：

  单位：元

  ■

  （二）利润表指标变动分析：

  单位：元

  ■

  （三）现金流量表指标变动分析：

  单位：元

  ■

  ３．２ 业务回顾和展望

  （一）一季度经营情况回顾

  ２０１２ 年第一季度，公司实现营业收入４９，８７２，３６９．０３元，比去年同期下降－３４．０５％；归属于上市公司股东的净利润为４，３５９，３９８．５６元，比去年同期下降－６７．１２％。

  报告期内，公司经营业绩增幅下滑，主要是因为：

  １、母公司营业收入同比增幅较小，主要由于１－２月份福清生产基地一期中压预制式电缆附件和ＳＭＣ项目试车投产，原厂区部分相关设备搬迁，造成本期产能受限，无法满足在手订单的生产需求所致。

  ２、公司合并报表营业收入下降幅度较大，主要由于控股子公司武昌电控营业收入同比大幅下降所致。武昌电控客户主要集中在铁路系统，受国家高速铁路建设投资放缓的影响，高铁市场新增订单增速大幅下滑，已在手订单交货期均相应延长，导致自２０１１年第三季度以来，武昌电控可实现收入锐减，出现小幅亏损状态；而去年同期，正处高铁集中交货阶段，武昌电控实现收入较高所致。针对现状，公司已及时调整了武昌电控的经营思路，对内通过技改和研发不断提高产品的附加值，拓深拓宽现有的产品线，对外调整市场定位和拓宽市场渠道。

  ３、为了确保募投项目的实施，公司自２０１１年开始已在福州总部进行了相关人力资源储备。２０１２年２月份福清募投项目生产基地投产后，该部分储备人力资源及公司原有部分业务骨干、一线熟练员工已经赴公司全资子公司中能电气（福清）有限公司工作。由于法人主体和工作地点变动，公司依照劳动法相关规定，本期对该部分员工给予了约２５０万元现金补偿。

  目前，公司本部生产有序，订单情况良好；控股子公司武昌电控随着国家铁路建设投资的回暖，经营情况逐步向好。

  （二）未来发展展望

  公司管理层将按照董事会年初制定的２０１２年度经营计划，继续深化管理改革，完善产品开发与市场营销相结合的体系建设，加强以经营、研发为重点的内部控制管理，从募投项目管理、应收账款风险管控、集团化管理等方面建立健全管控体系；完善公司研究开发和技术创新的激励机制，以研发中心为合作平台，强化与国内外科研机构、高等院所的交流、合作，不断提升优势产品的持续开发和创新升级能力；继续加强产品体系在产业链上下游的不断延伸，整合资源，发挥优势，不断寻求新的利润增长点，确保完成２０１２年度的各项经营指标。

  （三）其它需要说明的事项

  １、非募集资金对外投资事项

  ２０１２年２月１５日，公司以自有资金５１０万元人民币，与张溯宁、胡大良、张卫红和周钢等４位自然人同时对上海臻源电力电子有限公司进行增资。增资完成后，臻源公司注册资本为人民币１０００万元，公司持股比例为５１％，张溯宁、胡大良、张卫红和周钢等４位自然人持股比例为４９％，臻源公司成为公司控股子公司。臻源公司主要从事电气设备、工业自动化设备、电子设备、仪器仪表的销售、安装，电力系统及自动化设备专业领域内的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询，从事货物及技术进出口业务。

  ２、调整募集资金投资项目部分投资计划事项

  ２０１２年 １月１７日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目部分投资计划的议案》，同意调整募集资金项目部分投资计划。调整前后投资概算表如下：

  单位：万元

  ■

  本次调整是根据目前募投项目实际进展情况而实施，符合公司发展的实际需要和中长期发展战略实施需要，有助于提高募集资金使用效率。调整募集资金项目部分投资计划不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变更募集资金投资项目和损害股东利益的情形，不会对项目的实施造成影响，也不会对募集资金投产后预期产能和盈利能力带来负面影响。本次调整具体内容详见公司于２０１２年１月１８日刊登在证监会指定创业板公司信息披露网站上的《关于调整募集资金投资项目部分投资计划的的公告》。

  ３、股权激励事项

  ２０１２年４月１６日，公司第二届董事第十四次董事会审议通过了《＜福建中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）＞及其摘要》及相关资料，公司拟实施限制性股票及股票期权激励计划，具体内容详见公司于２０１２年４月１８日刊登在中国证监会指定创业板公司信息披露网站上的相关资料。公司已于２０１２年４月２０日将本次限制性股票及股票期权激励计划等相关材料报送至中国证券监督管理委员会备案，待取得中国证券监督管理委员会无异议函后，提交股东大会审议。

  §４ 重要事项

  ４．１ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  √ 适用 □ 不适用

  （一）公司实际控制人、持股５％以上股东关于避免同业竞争的承诺

  截至本承诺函出具之日，本人未以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务，未拥有与公司存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益；本人承诺在持有公司股份期间，不会以任何形式从事对公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为公司的竞争企业提供任何资金、业务及技术等方面的帮助；本人在任职期间内不以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。

  （二）公司股东、高级管理人员关于股份锁定的承诺

  本公司为家族控制，实际控制人陈曼虹、陈添旭、吴昊、周玉成及股东科域电力承诺：根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

  本公司其他股东信前投资、华金盛投资承诺：本次公开发行前已持有的发行人股份，自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购。

  同时担任公司董事、高级管理人员的股东陈曼虹、陈添旭、吴昊承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。

  报告期内，公司实际控制人、股东以及高级管理人员均严格履行了上述承诺。

  ４．２ 募集资金使用情况对照表

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  ４．３ 报告期内现金分红政策的执行情况

  √ 适用 □ 不适用

  ２０１２年 ４月１６日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《２０１１年度利润分配方案》。根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，按照《公司法》及《公司章程》的相关规定，经董事会研究决定，公司２０１１年度的利润分配预案为：公司拟以２０１１年１２月３１日的总股本１５，４００．００万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．３０元（含税），合计派发现金人民币２，００２．００万元。上述利润分配预案尚需提交２０１１年年度股东会批准后实施。

  ４．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  ４．５ 向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

  □ 适用 √ 不适用

  ４．６ 证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  ４．７ 按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

  □ 适用 √ 不适用