证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００６６１ 证券简称：长春高新 公告编号：２０１２－２２

  独立董事对公司对外担保情况的独立意见

  长春高新技术产业（集团）股份有限公司第六届二十四次董事会会议于２０１２年４月２４日在公司会议室召开，作为本公司独立董事，我们参加了会议。根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）的要求和深圳证券交易所的有关规定，现对公司对外担保情况发表独立意见如下：

  公司为长春百克生物科技股份公司在交通银行股份有限公司吉林省分公司最高贷款额度３，０００万元提供信用担保的议案，担保期限为一年。本次对外贷款担保是上期贷款到期续贷，上期对外担保事项已经２０１１年５月２６日召开的本公司第六届二十四次董事会审议通过，并于２０１１年５月２７日刊登了第六届二十四次董事会决议公告（公告编号：２０１２－２０）及对外担保公告（公告编号：２０１１－２０）。

  本次董事会审议的公司对外担保事项，是根据公司所在行业的实际情况及控股子公司的实际经营情况和信用状况作出的，是为了满足公司的经营需要。

  公司提供担保的对象都是公司的控股子公司，公司拥有绝对的控制力，能有效的控制和防范担保风险。

  公司对外担保严格按照《公司章程》等有关法规的规定，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发［２００５］１２０ 号文有关问题的说明》等相关规定，履行了法定决策程序及信息披露义务，其决策程序合法、有效，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。未发现公司有其他担保行为。我们同意上述对外担保事项。

  截止目前，公司对外担保总额合计人民币３，０００万元，均为对下属控股子公司的贷款担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为４．７６％，没有逾期担保或涉及诉讼的担保、及因担保被判决败诉而应承担的损失等。

  独立董事签字：

  ２０１２年４月２４日

  证券代码：０００６６１ 证券简称：长春高新 公告编号：２０１２－２１

  长春高新技术产业（集团）股份有限公司对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称：本公司）为下属控股企业——长春百克生物科技股份公司（以下简称：百克生物）在交通银行股份有限公司吉林省分行最高贷款额度为３，０００万元提供信用担保，担保期限为一年。

  本公司与交通银行股份有限公司吉林省分行于２０１２年４月２４日签署了《最高额保证合同》，担保期限为２０１２年４月２４日至２０１３年４月２４日止。

  本次对外贷款担保是上期贷款到期续贷，上期对外担保事项已经２０１１年５月２６日召开的本公司第六届二十四次董事会审议通过，并于２０１１年５月２７日刊登了第六届二十四次董事会决议公告（公告编号：２０１２－２０）及对外担保公告（公告编号：２０１１－２０）。

  本次对外担保事项经本公司第七届三次董事会审议通过，会议应到董事９名，实到董事９名。公司监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司出席会议董事以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了本次议案；本次对外担保事项不需提交公司股东大会或政府有关部门批准。

  二、被担保人基本情况

  １、本次对外担保事项被担保人为百克生物，创立于２００４年３月４日，经营范围：药物和保健食品、功能食品研制、开发及技术咨询、技术服务。企业法人营业执照注册号２２０１０７１００１３４９。注册资本为人民币１３，０００万元，公司法人代表：安吉祥。

  ２．本次对外担保不需提交股东大会审议。

  ３．被担保人最近一年又一期的财务状况如下：

  ■

  截止到目前，百克生物没有对外担保、抵押、诉讼与仲裁事项。百克生物最新的信用等级为ＡＡＡ级。

  三、担保协议的主要内容

  本公司与交通银行股份有限公司吉林省分行于２０１２年４月２４日签署了《最高额保证合同》，担保期限为２０１２年４月２４日至２０１３年４月２４日止。

  四、董事会意见

  １．本次百克生物的贷款主要用于补充企业流动资金。百克生物是本公司的控股子公司，根据其实际经营情况和信用状况，为了满足其经营需要，公司同意为百克生物提供担保。

  ２．公司认为，本次担保系公司对控股子公司提供的贷款担保，未与证监发［２００５］１２０号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神相违背，符合相关规定。

  本次担保对象信誉良好，本公司对其提供担保是为了支持其业务发展，公司能有效地防范和控制担保风险，没有损害上市公司利益。以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

  ３．本公司持有本次对外担保被担保人４６．１５％的股权，百克生物股权比例如下：

  ■

  被担保人其它股东没有按其持股比例提供相应担保，但其他股东同意用其持有的百克生物股份为本公司本次对外担保提供反担保。本公司董事认为本次担保是公平、对等的。

  ４、独立董事意见

  公司独立董事对本次担保发表如下意见：

  本次董事会审议的公司对外担保事项，是根据公司所在行业的实际情况及控股子公司的实际经营情况和信用状况作出的，是为了满足公司的经营需要。

  公司提供担保的对象是公司的控股子公司，公司拥有绝对的控制力，能有效的控制和防范担保风险。

  公司对外担保严格按照《公司章程》等有关法规的规定，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发［２００５］１２０ 号文有关问题的说明》等相关规定，履行了法定决策程序及信息披露义务，其决策程序合法、有效，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。未发现公司有其他担保行为。我们同意上述对外担保事项。

  截止目前，公司对外担保总额合计人民币３，０００万元，均为对下属控股子公司的贷款担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本公司及其控股子公司的担保总额及占公司最近一期经审计净资产的比例为４．７６％，没有逾期担保或涉及诉讼的担保、及因担保被判决败诉而应承担的损失等。

  长春高新技术产业（集团）股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２５日

  证券代码：０００６６１ 证券简称：长春高新 公告编号：２０１２－２０

  长春高新技术产业（集团）股份有限公司

  第七届三次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况：

  １、长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称本公司）董事会秘书处于２０１２年４月１６日以书面文件形式向公司全体董事发出本次会议通知。

  ２、本公司第七届三次董事会于２０１２年４月２４日上午９时在公司五层会议室召开。

  ３、会议应到董事９人，实到９人。

  ４、本次会议由杨占民先生主持。公司监事列席了会议。

  ５、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  １、本次会议审议议案如下：

  （１）审议通过了《２０１２年度第一季度报告》全文及其摘要；

  经本次会议参加会议董事以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１２年度第一季度报告》全文及其摘要；

  （２）同意为长春百克生物科技股份公司提供担保，最高担保额度为３，０００万元，期限一年。

  经本次会议参加会议董事以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了上述对外担保事项。

  本次对外贷款担保是上期贷款到期续贷。本次董事会审议的公司对外担保事项，是根据公司所在行业的实际情况及控股子公司的实际经营情况和信用状况作出的，是为了满足公司的经营需要。

  公司提供担保的对象都是公司的控股子公司，公司拥有绝对的控制力，能有效的控制和防范担保风险。

  公司对外担保严格按照《公司章程》等有关法规的规定，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发［２００５］１２０ 号文有关问题的说明》等相关规定，履行了法定决策程序及信息披露义务，其决策程序合法、有效，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。未发现公司有其他担保行为。我们同意上述对外担保事项。

  截止目前，公司对外担保总额合计人民币３，０００万元，均为对下属控股子公司的贷款担保。本公司及其控股子公司的担保总额及占公司最近一期经审计净资产的比例为４．７６％，没有逾期担保或涉及诉讼的担保、及因担保被判决败诉而应承担的损失等。

  本次对外担保事项独立董事发表了独立意见。

  具体对外担保情况请参加《对外担保公告》（公告编号：２０１２－２１）。

  （３）审议通过了关于本公司向银行申请流动资金贷款的议案；

  经本次会议参加会议董事以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了本公司在中国建设银行股份有限公司吉林省分行申请流动资金贷款２，０００万元，期限为一年。本次贷款是上期贷款到期续贷。

  三、备查文件

  １、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  ２、深交所要求的其他文件。

  长春高新技术产业（集团）股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２５日

  证券代码：０００６６１ 证券简称：长春高新 公告编号：２０１２－１９

  长春高新技术产业（集团）股份有限公司

  ２０１２年一季度内控实施工作进展情况说明

  根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引要求，贯彻落实中国证券监督管理委员会吉林监管局《关于做好吉林辖区上市公司内部控制规范实施有关工作的通知》吉证监发［２０１２］３７号文件的精神，长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）高度重视，现将截止 ２０１２年３月３１日的内控实施工作进展情况报告如下：

  １．制定内部控制规范实施方案

  ２０１２年２月１７日参加中国证监会吉林监管局组织召开的“资本市场实施企业内部控制规范动员部署会议”之后，公司董事长、总经理高度重视内控实施工作，成立专门小组负责相关工作，制定相应的工作方案。

  ２０１２年３月１９日，公司第七届二次董事会召开会议，审议通过了公司“内部控制规范实施方案”，并报送吉林证监局，同时进行了披露。

  ２、组织保障

  １）内控实施负责人

  公司董事长杨占民先生为内部控制方案实施工作的第一责任人；公司常务副总经理兼董秘周伟群先生为内控方案实施的具体负责人。

  ２）内控工作领导小组

  内部控制建设作为一项长期系统性的工程，并非一蹴而就，公司决定建立一种长效领导机制持续运作。经公司第七届二次董事会审议通过，公司成立风险管理委员会，成员包括董事长、审计委员会召集人、常务副总经理兼董秘、分管主要业务的公司高管及专业人士。具体人员名单如下：

  主任：杨占民先生

  副主任：吴安平先生、周伟群先生

  委员：安吉祥先生、朱兴功先生、李秀峰先生、乔林先生、张德申先生

  ３）内控项目组

  １、公司在风险管理委员会下设立风险管理委员会办公室作为内控项目组，具体人员名单如下：

  组长：张德申先生

  组员：赵树平先生、陈彤女士、焦敏先生、彭飞先生、刘永川先生、郝立明先生、李秀峰先生、王升平先生、王辰先生

  ３、确定内控实施范围

  根据吉证监发［２０１２］３７号文件要求，结合公司实际，金赛药业、

  百克药业、华康药业、开发公司总资产、营业收入及净利润合计占合并报表相应指标的９０％以上，因此本次内控实施范围为公司总部及所属控股子公司——金赛药业、百克药业、华康药业、开发公司。

  ４、确定了内审机构

  公司与中磊会计师事务所进行了接洽，最后确定其为公司内控实施工作的内审部位。

  ５、中介机构的遴选工作

  为保证内控实施工作的专业化、系统化和合理化，公司与外部咨询机构进行了洽谈，进行了中介机构的遴选工作。目前尚在洽谈中。

  特此报告。

  长春高新技术产业（集团）股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２５日