证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００４２８ 证券简称：华天酒店 公告编号：２０１２－０１０

  华天酒店集团股份有限公司

  第五届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  华天酒店集团股份有限公司第五届董事会第八次会议于２０１２年４月１３日以电话、电子邮件和短信的方式发出通知，并于２０１２年４月２３日（星期一）在公司贵宾楼会议室召开。出席会议的董事应到９名，实到９名，会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定，会议合法有效。４名监事和部分高管人员列席了会议。

  本次会议由董事长陈纪明先生主持，经审议形成如下决议：

  １、审议通过了《公司２０１２年第一季度报告全文及正文》

  （详见４月２５日证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网）

  表决结果：赞成９票，反对０票，弃权 ０票。

  ２、审议通过了《关于向控股子公司张家界华天城置业有限责任公司提供财务资助的议案》

  同意公司向控股子公司张家界华天城置业有限责任公司（公司持股７０％）提供财务资助９０１０万元，期限１年，按照不低于银行同期利率收取资金占用费。根据深交所《信息披露业务备忘录第３６号——对外提供财务资助》相关规定，张家界华天城置业有限责任公司的另一股东银河（长沙）高科技实业有限公司（持股３０％）将按照持股份额同比例对其提供财务资助。（详见２０１２年４月２５日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报或巨潮资讯网《华天酒店集团股份有限公司财务资助公告》）。

  本议案需提交股东大会表决。

  表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

  ３、审议通过了《关于华天实业控股集团有限公司为公司提供财务资助的议案》

  鉴于公司处于业务发展阶段，资金需求量大，为支持公司的战略发展，同意接受控股股东华天实业控股集团有限公司拟向公司提供的２５０００ 万元现金财务资助。期限１１个月，公司将根据有偿使用的原则，按照同类业务同期银行贷款基准利率或银行实际贷款利率支付利息。

  公司独立董事已事前认可本次交易，并发表独立意见认为：本次关联交易事项体现了控股股东对上市公司的支持，保障了公司的战略发展资金需求。按照同类业务同期银行贷款基准利率或银行实际贷款利率支付利息，定价公允且表决程序符合法律法规的相关规定，不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意该项关联交易。（详见２０１２年４月２５日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报或巨潮资讯网《华天酒店集团股份有限公司关联交易公告》）。

  表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

  ４、审议通过了《关于授权董事长推进出售潇湘华天部分房产工作的议案》

  公司于２０１２年４月１２日召开的第五届董事会第七次会议上审议通过了《关于出售部分酒店房产实现存量资产增值价值以探索公司经营新模式的议案》（详见２０１２年４月１４日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报或巨潮资讯网华天酒店《第五届董事会第七次会议决议公告》）。为提高推进后续工作的效率，提请股东大会批准董事会授权董事长在上述出售酒店房产的方案内，在出售酒店房产试点期间，全权决定和办理与本次出售酒店房产有关的事宜，包括但不限于：签署销售合同、补充协议等相关协议；办理房屋产权变更手续；根据不低于市场价格的标准确定销售价格等等。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

  ５、审议通过了《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》

  公司定于２０１２年５月１０日（星期四）上午９：３０在本公司贵宾楼五楼会议厅召开２０１２年第二次临时股东大会，审议如下议案：１、《关于出售部分酒店房产实现存量资产增值价值以探索公司经营新模式的议案》；２、《关于向控股子公司张家界华天城置业有限责任公司提供财务资助的议案》；３、《关于授权董事长推进出售潇湘华天部分房产工作的议案》。

  表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  华天酒店集团股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年４月２５日

  证券代码：０００４２８ 证券简称：华天酒店 公告编号：２０１２－０１１

  华天酒店集团股份有限公司

  财务资助公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、财务资助事项概述

  １、为提高资金使用效率，充分发挥公司整体规模优势，降低资金成本，本公司对下属子公司资金实施总部集中管控、统一调配的监管模式。现公司拟根据张家界华天城置业有限责任公司（以下简称“张家界华天城”）经营需要提供财务资助，财务资助金额为９０１０万元，？期限为资金实际到位起一年。

  ２、本次财务资助事项已由本公司五届董事会第八次会议审议通过。

  ３、本次财务资助事项须提交公司股东大会审议。

  ４、本次财务资助事项不构成关联交易。

  ５、张家界华天城将在到期日以现金方式归还公司本次所提供的财务资助。

  二、资金主要用途及资金占用费的收取

  １、本次提供给张家界华天城的财务资助主要用于张家界华天城项目的开发建设。

  ２、按不低于同类业务同期银行贷款或公司实际银行贷款利率向被资助公司收取资金占用费。

  三、被资助方基本情况

  张家界华天城成立于２０１１年２月１０日，系公司与华天实业控股集团有限公司全资子公司银河（长沙）高科技实业有限公司共同出资设立的有限责任公司，该公司于２０１１年２月１０日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为４３０８００００００１７８８５的《企业法人营业执照》。注册地址为张家界市南庄坪居委会市地税局宿舍后栋１－４０２室，法定代表人陈纪明，注册资本１０，０００万元，我公司出资７，０００万元，持股７０ ％ ，拥有对其的实质控制权，银河（长沙）高科技实业有限公司出资３，０００万元，持股３０％。

  张家界华天城经营范围为：房地产开发、经营，物业管理；酒店建设投资；汽车租赁服务。截至２０１１年末该项目仍处于筹建阶段，未产生收入，总资产１１４５１．５４万元，净资产９９９９．８５万元。

  四、其他股东义务

  根据深交所《信息披露业务备忘录第３６号——对外提供财务资助》相关规定，张家界华天城另一股东银河（长沙）高科技实业有限公（持股３０％）将按持股份额同比例提供财务资助。

  五、董事会意见

  依托张家界优质旅游资源打造城市综合体的张家界华天城项目是本公司目前运作中最重要的项目之一，目前进展情况良好。截至２０１１年末，张家界华天城总体规划方案设计已经基本完成，一期项目已经完成了项目的土地补偿、 ８０％的房屋征收补偿等工作，地质勘查、工程施工等正按计划进展中，公司为其提供财务资助，有利于保证项目的顺利实施。

  拟接受财务资助的张家界华天城各项工作进展顺利，前景明朗，且公司为其控股股东，在对其提供财务资助期间能对其经营管理活动产生重大影响，公司董事会认为上述财务资助风险处于可控制范围之内。

  六、独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事胡小龙、戴晓凤、彭光武、伍中信、王舜良发表以下意见：

  公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

  公司为张家界华天城提供财务资助，是按照公司资金制度对资金进行的统一调控与合理配置，有利于发挥整体规模优势，降低公司融资成本，提高资金使用效率。公司根据灰张家界华天城项目实际给予的财务资助，是保证公司主业发展的需要。接受财务资助对象目前业务发展顺利，且公司为其控股股东，在对其提供财务资助期间能对其经营管理活动产生重大影响，财务资助风险处于可控制范围之内。本次提供财务资助，资金占用费定价公允，议案表决程序符合法律法规的相关规定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意提供本次财务资助。

  七、公司累计提供财务资助金额

  本次财务资助事项生效后，本公司为控股子公司及参股公司提供财务资助、控股子公司之间进行财务资助的金额合计为２７１２６．２５万元，占公司最近一期（２０１１年末）经审计净资产的１５．６５％。

  截至本公告披露日，公司不存在对外提供财务资助逾期未及时还款情形。

  八、备查文件

  董事会决议；

  独立董事事前认可函；

  独立董事意见；

  特此公告。

  华天酒店集团股份有限公司董事会

  二０一二年四月二十五日

  证券代码：０００４２８ 证券简称：华天酒店 公告编号：２０１２－０１２

  华天酒店集团股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  １、华天实业控股集团有限公司（以下简称“华天集团”）拟向公司提供财务资助人民币２５０００万元，自资金实际到位之日起算为期１１个月，公司按照同类业务同期银行贷款基准利率或银行实际贷款利率支付利息。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

  ２、本次交易经公司第五届董事会第八次会议审议通过。

  ３、本次交易的关联方董事陈纪明先生、吴莉萍女士、李征兵先生、刘岳林先生回避表决，其他非关联的独立董事表决一致同意通过。

  二、关联方的基本情况

  名称：华天实业控股集团有限公司

  注册地址：长沙市芙蓉中路一段５９３号

  法定代表人：陈纪明

  注册资本：人民币５亿元整

  企业性质：国有独资

  主要股东和实际控制人：湖南省国资委

  华天实业控股集团有限公司是以住宿、餐饮、旅游业为第一主业，以金属结构、汽车零部件及配件、电子元件及组件制造业为第二主业，房地产业开发及物业管理业为第三主业的企业集团。是湖南省２２家重点大型国有企业之一，湖南省旅游龙头企业。华天作为中国著名的旅游品牌，集团酒店板块在全国综合性旅游集团中位居前五名。

  基本经营状况：２０１１年华天集团实现营业收入２２９８４９．４万元、净利润１３５２８．１万元，截至２０１１年１２月３１日，华天集团资产总额６５８７３３．１万元；负债总额４４９８４９．７万元，资产负债率为６８．２９％。

  三、协议的主要内容及定价依据

  本公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司接受华天实业控股集团有限公司提供财务资助的议案》，因华天实业控股集团有限公司为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。华天集团向公司提供财务资助人民币２５０００万元，期限为１１个月，公司按照同类业务同期银行贷款基准利率或银行实际贷款利率支付利息。

  四、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

  鉴于公司处于业务发展阶段，资金需求大，为支持公司的战略发展，华天集团为公司提供财务资助，可优化上市公司债务结构、降低公司财务成本。本次交易无任何风险，对公司也不会产生任何不良影响。

  五、本次交易涉及的关联交易事项

  截止到本公告发布之日，华天集团持有我公司３２６，６３７，６７５股，占总股本的４５．４３％，为本公司控股股东。华天集团本次向公司提供财务资助，构成关联交易。

  六、独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事胡小龙、戴晓凤、彭光武、伍中信、王舜良发表以下意见：

  公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，本次关联交易事项体现了控股股东对上市公司的支持，保障了公司的战略发展资金需求，按照同类业务同期银行贷款基准利率或银行实际贷款利率支付利息，定价公允且表决程序符合法律法规的相关规定，不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

  公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。同意接受华天实业控股集团有限公司的财务资助。

  七、备查文件

  董事会决议

  独立董事事前认可函

  独立董事意见

  特此公告

  华天酒店集团股份有限公司

  董 事 会

  二０一二年四月二十五日

  证券代码：０００４２８ 证券简称：华天酒店 公告编号：２０１２－０１４

  华天酒店集团股份有限公司

  关于召开二０一二年第二次临时股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，根据公司五届董事会第八次会议决议，公司定于２０１２年５月１０日召开２０１２年第二次临时股东大会。公司董事会召集召开本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，现将有关事宜通知如下：

  一、召开会议基本情况

  １．会议召集人：公司董事会

  ２、会议召开方式：本次股东大会会议采取现场投票的方式。

  ３、会议召开时间：２０１２年５月１０日（星期四）上午９：３０时

  ４、会议地点：长沙市解放东路３００号公司贵宾楼五楼会议室

  ５、股权登记日：２０１２年５月４日

  ６、出席对象：

  （１）截止２０１２年５月４日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议表决，该代理人可以不必为公司股东（授权委托书见附件）；

  （２）公司董事、监事、其他高级管理人员；

  （３）本公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  １、审议《关于出售部分酒店房产实现存量资产增值价值以探索公司经营新模式的议案》；

  ２、审议《关于向控股子公司张家界华天城置业有限责任公司提供财务资助的议案》；

  ３、审议《关于授权董事长推进出售潇湘华天部分房产工作的议案》。

  上述议案１已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，议案内容详见２０１２年４月１４日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报或巨潮资讯网相关公告。议案２、３已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，内容详见２０１２年４月２５日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报或巨潮资讯网相关公告。

  三、会议登记办法

  １、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书式样见附件）和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

  ２、登记地点：华天酒店集团股份有限公司证券部

  ３、登记时间：２０１２年５月７日上午８：３０—１１：３０，下午１４：３０－－１７：３０。异地股东可用信函或传真方式登记。

  四、其他事项

  １、联系地址及联系人：

  联系地址：华天酒店集团股份有限公司证券部

  联系人：刘胜、黄建庸、邹七平

  电话：０７３１－８４４４２８８８－８０８８９

  传真：０７３１－８４４４９３７０、８４４４９３７０

  邮编：４１０００１

  地址：湖南省长沙市解放东路３００号

  ２、出席会议者食宿费、交通费自理。

  华天酒店集团股份有限公司

  董 事 会

  二０一二年四月二十五日

  附件：

  授权委托书

  兹委托   先生／女士代表本人／本公司出席华天酒店集团股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）：          委托人身份证号码：

  委托人证券帐户号码：      委托人持股数：

  受托人签名：          受托人身份证号码：

  委托权限：          委托日期：