证券时报多媒体数字报

  股票代码：０００７２６ ２００７２６ 股票简称：鲁泰Ａ 鲁泰Ｂ 公告编号：２０１２－０１１

  鲁泰纺织股份有限公司

  第六届董事会第二十次会议决议公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  鲁泰纺织股份有限公司第六届董事会第二十次会议通知于２０１２年４月１６日以电子邮件方式发出，会议于２０１２年４月２３日以通讯表决方式召开，本次会议应出席董事１４人，实际出席会议董事１４人，其中出席现场会议的董事７名，通讯方式表决的董事７名，公司３名监事及其他高管列席了本次会议。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的要求，会议决议合法有效。本次会议形成如下决议：

  一、审议通过了关于鲁泰公司２０１２年第一季度报告的议案。表决结果：同意１４票，反对０票，弃权０票。

  二、审议通过了关于将本公司持有的淄博利民墙体有限公司的１３．６４％的股权转让给淄博利民净化水有限公司的议案。表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  该项议案涉及关联交易，关联董事刘石祯、刘子斌、王方水、秦桂玲、孙志刚回避表决。

  鲁泰纺织股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２３日

  证券代码：０００７２６、２００７２６ 证券简称：鲁泰Ａ、鲁泰Ｂ 公告编号：２０１２－０１２

  鲁泰纺织股份有限公司关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  １． 本次关联交易的主要内容：股权转让协议于２０１２年４月１３日在鲁泰公司签署。

  ２、交易各方当事人名称：鲁泰纺织股份有限公司，持有利民墙体公司股权１３．６４％；淄博利民净化水有限公司，持有利民墙体公司股权４６．３６％。

  ３、交易标的情况：鲁泰公司持有的利民墙体的股权

  ４． 交易各方的关联关系：利民净化水有限公司为本公司第一大淄博鲁诚纺织投资有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。

  ５． 该关联交易经公司第六届董事会第二十次会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过， 关联董事刘石祯、刘子斌、王方水、秦桂玲、孙志刚回避表决的情况。该交易经独立董事事前认可，并对本次关联交易发表的意见：我们认为该关联交易的批准程序合法，转让价格按照经会计师事务所审计的净资产为计价依据，公平合理，没有损害上市公司及全体股东的利益。

  ６． 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  １．淄博利民净化水有限公司

  注册地址：淄川区开发区立交桥以北１公里路西

  法定代表人：刘石祯

  注册资本：１９１０万元，税务登记证号码：３７０３０２７６５７５９９８３

  经营范围：城市生活工业污水处理，中水销售

  ２． ２０１１年实现净利润１０９７万元，净资产４９１８万元。

  ３．与本公司为同一控股股东。

  三、关联交易标的基本情况

  １．标的资产概况。

  （１）本公司持有的利民墙体１３．６４％的股权， 不存在抵押、质押或者其他第三人权利 。

  （２）经中瑞岳华会计师事务所审计，２０１１年度利民墙体净资产为６９７．１９万元，对应该股权价值９５．１０万元。

  （３）该项交易不需获得股东大会批准。

  ２． 该公司其他股东的情况：

  淄博利民净化水有限公司：持股４６．３６％

  注册地址：淄川区开发区立交桥以北１公里路西

  法定代表人：刘石祯

  注册资本：１９１０万元

  经营范围：城市生活工业污水处理，中水销售

  山东烨达耐火材料有限公司：持股４０％

  注册地址：淄川区双沟镇双凤工业园

  法定代表人：高兵

  注册资本：３００万元

  经营范围：耐火材料生产、销售

  ３、山东烨达耐火材料有限公司作为有优先受让权股东已经放弃优先受让权。

  ４、利民墙体公司近两年主要财务指标情况：

  ■

  ５、出售参股公司股权不会导致上市公司合并报表范围变更 。

  四、交易的定价政策及定价依据

  经中瑞岳华会计师事务所审计，２０１１年度利民墙体净资产为６９７．１９万元，对应该股权价值９５．１０万元， 作为该股权的成交价格。

  五、交易协议的主要内容

  成交金额：９５．１０万元，支付方式 ：现金 ，支付期限：在协议签署后一周内一次性支付。 该协议经鲁泰公司董事会审议通过后生效。

  六、涉及关联交易的其他安排

  没有。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  此次关联交易主要是为了减少鲁泰公司对外投资的损失，对本期和未来财务状况和经营成果不会产生影响。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额１０８ 万元 。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  公司在该议案提交董事会表决前向独立董事提供了有关该议案的信息，并已经征得独立董事同意。该议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过。关联董事刘石祯、刘子斌、王方水、秦桂玲、孙志刚对该议案回避表决。我们认为：该关联交易的批准程序合法，转让价格按照经会计师事务所审计的净资产为计价依据，公平合理，没有损害上市公司及全体股东的利益。

  十、备查文件

  １．董事会决议。

  ２．独立董事意见。

  ４．意向书、协议或合同。

  ５．关联交易标的审计报告。

  鲁泰纺织股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２５日