证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  １、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

  ２、本次股东大会以现场方式召开。

  一、本次股东大会召开的基本情况

  １、会议召开时间：２０１２年４月２４日（星期二）上午１０：００

  ２．会议召开地点：公司三楼大会议室

  ３、会议召集人：上海科泰电源股份有限公司董事会

  ４、会议主持人：谢松峰先生。

  ５、公司于２０１２年３月２８日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于提请召开２０１１年年度股东大会的议案》，本次年度股东大会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定。

  ６、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票的方式。

  二、会议出席情况

  参加本次股东大会的股东及股东代表１７人，代表股份１２０，０８０，７４０股，占公司有表决权股份总数的 ７５．０５ ％。列席本次会议的有：公司董事６人（其中董事严伟立先生委托董事马恩曦先生代为列席，独立董事杨俊智先生和赵蓉女士委托独立董事黄海林代为列席）、监事２人（其中监事刘雪慧女士委托监事李忠明先生代为列席）、公司部分高级管理人员、公司见证律师：国浩律师集团（上海）事务所林琳律师。

  三、提案审议和表决情况

  （一）审议通过《关于２０１１年度董事会工作报告的议案》；

  独立董事黄海林先生代表独立董事在本次会议上作了《独立董事２０１１年度述职报告》，本报告内容请详见２０１２年３月３０日证监会指定的信息披露网站上的公司２０１１年年度报告。

  同意１２０，０８０，７４０股，占出席本次大会股东所持表决权的１００％；反对０股，弃权０股。

  （二）审议通过《关于２０１１年度监事会工作报告的议案》；

  本报告内容请详见２０１２年３月３０日证监会指定的信息披露网站上的公司２０１１年年度报告。

  同意１２０，０８０，７４０股，占出席本次大会股东所持表决权的１００％；反对０股，弃权０股。

  （三）审议通过《关于２０１１年度财务决算报告的议案》；

  ２０１１年度公司实现营业总收入４８５，０５５，１６７．３８ 元，较上年同期增长 １０．７７％，营业利润 ４２，６１８，１８０．６８元，较上年同期下降 ２８．０７％，利润总额 ４５，２５６，９０１．２４元，较上年同期下降 ２４．３１％，净利润 ４０，１１１，３１５．２２ 元，较上年同期下降２１．３１％。报告期内，公司取得了稳定的经营业绩。

  同意１２０，０８０，７４０股，占出席本次大会股东所持表决权的１００％；反对０股，弃权０股。

  （四）审议通过《关于２０１１年年度报告及摘要的议案》；

  《２０１１年年度报告》及《２０１１年年度报告摘要》请详见证监会指定的信息披露网站，《２０１１年年度报告摘要》刊登于２０１１年３月３０日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  同意１２０，０８０，７４０股，占出席本次大会股东所持表决权的１００％；反对０股，弃权０股。

  （五）审议通过《关于２０１１年度利润分配的预案》；

  根据信永中和会计师事务所出具的《上海科泰电源股份有限公司２０１１年度财务报表的审计报告》〔ＸＹＺＨ／２０１１ＧＺＡ２０３８号〕，公司２０１１年年初未分配利润８７，４４９，８２６．５０元，应付２０１１年度普通股股利２４，０００，０００．００元，经审计的公司２０１１年度实现归属本公司普通股股东的净利润为４０，１１１，３１５．２２元，根据有关规定按２０１１年度公司实现净利润的１０％提取法定公积金２，７５９，４５９．２３元，截至２０１１年１２月３１日止，公司可供分配利润为１００，８０１，６８２．４９元，资本公积金余额为６５４，６３７，８９１．８７元。

  公司２０１１年度利润分配预案为：拟２０１１年末总股本１６，０００万股为基数，向全体股东以每１０股派发人民币１．５元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币２，４００万元。

  预案实施后，公司剩余未分配利润７６，８０１，６８２．４９元结转以后年度分配。

  同意１２０，００４，３５０股，占出席本次大会股东所持表决权的９９．６３６４％；反对１００股，弃权７６，２９０股。

  （六）审议通过《关于２０１２年公司董事、高级管理人员薪酬与绩效考核方案》

  公司依据薪酬与绩效考核制度，制定了《２０１２年公司董事、高级管理人员薪酬与绩效考核方案》。

  同意１２０，０８０，７４０股，占出席本次大会股东所持表决权的１００％；反对０股，弃权０股。

  （七）审议通过《关于公司向交通银行股份有限公司青浦支行申请人民币１．６亿元综合授信额度的议案》；

  根据公司经营的实际需要，同意向交通银行股份有限公司青浦支行申请２０１２年度１６，０００．００ 万元人民币综合授信额度，授信期限为一年，主要用于企业日常生产经营活动。

  同意１２０，０８０，７４０股，占出席本次大会股东所持表决权的１００％；反对０股，弃权０股。

  （八）审议通过《关于公司向中国银行股份有限公司青浦支行申请人民币１．４亿元综合授信额度的议案》；

  根据公司经营的实际需要，同意向中国银行股份有限公司青浦支行申请２０１２年度１４，０００．００ 万元人民币综合授信额度，授信期限为一年，主要用于企业日常生产经营活动。

  同意１２０，０８０，７４０股，占出席本次大会股东所持表决权的１００％；反对０股，弃权０股。

  （九）审议通过《关于公司向中信银行股份有限公司松江支行申请人民币１亿元综合授信额度的议案》；

  根据公司经营的实际需要，同意向中信银行股份有限公司松江支行申请２０１２年度１０，０００．００ 万元人民币综合授信额度，授信期限为一年，主要用于企业日常生产经营活动。

  同意１２０，０８０，７４０股，占出席本次大会股东所持表决权的１００％；反对０股，弃权０股。

  （十）审议通过《关于聘请２０１２年度审计机构的议案》；

  同意续聘信永中和为公司２０１２年度审计机构，聘期一年。对于信永中和会计师事务所有限公司２０１２年度的审计费用，授权董事会根据２０１２年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定。

  本议案自本次股东大会审议通过之日起实施。

  同意１２０，０８０，７４０股，占出席本次大会股东所持表决权的１００％；反对０股，弃权０股。

  （十一）审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》。

  根据中国证监会近期关于上市公司完善分红政策及其决策机制的指导意见，结合公司经营实际情况，现对《公司章程》中相关条款进行修订并提请股东大会审议，具体修订条款为：

  原章程：第一百五十五条 公司应本着重视股东合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施持续、稳定的利润分配制度。

  公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，否则，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

  公司原则上应在盈利年份进行现金分红，并且可以进行中期现金分红。具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并由股东大会审议决定。

  修订为：第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。有关调整利润分配政策的议案，应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，并需经公司董事会审议后，提交公司股东大会批准，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分红，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％。在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利，但不得单独派发股票股利。

  重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：

  （一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％；

  （二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

  上述事项经公司股东大会审议通过。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。公司如存在股东违规占用本公司资金的情况，公司在进行利润分配时应当相应的扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的公司资金。

  修订后的《公司章程（２０１２年３月）》请详见证监会指定的信息披露网站。

  同意１２０，０８０，７４０股，占出席本次大会股东所持表决权的１００％；反对０股，弃权０股。

  （十二）审议通过《关于公司２０１１年关联交易及２０１２年度关联交易计划的议案》。

  为规范公司关联交易，公司根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》的规定，以及中国证监会有关上市公司关联交易的有关规定，公司对２０１１年发生的相关关联交易进行了自查，并根据日常经营活动的需要，对２０１２年可以预计的关联交易进行了规划。

  同意８，４８０，７４０股，占出席本次大会股东所持表决权的１００％；反对０股，弃权０股（两位关联股东代表回避表决）。

  四、律师出具的法律意见

  １、律师事务所名称：国浩律师集团（上海）事务所；

  ２、律师姓名：林琳；

  ３、结论性意见：上海科泰电源股份有限公司２０１１年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；所通过的各项决议真实、合法、有效。

  五、备查文件

  １、上海科泰电源股份有限公司２０１１年年度股东大会决议；

  ２、国浩律师集团（上海）事务所关于上海科泰电源股份有限公司２０１１年年度股东大会的法律意见书。

  特此公告！

  上海科泰电源股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２４日