证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２０７１ 证券简称：江苏宏宝 公告编号：２０１２－００７

  江苏宏宝五金股份有限公司

  第四届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  １、２０１２年４月１２日，江苏宏宝五金股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件、专人送达等方式发出了召开第四届董事会第十次会议的通知。

  ２、２０１２年４月２３日上午９：３０，公司在张家港市大新镇公司六楼会议室以现场会议方式召开了第四届董事会第十次会议。

  ３、本次董事会会议应出席的董事９人，实际出席的董事９人。

  ４、会议由公司董事长朱剑峰先生主持，公司监事列席了会议。

  ５、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  １、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》。

  ２、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》。

  《２０１１年度董事会工作报告》的具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《江苏宏宝五金股份有限公司２０１１年年度报告》第八节“董事会报告”部分。

  公司独立董事张洪发、周继华、龚伟向公司董事会递交了独立董事述职报告，并将在公司２０１１年年度股东大会上进行述职。《江苏宏宝五金股份有限公司２０１１年度独立董事述职报告》登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  该议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  ３、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１１年度财务决算报告》。

  ２０１１年度，公司实现营业收入４５，７６２．４４万元，比上年同期增长１３．６３％；营业利润１６９７．０８万元，比上年同期减少３０．６３％；利润总额１７５６．４４万元，比上年同期减少３０．２４％；归属于母公司所有者的利润１，５６３．０１万元，比上年同期下降２４．０３％。截至２０１１年１２月３１日，归属于母公司所有者权益３６，０６９．４０万元，比期初下降１．８１％；资产总额９９，４２４．４４万元，比期初增长３９．１２％。

  该议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  ４、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１１年度利润分配预案》。

  经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度归属于母公司所有者的净利润为１５，６３０，１２０．３７元，其中，母公司实现净利润９，０９２，９００．１８元。根据《公司章程》的规定，公司按母公司净利润的１０％提取法定公积金９０９，２９０．０２元。提取上述法定公积金后，本次可供股东分配的利润为８，１８３，６１０．１６元，加上年初转入的未分配利润５０，６３７，９３２．７５元，减本期分配２０１０年度现金股利７，３６０，８００．００元，本期累计可供投资者分配的利润为５１，４６０，７４２．９１元。

  为兼顾公司长远发展和实现股东的投资收益，公司２０１１年度利润分配预案拟定为：以截止２０１１年１２月３１日的总股本１８，４０２万股为基数，每１０股派发现金红利０．３０元（含税），本次实际用于分配的利润共计５５２．０６万元，剩余累计未分配利润４５，９４０，１４２．９１元全部结转下一年度。

  公司２０１１年度不进行资本公积金转增股本。

  该议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  ５、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１１年年度报告及其摘要》。

  《江苏宏宝五金股份有限公司２０１１年年度报告》、《江苏宏宝五金股份有限公司２０１１年年度报告摘要》登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《江苏宏宝五金股份有限公司２０１１年年度报告摘要》同时刊登于２０１２年４月２５日的《证券时报》。

  该议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  ６、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１１年度内部控制的自我评价报告》。

  《江苏宏宝五金股份有限公司董事会关于２０１１年度内部控制的自我评价报告》登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司独立董事、监事会对公司内部控制自我评价报告发表的意见详见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《江苏宏宝五金股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》和《江苏宏宝五金股份有限公司第四届监事会第七次会议决议公告》。

  ７、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１１年度关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

  《江苏宏宝五金股份有限公司关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》登载于《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司独立董事、监事会对该报告发表的意见详见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《江苏宏宝五金股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》和《江苏宏宝五金股份有限公司第四届监事会第七次会议决议公告》。江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了《江苏宏宝五金股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ８、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

  续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司２０１２年财务审计机构，聘期为一年，年度审计费为３６万元人民币。

  公司独立董事事前认可该议案，并发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《江苏宏宝五金股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

  该议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  ９、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。

  根据每位高管所担任的职务、岗位目标完成情况、所承担的责任及对公司所做出的贡献，公司薪酬与考核委员会对董事、监事、高级管理人员的任职情况进行了考核，并确定公司董事、监事、高级管理人员２０１１年度的薪酬，其中，董事长兼总经理的薪酬为５３万元，董事兼财务总监、董事会秘书的薪酬为４６万元，董事兼副总经理的薪酬为２５－３３万元。

  为公司适应公司快速发展的需要，确保公司战略目标的实现，结合公司现任董事、监事、高级管理人员的具体情况，拟定２０１２年度董事、监事、高级管理人员的薪酬计划如下：

  （１）内部董事薪酬

  内部董事薪酬由基本年薪和绩效年薪两部分组成。

  （ａ）基本年薪

  董事长兼总经理的基本年薪为５０万元；董事兼董事会秘书、财务负责人的基本年薪为５０万元；董事兼副总经理的基本年薪为３０万元。

  （ｂ）绩效年薪

  基准绩效年薪是指在全面完成公司董事会确定的２０１２年度经营目标的前提下，按照公司２０１２年度经审计的净利润对公司２０１１年度实现的净利润的增长率确定。

  净利润增长率（Ｙ％）＝（２０１２年净利润－２０１１年净利润）／２０１１年净利润×１００％。

  基准绩效年薪的计提办法如下：

  （ａ）当公司的净利润增长率不超过１０％时，不计提绩效年薪；

  （ｂ）当公司的净利润增长率超过１０％、不超过５０％时，净利润增长率超过１０％的部分每上升１％，绩效年薪相应增加０．５万元；即绩效年薪＝（ Ｙ－１０）×０．５万元；

  董事长兼总经理的绩效年薪为基准绩效年薪的１．２倍，董事兼董事会秘书、财务负责人的绩效年薪为基准绩效年薪的１．２倍。

  （２）独立董事的年度津贴为４．５万元人民币。

  （３）不在公司担任具体管理职务的董事、监事不领取董事、监事职务薪酬；在公司担任具体管理职务的董事、监事，根据其在公司的任职岗位领取相应薪酬。

  （４）董事、监事出席公司董事会、监事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销；

  （５）上述薪酬包含个人所得税，个人所得税由公司按照税法规定统一代扣代缴。

  独立董事对该议案发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《江苏宏宝五金股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

  该议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  １０、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１２年第一季度报告》。

  《江苏宏宝五金股份有限公司２０１２年第一季度报告》全文登载于巨潮资讯网巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《江苏宏宝五金股份有限公司２０１１年第一季度报告正文》登载于《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  １１、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于控股子公司江苏宏宝光电科技有限公司向其股东及公司控股股东借款的议案》

  详见同日登载于《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《江苏宏宝五金股份有限公司关于控股子公司江苏宏宝光电科技有限公司向公司控股股东借款的关联交易公告》

  关联董事朱剑峰、王忠华回避对该议案的表决。

  公司独立董事事前认可该议案，并发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《江苏宏宝五金股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

  １２、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》。

  公司决定于２０１２年５月１５日上午９：３０在召开在张家港市大新镇１２８号公司会议室召开２０１１年年度股东大会，审议上述第２、３、４、５、８、９项议案和《２０１１年度监事会工作报告》。详见公司登载于《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《江苏宏宝五金股份有限公司关于召开２０１１年年度股东大会的通知》。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  江苏宏宝五金股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２５日

  证券代码：００２０７１ 证券简称：江苏宏宝 公告编号：２０１２－００８

  江苏宏宝五金股份有限公司

  第四届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  １、２０１２年４月１２日，江苏宏宝五金股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件、专人送达等方式发出了召开第四届监事会第七次会议的通知。

  ２、２０１２年４月２３日上午１１：００，公司在张家港市大新镇公司六楼会议室以现场会议方式召开了第四届监事会第七次会议。

  ３、本次监事会会议应出席的监事３人，实际出席的监事３人。

  ４、会议由公司监事会主席袁海平先生主持，公司董事会秘书列席了会议。

  ５、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  １、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》

  《２０１１年度监事会工作报告》的具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《江苏宏宝五金股份有限公司２０１１年年度报告》第九节“监事会报告”部分。

  该议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  ２、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１１年度财务决算报告》

  该议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  ３、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１１年年度报告及其摘要》

  公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第六十八条的规定和和《深圳证券交易所关于做好上市公司２０１１年年度报告披露工作的通知》等有关要求，对董事会编制的公司２０１１年年度报告进行了认真审核，并提出如下的审核意见：

  （１）董事会编制和审核江苏宏宝五金股份有限公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了本公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  （２）监事会在提出本意见前，未发现参与２０１１年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  该议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  ４、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１１年度内部控制的自我评价报告》。

  监事会认为：公司董事会关于２０１１ 年度内部控制的自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；对内部控制的总体评价是客观、准确的。

  ５、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１１年度关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

  监事会认为：公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金管理不存在违规情形。

  ６、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１２年第一季度报告》。

  公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第六十八条的规定和《深圳证券交易所关于做好上市公司２０１２年第一季度报告披露工作的通知》等有关要求，对董事会编制的公司２０１２年第一季度报告进行了认真审核，并提出如下的审核意见：

  （１）董事会编制和审核江苏宏宝五金股份有限公司２０１２年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了本公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  （２）监事会在提出本意见前，未发现参与２０１２年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  ７、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于控股子公司江苏宏宝光电有限公司向其股东及公司控股股东借款的议案》。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  特此公告。

  江苏宏宝五金股份有限公司监事会

  ２０１２年４月２５日

  证券代码：００２０７１ 证券简称：江苏宏宝 公告编号：２０１２－ ００９

  江苏宏宝五金股份有限公司

  关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、 募集资金基本情况

  １、经中国证券监督管理委员会证监发行字【２００６】７３ 号文核准，公司首次公开发行５，０００万股人民币普通股，每股面值人民币１．００元，发行价格为３．８８元／股，共募集资金人民币１９，４００万元，扣除发行费用人民币１，６０６．７６８万元后，实际募集资金净额为人民币１７，７９３．２３２万元。该募集资金已于 ２００６年９月２８日全部到位，已经江苏公证会计师事务所有限公司苏公Ｗ［２００６］Ｂ１６０号验资报告审验。

  ２、本年度募集资金项目投资金额合计８，９９１．３１万元。

  ３、本期募集资金账户使用情况及存储情况如下：

  （１）、募集资金账户使用情况

  ■

  注：本年支付募集资金项目投资９，３５４．８７万元，其中：支付本年募集资金项目投资８，９９１．３１万元，支付以前年度由经营账户支付的募集资金项目投资金额３６３．５６万元。

  （２）、募集资金账户存储情况

  截至２０１１年１２月３１日止，公司募集资金在各银行专户存储情况如下：

  ■

  二、 募集资金管理情况

  为规范公司募集资金的使用和管理，保护全体股东合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及其他有关规定，结合公司实际情况，公司制订了《募集资金管理办法》，公司严格执行此管理的规定来使用和管理募集资金。根据公司《募集资金管理办法》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于对募集资金使用情况进行监督。２００６年１０月公司及存放募集资金的中国建设银行股份有限公司张家港支行、招商银行股份有限公司石路支行签订了《募集资金三方监管协议》。２０１０年１２月６日，公司控股子公司江苏宏宝光电科技有限公司与保荐机构东吴证券有限责任公司及中国建设银行股份有限公司张家港市大新支行签署了《募集资金三方监管协议》。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，并能得到有效履行，专户银行定期向保荐机构寄送对账单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  单位：万元

  ■

  注１：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注２：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注３：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  单位：万元 

  ■

  注１：其中含用利息收入２５．５２万元增加投入该项目；注２：其中含用利息收入４９．２５万元增加投入该项目。

  特此公告。

  江苏宏宝五金股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２５日

  证券代码：００２０７１ 证券简称：江苏宏宝 公告编号：２０１２－ ０１０

  江苏宏宝五金股份有限公司

  关于举办２０１１年年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  江苏宏宝五金股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１２年５月１０日（星期四）下午１５：００—１７：００ 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台上举行２０１１年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登录投资者互动平台ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ 参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长、总经理朱剑峰先生，公司独立董事龚伟先生，公司董事会秘书、财务总监顾桂新先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告

  江苏宏宝五金股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２５日

  证券代码：００２０７１ 证券简称：江苏宏宝 公告编号：２０１２－０１１

  江苏宏宝五金股份有限公司

  关于召开２０１１年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏宏宝五金股份有限公司（以下简称“公司”）定于２０１２年５月１５日（星期二）召开公司２０１１年年度股东大会，审议第四董事会第十次会议及第四届监事会第七次会议提交的相关议案。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  １、股东大会届次：２０１１年年度股东大会

  ２、会议召集人：公司董事会。经公司第四届董事会第十次会议审议通过，决定召开２０１１年年度股东大会。

  ３、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  ４、会议召开的日期、时间：２０１２年５月１５日（星期二）上午９：３０。

  ５、会议的召开方式：以现场投票方式召开。

  ６、出席对象：

  （１）在股权登记日持有公司股份的股东

  本次股东大会的股权登记日为２０１２年５月１０日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式见附件１），该股东代理人不必是公司的股东。

  （２）公司董事、监事和高级管理人员；

  （３）公司聘请的律师。

  ７、会议地点：张家港市大新镇１２８号公司会议室。

  二、会议审议事项

  １、审议《２０１１年度董事会工作报告》；

  ２、审议《２０１１年度监事会工作报告》；

  ３、审议《２０１１年度财务决算报告》；

  ４、审议《２０１１年度利润分配预案》；

  ５、审议《２０１１年年度报告及摘要》；

  ６、审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》；

  ７、审议《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职，本事项不需要审议。

  上述议案经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

  三、会议登记方法

  １、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  ２、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  ３、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记（股东登记表格式见附件２），不接受电话登记。

  ４、登记时间：２０１２年５月１４日（上午８：００～１１：００；下午１：３０～４：３０）。

  ５、登记地点：张家港市大新镇１２８号江苏宏宝五金股份有限公司证券部，邮政编码：２１５６３６，信函请注明“股东大会”字样。

  四、其他事项

  １、本次股东大会会期预计为半天。

  ２、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

  ３、会务联系方式：

  联系地址：：张家港市大新镇１２８号江苏宏宝五金股份有限公司证券部，邮政编码：２１５６３６

  联系人：顾桂新 潘丹

  联系电话：０５１２—５８７１３６８１、５８７１５０５９

  联系传真：０５１２—５８７６１０５５

  邮编：２１５６３６

  ４、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  五、备查文件

  １、公司第四届董事会第十次会议决议公告；

  ２、公司第四届监事会第七次会议决议公告。

  特此公告

  江苏宏宝五金股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２５日

  附件一：

  江苏宏宝五金股份有限公司

  ２０１１年度股东大会授权委托书

  兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席２０１２年５月１５日召开的江苏宏宝五金股份有限公司２０１１年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  ■

  被委托人身份证件：

  被委托人身份证号：

  被委托人签字样本：

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人股东账号：

  委托人持股数： 股

  委托日期：２０１２年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  附件二：

  江苏宏宝五金股份有限公司

  股东登记表

  本公司（或本人）在股权登记日持有江苏宏宝五金股份有限公司股份，现登记参加公司２０１１年年度股东大会。

  姓名（或名称）：

  身份证号码（或注册号）：

  持有股份数：

  联系电话：

  日期： 年 月 日

  证券代码：００２０７１ 证券简称：江苏宏宝 公告编号：２０１２－０１２

  江苏宏宝五金股份有限公司

  关于控股子公司江苏宏宝光电科技有限公司

  向其股东及公司控股股东借款的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  １、公司控股子公司江苏宏宝光电科技有限公司（以下简称“宏宝光电”）因根据光伏市场的恢复情况，适时完成主体设备订货安装，适时完成项目投产，需增加项目建设资金。由于自去年以来光伏行业一直处于低迷状态，市场需求疲软，银行对光伏企业项目贷款授信比较谨慎，宏宝光电预计在近期内还不能取得银行的项目贷款授信，宏宝光电需要由其股东以银行委托贷款的方式向其提供股东借款１３，０００万元，根据目前中小企业融资的实际成本的情况，年利率按中国人民银行同期基准贷款利率上浮１０％执行，借款期限为二年。公司控股股东江苏宏宝集团有限公司（以下简称“宏宝集团”）为支持本公司发展，代本公司、本公司全资子公司江苏宏宝锻造有限公司及朱礼君向宏宝光电提供股东借款７，５４０万元（目前宏宝集团取得资金的实际成本为年利率不低于中国人民银行同期基准贷款利率上浮１０％）。

  宏宝光电股权结构为：

  ■

  ２、宏宝集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成公司的关联交易。

  江苏宏宝第四届董事会第十次会议审议了《关于控股子公司江苏宏宝光电科技有限公司向其股东及公司控股股东借款的议案》，期间两名关联董事朱剑峰、王忠华按照有关规定回避参与上述议案的表决，具有表决权的七名非关联董事一致通过上述议案。公司三名独立董事事前认可该议案，并对本次关联交易发表了独立意见。

  按照一至三年的同期银行贷款基准利率６．６５％上浮１０％（利率为７．３１５％）、使用期限２年计算，宏宝光电需向宏宝集团支付的资金利息为１，１０３．１０２万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易事项不需要提交公司股东大会审议。

  ３、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  １、江苏宏宝集团有限公司基本情况

  住所：江苏省张家港市大新镇人民路

  企业性质：有限公司（自然人控股）

  注册地：江苏省张家港市大新镇人民路

  主要办公地点：江苏省张家港市大新镇人民路

  法定代表人：朱剑峰

  注册资本：２５，０００万元人民币

  企业法人注册号：３２００００００００４５３６２

  税务登记证号码：３２０５８２７１１５８３３９６

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：金属材料、薄壁钢管、无缝钢管、焊接钢管、冷凝器、蒸发器、电子通信设备（卫星地面接收实施除外）制造与销售；计算机软件开发及系统集成；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；技术咨询。

  主要股东：朱玉宝先生和张家港市大新镇资产经营公司。

  实际控制人：朱玉宝先生。

  ２０１１年度，宏宝集团的营业收入为１４０，２０６．０２万元，净利润为４，９６２．３２万元。截至２０１１年１２月３１日，宏宝集团的净资产为５９，２５１．３１万元。

  ２、关联关系说明

  宏宝集团持有公司股份总数为７６，２９２，１９６股，占公司股份总数的４１．５％，为公司控股股东，根据《深证证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条第（一）项的规定，宏宝集团为公司的关联法人。

  三、关联交易的主要内容和定价依据

  本次交易为公司控股子公司宏宝光电通过银行委托贷款方式向公司控股股东宏宝集团借款７，５４０万元，用于宏宝光电项目建设所需资金，借款利率按中国人民银行同期基准贷款利率上浮１０％执行，借款期限为二年，宏宝光电可提前归还，每半年计算一次利息。

  四、借款协议的主要内容

  １、借款金额及用途：宏宝集团同意借款人民币７，５４０万元给宏宝光电，用于宏宝光电项目建设所需资金。

  ２、借款期限：二年。

  ３、借款利率：借款利率按同期银行贷款利率上浮１０％执行，如遇中国人民银行基准贷款利率调整，从第二日起按中国人民银行调整后的利率执行。宏宝光电如提前还款，将按实际用款天数计算利息。

  ４、结息方式：每半年结算一次利息。

  ５、还款方式：到期一次性偿还。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  本次借款用于公司控股子公司宏宝光电的项目建设所需资金，能够确保宏宝光电项目建设的资金需求，也体现了控股股东对上市公司的支持，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

  六、２０１２年１月１日至本公告日宏宝集团同公司及宏宝光电关联交易情况

  ２０１２年１月１日至本公告日，宏宝集团同公司及宏宝光电未发生其他关联交易。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。公司独立董事认为：

  在当前中小企业融资难、融资成本高的状况下，控股股东向宏宝光电提供的借款利率相当于同期银行贷款基准利率上浮１０％，并且与其他股东提供给宏宝光电的借款利率相同，我们认为该关联交易没有损害公司和非关联股东的利益。

  在对《关于控股子公司江苏宏宝光电科技有限公司向其股东及公司控股股东借款的议案》进行审议时，关联董事回避对该议案的表决，关联交易决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的规定。

  我们同意此项关联交易。

  八、备查文件

  １、第四届董事会第十次会议决议；

  ２、经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  江苏宏宝五金股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２５日