证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００１５８ 证券简称：常山股份 公告编号：２０１２－０１１

  石家庄常山纺织股份有限公司

  董事会四届二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  石家庄常山纺织股份有限公司（以下简称公司）董事会四届二十六次会议于２０１２年４月１３日以书面方式发出通知，于４月２３日上午在公司会议室召开。应到董事９ 人，实到９人。会议由董事长汤彰明主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议审议通过了以下议案。

  一、审议通过２０１１年度董事会工作报告

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  二、审议通过２０１１年度总经理工作报告

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  三、审议通过２０１１年度报告及其摘要

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  四、审议通过２０１１年度财务决算方案

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  五、审议通过２０１１年度利润分配预案

  经中兴财光华会计师事务所有限责任公司审计，公司２０１１年度合并实现利润总额６１，９９５，７５８．３６元，净利润５７，２８４，０４２．２０元，年初未分配利润３５９，７６０，１２７．４７元，提取盈余公积６，７４３，２３７．９７元，可供股东分配的利润为３９５，９２３，７１１．７０元。

  ２０１２年，公司可能面临更为困难的主业经营形势；新园区还要进行厂房建设，购置新设备；随着公司定向增发募资项目和公司自筹资金项目陆续投产，都需要更多的资金投入。为保障项目建设进度、设备购置和满足生产经营资金需求，实现公司稳健和可持续发展，２０１１年度公司拟不进行现金分红，不实施公积金和未分配利润转增股本。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  六、审议通过聘任会计师事务所并确定其报酬的议案

  拟继续聘任中兴财光华会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度财务审计机构，公司拟年支付该所财务审计费用５５万元（含子公司财务审计费）。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  七、审议通过聘任律师事务所并确定其报酬的议案

  决定聘任河北冯增书律师事务所为公司２０１２年常年法律顾问，年支付该所律师顾问费７万元。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  八、审议通过与集团公司签署２０１２年度日常生产经营购销框架协议的议案

  根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》的有关规定，为了规范本公司及附属企业与集团公司及其附属企业在生产经营中持续发生的采购原材料、销售产品等关联交易，经本公司与集团公司协商，双方继续签署《生产经营购销框架协议》，２０１２年度双方生产经营购销总额不超过２．６亿元。若本年度双方购销总额超过２．６亿元，本公司将根据关联交易的有关规定，履行审批程序和信息披露义务。

  此项议案属关联交易，三名关联董事回避表决。

  表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

  内容详见《日常生产经营关联交易公告》。

  九、审议通过公司２０１２年经营目标

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  十、审议通过公司２０１１年度内部控制自我评价报告

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  十一、审议通过继续为全资子公司提供贷款担保额度的议案

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  内容详见《关于继续为全资子公司提供贷款担保额度的公告》。

  十二、审议通过关于召开公司二○一一年度股东大会的议案

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  内容详见《关于召开二Ｏ一一年度股东大会的通知》。

  十三、审议通过关于委托贷款的议案

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  内容详见《委托贷款公告》。

  十四、审议通过二○一二年第一季度季度报告

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  石家庄常山纺织股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２５日

  证券代码：０００１５８ 证券简称：常山股份 公告编号：２０１２－０１２

  石家庄常山纺织股份有限公司

  监事会四届二十三次会议决议公告

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  石家庄常山纺织股份有限公司监事会四届二十三次会议于２０１２年４月２３日在本公司会议室召开。监事应到３人，实到３人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席赵凯主持。会议审议通过了有关决议，并就有关问题达成了一致意见。

  一、审议通过了公司２０１１年度监事会工作报告。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  二、审议通过了公司董事会四届二十六次会议的有关议案和决议：

  １、审议通过２０１１年度董事会工作报告；

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  ２、审议通过２０１１年度总经理工作报告；

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  ３、审议通过２０１１年度报告及其摘要；

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  ４、审议通过２０１１年度财务决算方案；

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  ５、审议通过２０１１年度利润分配预案；

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  ６、审议通过聘任会计师事务所并确定其报酬的议案；

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  ７、审议通过聘任律师事务所并确定其报酬的议案；

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  ８、审议通过与集团公司签署２０１２年度日常生产经营购销框架协议的议案；

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  ９、审议通过公司２０１２年经营目标；

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  １０、审议通过公司２０１１年度内部控制自我评价报告；

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  １１、审议通过继续为全资子公司提供贷款担保额度的议案；

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  １２、审议通过关于召开公司二○一一年度股东大会的议案；

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  １３、审议通过关于委托贷款的议案；

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  １４、审议通过二○一二年第一季度季度报告。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  三、监事会对董事会上述各项议案进行了审议，对公司２０１１年规范运作和监督检查工作进行了认真总结，并形成一致意见：

  １、董事会四届二十六次会议各项议案及形成的决议符合国家有关法律、法规和《公司章程》，符合公司实际情况，维护了公司和广大股东的利益，一致赞成。

  ２、监事会依照国家有关法律、法规和《公司章程》，对董事会的召开程序、决策程序的合法性进行了监督和检查。对董事会执行股东大会决议的情况，对董事、高级管理人员执行董事会决议的情况以及公司管理制度等进行了监督检查，认为公司严格遵守国家有关法律、法规的规定，决策程序合法，各项规章制度比较完善，依法运作规范。公司董事、高级管理人员忠于职守，履行职责，没有发现违反国家有关法律、法规和《公司章程》及损害公司利益或股东权益的行为。

  ３、监事会对公司财务状况进行了认真检查，对公司经营活动中招标等经济行为和资产质量进行了重点监控，认为公司年度财务报告如实反映了公司的财务状况和经营成果。项目招标公开、公正、公平。中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具的财务审计报告客观、真实。

  ４、公司关联交易公平、公正，无内幕交易，未发现有损于公司和股东利益的行为。

  四、监事会对公司２０１１年度报告和２０１２年第一季度季度报告进行了认真审核，并作出如下审核意见：

  公司２０１１年度报告和２０１２年第一季度季度报告中所披露的情况属实，各项财务报告如实反映了公司的财务状况及经营成果，维护了公司及股东利益。

  特此公告。

  石家庄常山纺织股份有限公司监事会

  二○一二年四月二十五日

  证券代码：０００１５８ 证券简称：常山股份 公告编号：２０１２－０１３

  石家庄常山纺织股份有限公司

  日常生产经营关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、预计２０１２年日常生产经营关联交易的基本情况

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  １、关联方基本情况：

  公司名称：石家庄常山纺织集团有限责任公司（简称“常山集团”）

  地址（办公地点）：石家庄市和平东路２６０号

  法定代表人：汤彰明

  注册资本：１２５，３５４万元

  主营业务：针纺织品开发、制造销售，纺织配件配材加工销售等。

  ２、关联方的历史沿革和财务状况

  常山集团成立于１９９６年３月８日，是河北省石家庄市人民政府实行国有资产授权经营的国有独资公司。２０１１年实现营业收入５８．５４亿元，利润总额４０９１．３３万元，截止２０１１年１２月３１日，常山集团总资产７９．６４亿元（财务数据未经审计）。常山集团生产经营情况正常，履约能力较强，日常交易中能履行合同约定，不会对公司形成坏账损失。

  ３、与本公司的关联关系

  常山集团持有本公司４８．０６％的股份，是本公司的控股股东，上述日常交易构成关联交易。

  三、交易的定价政策和定价依据

  定价政策：双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易价格。

  定价依据：在参照市场同类交易合同价格的基础上共同协商确定具体价格，其中， 常山集团出售产品的价格不应高于其向无关联第三方出售类似产品的价格并且不高于市场的可比价格；本公司出售产品的价格不应低于本公司向无关联第三方出售类似产品的价格且不低于市场的可比价格。

  四、交易协议的主要内容

  １、预计交易总量

  根据近三年交易双方的实际交易量，结合公司本年度经营计划，预计２０１２年度公司与常山集团进行的各类日常关联交易总额不超过人民币２．６亿元。

  ２、付款方式：根据每笔交易的实际情况，商定实际付款方式

  ３、生效条件及履行期限：交易双方签署协议并经本公司股东大会批准后生效，协议有效期自２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日。

  ４、协议附件：常山集团附属企业及公司附属企业签署确认书确认本协议对其具有法律约束力。

  五、交易的目的和对公司的影响

  本公司及附属企业与常山集团及附属企业在日常生产经营中存在棉花、涤纶、聚乙烯醇、坯布以及其他纺专器材的购销，属于正常生产经营购销，并将在一定时期内持续存在。

  公司与关联方交易定价公允，没有损害上市公司利益，此类交易对公司以及未来财务状况、经营成果有一定的积极影响。

  上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  自２０１２年年初至披露日，公司及附属企业从常山集团及附属企业采购货物共计３，６８６．５０万元，销售货物共计１，３３８．１２万元。

  七、董事会表决情况

  本次关联交易经董事会四届二十六次会议审议。应到董事９人，实到９人；３名董事因关联关系回避表决。因此，实际享有表决权的董事为６人，代表表决票数为６票，其中赞成的６票，无反对票和弃权票。

  此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  本公司独立董事事前认可情况：我们认真审核了有关交易价格、定价原则和依据、交易总量、付款方式等条款，同意将此项议案提交董事会四届二十六次会议审议。

  本公司独立董事发表的独立意见：本次关联交易是双方生产经营中的正常业务往来，具有持续性。本次关联交易的表决程序符合法律法规和公司章程的规定；交易定价原则客观公允，没有损害上市公司和股东的利益。同意实施本次关联交易。

  九、备查文件

  １、本公司董事会四届二十六次会议决议；

  ２、本公司独立董事出具的《对公司日常生产经营关联交易的说明》；

  ３、本公司独立董事出具的《日常生产经营关联交易的独立董事意见》；

  ４、本公司监事会四届二十三次会议决议；

  ５、本公司与常山集团签订的《生产经营购销框架协议》；

  ６、本公司附属企业和常山集团附属企业分别签署的《确认书》。

  特此公告。  

  附件：上市公司关联交易情况概述表

  石家庄常山纺织股份有限公司董事会

  二Ｏ一二年四月二十五日

  附件：

  ■

  证券代码：０００１５８ 证券简称：常山股份 公告编号：２０１２－０１４

  石家庄常山纺织股份有限公司

  关于继续为全资子公司提供贷款担保

  额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  经公司董事会四届十次会议审议通过，公司为全资子公司石家庄常山恒新纺织有限公司（以下简称“常山恒新”）提供了２．７亿元的流动资金贷款担保额度，现该笔流动资金贷款担保额度即将到期。为保证正常生产经营需要，常山恒新申请继续为其提供流动资金贷款担保额度２．３亿元。公司董事会四届二十六次会议以全票通过了《关于继续为全资子公司提供贷款担保额度的议案》，同意继续为常山恒新提供流动资金贷款总额不超过２．３亿元额度的保证担保。在此额度内，公司将与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保期限不超过担保协议签订之日起两年，担保方式为连带责任保证方式。

  本次为常山恒新担保事项不需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  石家庄常山恒新纺织有限公司，注册日期２００３年７月８日，注册资金１５０００万元人民币，公司持有其１００％股份，注册地址：石家庄高新区长江大道２８０号，法人代表：汤彰明。经营范围：天然纤维、功能型纤维、纺织品、新型高档纱线、服装的研究、开发、生产、加工、销售；纺织机械设备、纺织配件及器材、纺织工具的销售；本企业科研产品、技术成果推广及转让；进出口业务。

  截止２０１１年１２月３１日，该公司资产总额６８８３５．８９万元，负债总额４６９６７．７２万元（银行贷款总额１８０００万元，流动负债总额４６９５１．７７万元），净资产２１８６８．１７万元，资产负债率为６８．２３％；２０１１年实现营业收入７３１７２．９０万元，利润总额１１８１．６８万元，净利润９８５．６０万元，或有事项涉及的总额为０元。

  截止２０１２年３月３１日，该公司资产总额７２０７４．９１万元，负债总额５０１０７．６６万元（银行贷款总额１８０００万元，流动负债总额５００９１．７１万元），净资产２１９６７．２５万元，资产负债率为６９．５２％；２０１２年１季度实现营业收入１８０５４．６０万元，利润总额１１６．５１万元，净利润９９．０７万元，或有事项涉及的总额为０元。

  该公司最新银行信用等级为Ａ－级。

  三、董事会意见

  常山恒新为公司全资子公司，该公司装备水平较高，资产质量和盈利能力较好，不存在到期不能偿还债务的风险，公司为其担保是为了支持其业务发展，没有损害公司及股东利益。

  四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止２０１１年１２月３１日，公司提供贷款担保额度为５．７亿元，全部为子公司担保，实际担保金额为２１９７７．５０万元，占公司经审计最近一期净资产的９．１０％，无逾期担保。本次担保事项完成后，公司累计提供对外担保额度为５．３亿元。

  五、备查文件

  １、董事会四届二十六次会议决议

  ２、被担保人营业执照复印件

  ３、被担保人最近一期的财务报表

  特此公告。 

  石家庄常山纺织股份有限公司董事会

  二Ｏ一二年四月二十五日

  附件：

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  ■

  证券代码：０００１５８ 证券简称：常山股份 公告编号：２０１２－０１５

  石家庄常山纺织股份有限公司

  关于召开二Ｏ一一年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）召开时间：２０１２年５月１６日上午９：００时，会期半天

  （二）召开地点：石家庄市和平东路１８３号公司三楼会议室

  （三）召集人：石家庄常山纺织股份有限公司董事会

  （四）召开方式：现场投票

  （五）出席对象：１、截止２０１２年５月９日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托人；２、公司董事、监事及高级管理人员；３、公司聘请的会议见证律师。

  二、会议审议事项

  （一）审议２０１１年度董事会工作报告

  （二）审议２０１１年度监事会工作报告

  （三）审议２０１１年年度报告

  （四）审议２０１１年度财务决算方案

  （五）审议２０１１年度利润分配方案

  （六）审议聘任会计师事务所的议案

  （七）审议公司与常山集团签署２０１２年度日常生产经营关联交易协议的议案

  （八）独立董事述职

  三、现场股东大会会议登记方法

  （一）登记方式：个人股东持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证（委托出席者持委托授权书及本人身份证、委托人持股凭证）办理；法人股东为股东单位法定代表人的，须持本人身份证、法定代表人证明书及有效持股凭证办理，委托代理人出席会议的，代理人须持有本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书及有效持股凭证办理。

  （二）登记时间：２０１２年５月１５日８：００时至１８：００ 时

  （三）登记地点：石家庄市和平东路１８３号公司办公室

  四、其它事项

  （一）会议联系方式：电话：０３１１－８６６７３８５６

  传真：０３１１－８６６７３９２９

  联系人：池俊平、张莉

  邮编：０５００１１

  （二）会议费用：出席人员交通、食宿费用自理。

  五、授权委托书

  授权委托书

  兹委托    先生（女士）代表本人（本单位）出席石家庄常山纺织股份有限公司二○一一年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人对审议事项的授权投票指示：

  ２０１１年度董事会工作报告

  □ 同意    □ 反对    □ 弃权

  ２０１１年度监事会工作报告

  □ 同意    □ 反对    □ 弃权

  ２０１１年年度报告

  □ 同意    □ 反对    □ 弃权

  ２０１１年度财务决算方案

  □ 同意    □ 反对    □ 弃权

  ２０１１年度利润分配方案

  □ 同意    □ 反对    □ 弃权

  聘任会计师事务所的议案

  □ 同意    □ 反对    □ 弃权

  公司与常山集团签署２０１２年度日常生产经营关联交易协议的议案

  □ 同意    □ 反对    □ 弃权

  委托人持股数量：       委托人证券帐户：

  委托人签名：         委托人身份证号：

  受托人签名：         受托人身份证号：

  委托日期：

  特此公告。

  石家庄常山纺织股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２５日