证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００６１０ 证券简称：西安旅游 公告编号：２０１２—１５号

  西安旅游股份有限公司

  第六届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议通知发出的时间和方式

  西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议通知于２０１２年４月１２日以书面方式通知各位董事。

  二、会议召开和出席情况

  公司第六届董事会第十一次会议于２０１２年４月２３日（星期一）上午９：００在公司会议室召开。公司第六届董事会由９名董事组成，因姚健平先生辞去公司董事职务，故本次会议有８名董事参与表决。监事３名及公司高管列席会议。会议由公司董事长谢平伟先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  三、议案的审议情况

  １、审议通过了《二〇一一年度总经理工作报告》的议案。

  表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权。

  ２、审议通过了《二〇一一年度董事会工作报告》的议案，并同意将该议案提交２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权。

  ３、审议通过了《二〇一一年度报告全文及摘要》的议案，并同意将该议案提交２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权。

  内容详见２０１２年４月２５日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《二〇一一年度报告全文及摘要》。

  ４、审议通过了《二〇一一年度财务决算报告暨二〇一二年度财务预算方案》的议案。并同意将二〇一一年度财务决算报告提交２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权。

  ５、审议通过了《二〇一一年度利润分配预案》的议案， 并同意将该议案提交２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权。

  ２０１１年实现净利润２２，５８９，７８１．３６元，按１０％计提法定公积金 ２，２５８，９７８．１４元，加其他综合收益７６６，８６５．６１元，加上以前年度未分配利润９７，６９０，９１９．５６元，减去２０１０年度分配的利润３，９３４，９５８．０２元，可供股东分配的利润 １１４，８５３，６３０．３７元。

  ２０１２年，公司将扩大主业规模，重点是加快网点布局，抢占市场份额，尝试涉入新的业态领域。公司计划积极拓展酒店连锁经营，需要支付大量资金。为增强公司可持续发展能力，提高企业的市场竞争力，创造良好的经济效益，保障全体股东的根本权益，根据２０１２年度发展规划，公司拟将包括未分配利润等自有资金用于公司发展新增营业网点和规划项目的投入。董事会提议２０１１年利润分配预案为：本年度不进行利润分配。也不实行资本公积金转增股本。

  ６、审议通过了《关于申请银行综合授信额度并授权公司董事长签署有关合同》的议案。

  表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权。

  ７、审议通过了《关于兑现二〇一一年度高级管理人员薪酬及审定二〇一二年度高级管理人员绩效考核手册》的议案。

  表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权。

  ８、审议通过了《二〇一一年度内部控制自我评价报告》的议案。

  表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权。

  内容详见２０１２年４月２５日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《二〇一一年度内部控制自我评价报告》。

  ９、审议通过了《二〇一二年第一季度报告全文及正文》的议案。

  表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权。

  内容详见２０１２年４月２５日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《二〇一二年第一季度报告全文及正文》。

  １０、审议通过了《关于修订〈经营者年薪暂行规定〉》的议案，并同意将该议案提交２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权。

  对２００６年股东大会审议通过的《经营者年薪暂行规定》中规定的“第五条 基本年薪”中的基本月薪进行调整，具体如下：

  （一）原Ａ档：董事长，基本月薪７０００元，调整为： １５０００元；

  （二）原Ａ档：总经理，基本月薪７０００元，调整为：Ｂ档，１２０００元；

  （三）原Ｂ档：副董事长、副总经理、董事会秘书、财务总监、公司确定的其他人员，基本月薪５０００元，调整为：Ｃ档， ８７５０元。

  （四）原Ｃ档：公司调研员，基本月薪５０００元，调整为：Ｄ档，８７５０元。

  将第九条第三款：“其他经营者的效益年薪比例按照全体经营者的效益年薪基数的０．５—０．７倍确定，”修订为“其他经营者的效益年薪比例按照全体经营者的效益年薪基数的０．５—０．８倍确定。”

  １１、审议通过了《２０１２年度投资者关系管理计划》的议案。

  表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权。

  内容详见２０１２年４月２５日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《２０１２年度投资者关系管理计划》。

  １２、审议通过了《关于变更公司董事》的议案，并同意将该议案提交２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权。

  因董事姚健平先生提出辞职申请，经公司提名委员会提名，推荐景英杰先生为公司第六届董事会董事候选人（候选人个人简历附后），任期与公司第六届董事会任期相同。姚健平先生的辞职申请自到达董事会之日起生效，公司董事会对姚健平先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

  １３、审议通过了《关于２０１２年端午产品采购合同暨关联交易的议案》。

  由于刘昌永先生、任飞翔先生在西安旅游集团有限责任公司任职，系关联董事，故回避表决。

  表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。

  内容详见２０１２年４月２５日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于２０１２年端午产品采购合同暨关联交易的公告》。

  １４、审议通过了《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》，并同意将该议案提交２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权。

  对公司２００５年度股东大会审议通过的《股东大会议事规则》在原第七条：“股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席”的基础上增加第二款：

  股东大会审议下列事项之一时，公司应当通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利：

  （一）证券发行；

  （二）重大资产重组；

  （三）股权激励；

  （四）股份回购；

  （五）拟以超过募集资金金额１０％的闲置募集资金补充流动资金；

  （六）投资总额占净资产５０％以上且超过５０００万元人民币的证券投资；

  （七）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；

  （八）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

  １５、审议通过了《关于召开二〇一一年度股东大会》的议案。

  表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权。

  内容详见２０１２年４月２５日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于召开二〇一一年度股东大会的通知》。

  特此公告

  西安旅游股份有限公司

  董事会

  二〇一二年四月二十五日

  附件：董事候选人简历

  景英杰：男，汉族，１９６９年１２月出生，陕西西安市人，本科学历。２００１年加入中国共产党，曾任西安旅游股份有限公司北海鼎盛长安酒店、上林宫酒店总经理、西北大酒店总经理，现任西安旅游股份有限公司副总经理。景英杰先生未持有公司股份，与其他董事、独立董事、其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒。

  证券代码：０００６１０ 证券简称：西安旅游 公告编号：２０１２－１６号

  西安旅游股份有限公司

  第六届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议通知发出的时间和方式：

  西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议通知于２０１２年４月１２日以书面方式通知各位监事。

  二、会议召开和出席情况：

  公司第六届监事会第十次会议于２０１２年４月２３日（星期一）上午在公司会议室召开，应到监事３名，实到３名。会议由公司监事会主席曾进女士主持，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  三、议案的审议情况：

  １、审议通过了《二〇一一年度监事会工作报告》的议案，并同意将该议案提交２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

  ２、审议通过了《二〇一一年度报告全文及摘要》的议案， 并同意将该议案提交２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

  内容详见２０１２年４月２５日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《二〇一一年度报告全文及摘要》。

  ３、审议通过了《二〇一一年度内部控制自我评价报告》的议案。

  表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权

  内容详见２０１２年４月２５日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《二〇一一年度内部控制自我评价报告》。

  按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，经审核，监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

  自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价全面、客观、准确。

  ４、审议通过了《二○一二年第一季度报告全文及正文》的议案。

  表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权

  内容详见２０１２年４月２５日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《二〇一二年第一季度度报告全文及正文》。

  特此公告。

  西安旅游股份有限公司

  监事会

  二〇一二年四月二十五日

  证券代码：０００６１０ 证券简称：西安旅游 公告编号：２０１２－１７号

  西安旅游股份有限公司

  关于召开二〇一一年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  １、召集人：西安旅游股份有限公司第六届董事会

  ２、会议地点：西安旅游股份有限公司会议室

  ３、会议地址：西安市南二环西段２７号西安旅游大厦七层

  ４、表决方式：本次股东大会采取现场投票

  ５、会议时间：２０１２ 年５月１８日（星期五）上午９：００

  ６、出席对象：

  （１）截止２０１２年５月１５日（星期二）收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。

  （２）本公司董事、监事、高级管理人员。

  （３）本公司聘请的律师事务所律师。

  二、会议议题：

  １、审议《二〇一一年度董事会工作报告》；

  ２、审议《二〇一一年度监事会工作报告》；

  ３、审议《二〇一一年度财务决算报告》；

  ４、审议《二〇一一年度利润分配预案》；

  ５、审议《二〇一一年度报告全文及摘要》；

  ６、审议《二〇一一年度独立董事述职报告》：

  ７、审议《关于变更公司董事的议案》；

  ８、审议《关于修订〈经营者年薪暂行规定〉》的议案；

  ９、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案。

  上述议案的有关情况，请参阅公司２０１２年４月２５日在《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《第六届董事会第十一次会议决议公告》。

  三、会议出席登记办法：

  １、登记手续：

  （１）法人股东登记：

  法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照副本复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  （２）个人股东登记：

  个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

  以上股东可按上述要求以传真方式登记。

  ２、登记时间：２０１２年５月１６日至５月１７日工作时间

  上午９：００—１１：３０ 下午２：００—５：３０

  ３、登记地址：西安市南二环西段２７号西安旅游大厦七层董事会办公室。

  ４、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  四、注意事项：

  １、因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的视为代理人有自行表决权。

  ２、出席会议者食宿交通费自理。

  ３、联系人：梦蕾、秦堃

  联系电话：（０２９）８２０６５５５５

  传 真：（０２９）８２０６５５００（传真请注明：转董事会办公室）

  邮 编：７１００６１

  西安旅游股份有限公司董事会

  二〇一二年四月二十五日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席西安旅游股份有限公司二〇一一年度股东大会并代为行使表决权。

  ■

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

  ■

  如果委托人未对上述议案做出具体表决指示，视同为被委托人可以按自己决定表决。

  委托人签名：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：０００６１０ 证券简称：西安旅游 公告编号：２０１２—１９号

  西安旅游股份有限公司

  关于签订２０１２年端午产品采购合同暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  １、本议案所述事项构成关联交易，董事会对本议案进行审议表决时，关联董事刘昌永先生、任飞翔先生回避表决。

  ２、根据有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，本交易事项无须经过公司股东大会审议批准。

  一、关联交易概述

  为做大做强节令产品业务的发展，降低采购成本，公司下属分公司解放饭店拟与西安饮食股份有限公司下属分公司联合食品分公司签订２０１２年端午产品采购合同。由于西安饮食股份有限公司（以下简称“西安饮食”）与本公司同为西安旅游集团有限责任公司（以下简称“西旅集团”）控股的上市公司，故本次交易构成关联交易。

  二、关联方基本情况

  １、西安旅游股份有限公司解放饭店

  企业名称：西安旅游股份有限公司解放饭店

  营业执照号：６１０１００２００００４４９７

  负责人：李红军

  经营范围：许可经营项目：住宿服务；卷烟、雪茄烟的零售；酒、饮料、预包装食品的销售。一般经营项目：自行车出租；百货、五金交电、工艺品、针纺织品、建材、土特产品的批发、零售。

  财务状况：截止２０１１年１２月３１日，总资产７，６９８．３３万元。２０１１年营业收入３，４８４．２５万元，利润总额７０３．８４万元。 截止２０１２年３月３１日，总资产７，５８３．５６万元， ２０１２年一季度营业收入６７６．３６ 万元，利润总额－２１．８５万元。

  ２、西安饮食股份有限公司

  企业名称：西安饮食股份有限公司

  营业执照号：６１０１００１００３９２０３７

  注册地址：西安市碑林区南二环西段２７号旅游大厦６层

  法定代表人：胡昌民

  注册资本： 壹亿玖仟玖佰伍拾贰万柒仟玖佰陆拾圆整

  税务登记证号：６１０１０３２９４２４１９１７

  组织机构代码证号：２９４２４１９１－７

  经营范围：国内商业、物资供销业；物业管理、投资项目信息咨询及中介服务、技能培训；以下由分支机构经营：室内外装饰装潢，打字复印、传真服务，停车服务；设备安装及加工；文化娱乐、桑拿、按摩、冲浪、养殖业、国内接待旅游服务、饮料、纯净水的生产销售、修理服务；本企业生产产品及技术的进出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；饮食供应、住宿服务；糕点及食品加工。

  财务状况：截止２０１１年１２月３１日，总资产７３，１２４．４５万元 ，净资产４４，９８２．３０万元，２０１１年度实现收入６７，１９７．５０万元 ，净利润３，５７６．２１万元。截止２０１２年３月３１日，总资产７４，０００．５４万元， 净资产４５，３３９．７７万元；２０１２年第一季度的营业收入１４，００３．９１万元，净利润５７．４７万元。

  ３、西安饮食股份有限公司联合食品分公司

  企业名称：西安饮食股份有限公司联合食品分公司

  营业执照号：６１０１２６２００００１０７７

  负责人： 冯凯

  经营范围：食品生产：速冻食品［速冻面米食品（生制品）］；糕点（烘烤类、蒸煮类、熟类、月饼，其他酒（其他发酵酒）；肉制品（酱卤肉制品）；方便食品（其他方便食品）

  财务状况：截止２０１２年３月３１日，总资产为７，５９４．７９万元，２０１２年一季度实现收入１，２５９．７６万元，净利润２８．１４万元。

  ４、交易关系的说明

  西安饮食股份有限公司与本公司同为西旅集团控股的上市公司，西旅集团持有公司３２．２３％的股份；持有西安饮食２６．３１％的股份。解放饭店为本公司下属分公司，联合食品分公司为西安饮食下属分公司。

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易采购联合食品分公司生产的四款端午产品礼盒及大六棱礼盒及内配，合计金额人民币：合计金额人民币：叁佰伍拾壹万零捌佰贰拾贰元柒角陆分整（３，５１０，８２２．７６元）。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易的价格制定依据市场价格，同时公司全程参与联合食品厂就采购产品所涉及的礼盒、江米、绿豆粉等外包装及原辅材料的采购招标。

  五、交易协议的主要内容

  １、解放饭店采购联合食品分公司生产的四款端午产品礼盒及大六棱礼盒的内配（大六棱礼盒：２４８０盒；精美铁盒：１０１００盒；斗形礼盒：１８３９５盒；小六棱礼盒：１６７６６盒；大六棱内配：１７００套），合计金额人民币：叁佰伍拾壹万零捌佰贰拾贰元柒角陆分整（３，５１０，８２２．７６元）。

  ２、采购款项支付：本次采购事项完结后，根据双方签字的产品接收单据实结算，联合食品分公司按结算金额开具发票，解放饭店在收到发票后，如乙方产品无质量问题、引起顾客投诉造成损失的，自２０１２年７月２３日起，７日内付清货款。

  ３、合同成立及生效：本次采购事项构成关联交易，经双方履行各自规定的审批程序后生效。

  六、交易对公司的影响

  本次采购事项所涉及产品，由西安饮食及西安旅游共同销售，将有力增强“盛唐九子”端午产品的品牌知名度，增强竞争力，提高市场占有率。包装及原辅材料采购量的增长将有效降低产品成本，提高公司节令产品业务的盈利能力。

  七、当年年初至披露日与西安饮食累计已发生关联交易的总金额

  ２０１２年年初至披露日与西安饮食累计已发生关联交易的总金额为１５６．２９万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司关于召开第六届董事会第十一次会议的通知和会议资料提前提交给各董事及独立董事，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意将关于本次关联交易的议案提交公司董事会审议。独立董事对本次关联交易发表如下独立意见：

  该关联交易事项符合公司做大做强节令产品业务的发展规划，有利于增强“盛唐九子”端午产品的品牌知名度，增强竞争力，提高市场占有率，同时能够有效的降低产品成本，提高公司节令产品业务的盈利能力。公司与关联方发生的关联交易符合公司和全体股东的利益，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，所采取的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  九、备查文件

  １、第六届董事会第十一次会议决议

  ２、独立董事意见

  ３、２０１２年端午产品采购合同

  特此公告

  西安旅游股份有限公司董事会

  二〇一二年四月二十五日