证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００９９８ 证券简称：隆平高科 公告编号：２０１２－１５

  袁隆平农业高科技股份有限公司

  关于控股股东已完成吸收合并且

  股权质押的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２０１２年４月２３日，公司收到控股股东通知，公司原控股股东长沙新大新威迈农业有限公司（以下简称“新大新威迈”）被吸收合并到湖南新大新股份有限公司（以下简称“新大新股份”）的事项已经完成（公司已于２０１２年３月２０日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露了《袁隆平农业高科技股份有限公司董事会关于公司股东权益变动的提示性公告》以及《袁隆平农业高科技股份有限公司详式权益变动报告书》），新大新威迈被吸收合并后，其所有资产、债权、债务均由新大新股份承接，新大新股份合理继承原属于新大新威迈的４７，８００，００３股隆平高科股票。

  本次吸收合并完成后，虽然公司的控股股东发生了变化，但控股股东的实际控制人并未发生变化，仍为伍跃时先生。

  吸收合并前的股权结构为：

  ■

  吸收合并后的股权结构为：

  ■

  ２０１２年４月１７日，新大新股份将其持有的公司部分股份３５，９６０，０００股（均为无限售流通股，占公司股份总数的比例为１２．９７％）质押给山东省国际信托有限公司；２０１２年４月１９日，新大新股份将其持有的公司部分股份１１，４６０，０００股（均为无限售流通股，占公司股份总数的比例为４．１３％）质押给山东省国际信托有限公司，为新大新股份向山东省国际信托有限公司的信托贷款提供质押担保。

  上述两笔质押登记已分别于２０１２年４月１７日和２０１２年４月１９日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关手续，质押期限分别自２０１２年４月１７日和２０１２年４月１９日起至质押权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除质押日止。

  截至２０１２年４月２３日，新大新股份持有公司股份共计４７，８００，００３股，占公司股份总数的比例为１７．２４％。该公司累计质押公司股份为４７，４２０，０００股，占公司股份总数的比例为１７．１１％。

  特此公告。

  袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

  二○一二年四月二十五日

  股票简称：隆平高科 股票代码：０００９９８ 公告编号：２０１２－１６

  袁隆平农业高科技股份有限公司

  第五届董事会

  第十一次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次（临时）会议采用通讯方式召开和表决。根据《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》，本次会议的通知、议案和表决票以传真和电子邮件方式于２０１２年４月２２日提交公司全体董事、监事和高级管理人员。截至２０１２年４月２４日，公司董事会秘书办公室共计收到十位董事的有效表决票，现根据董事表决意见形成如下决议：

  一、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司２０１２年第一季度报告》全文及正文。

  《袁隆平农业高科技股份有限公司２０１２年第一季度报告》全文的详细内容已于２０１２年４月２５日披露在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上；《袁隆平农业高科技股份有限公司２０１２年第一季度报告》正文的详细内容已于２０１２年４月２５日披露在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  本议案的表决结果是：１０票赞成，０票反对，０票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的１００％。

  二、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于修订章程的议案》。

  第一百零六条原为：“董事会由１１名董事组成，设董事长１人，副董事长２人。”

  修订为：

  “董事会由１１名董事组成，设董事长１人，副董事长２人。

  另设名誉董事长１人。名誉董事长不是董事会成员，不承担亦不履行董事职责。名誉董事长由董事会以全体董事过半数选举产生或更换。名誉董事长可以列席董事会会议并发表意见。”

  第一百二十四条原为：“公司设总裁１名，副总裁和总监若干名，董事会秘书１名。上述人员为公司高级管理人员，均由董事会聘任和解聘。”

  修订为：

  “公司设总裁１名，执行总裁１名，副总裁和总监若干名，董事会秘书１名。上述人员为公司高级管理人员，均由董事会聘任和解聘。

  执行总裁由董事长提名，董事会聘任或解聘。执行总裁负责公司的产业运营及公司内部事务管理。”

  本议案的表决结果是：１０票赞成，０票反对，０票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的１００％。

  三、审议通过了《关于彭光剑先生辞去董事会秘书并提名陈志新先生为董事会秘书的议案》。

  由于工作调整原因，彭光剑先生辞去公司董事会秘书职务，经董事长伍跃时先生提名，公司董事会同意聘任陈志新先生为公司董事会秘书。陈志新先生简历见附件。

  本议案的表决结果是：１０票赞成，０票反对，０票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的１００％。

  四、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会的通知》。

  该议案详细内容已于２０１２年４月２５日披露《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  本议案的表决结果是：１０票赞成，０票反对，０票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的１００％。

  特此公告。

  袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

  二○一二年四月二十五日

  附件：

  陈志新先生简历

  陈志新：男，１９７２年出生，毕业于湖南农业大学，大学本科，高级经济师。曾任湖南省农业科学院办公室副科长，隆平高科行政法务部副经理，企业发展部经理，北京屯玉种业有限公司董事长。现任湖南隆平高科亚华棉油种业有限公司董事长，隆平高科总裁助理。

  陈志新先生与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；没有持有本公司的股份；没有受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  股票简称：隆平高科 股票代码：０００９９８ 公告编号：２０１２－１７

  袁隆平农业高科技股份有限公司

  关于召开２０１１年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、会议的基本情况

  （一）召开时间：２０１２年５月１８日上午９：００

  （二）召开地点：长沙市车站北路４５９号证券大厦１５楼会议室

  （三）召集人：袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

  （四）会议召开方式：现场投票方式

  （五）出席对象：

  １、２０１２年５月１１日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东均有权出席本次股东大会。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

  ２、公司董事、监事、高级管理人员。

  ３、公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  （一）审议《袁隆平农业高科技股份有限公司２０１１年度董事会工作报告》。

  （二）审议《袁隆平农业高科技股份有限公司２０１１年度监事会工作报告》。

  （三）审议《袁隆平农业高科技股份有限公司２０１１年年度报告》及年度报告摘要。

  （四）审议《袁隆平农业高科技股份有限公司２０１１年度利润分配预案》。

  董事会同意以公司２０１１年１２月３１日的总股本２７７２０万股为基数，向全体股东每１０股送现金红利１元，并以资本公积转增股本，每１０股转增５股。

  （五）审议《袁隆平农业高科技股份有限公司关于续聘天健会计师事务所有限公司为２０１２年度审计机构的议案》。

  （六）审议《袁隆平农业高科技股份有限公司关于提名张秀宽先生为第五届董事会董事候选人的议案》。

  （七）审议《袁隆平农业高科技股份有限公司关于修订章程的议案》。

  议案一、二、三的详细内容已于２０１２年４月２０日披露在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  议案六的详细内容已于２０１１年１２月３日披露在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  议案七的详细内容已于２０１２年４月２５日披露在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  三、股东大会登记方法

  （一）登记方式：出席会议的个人股东，持本人身份证、股东账户卡及持股凭证（委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证）办理登记。法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记。异地股东可以用信函或传真方式登记。

  （二）登记时间：２０１２年５月１４日至２０１２年５月１７日工作日（上午９：００—下午５：００）

  （三）登记及联系地址：

  １、联系地址：长沙市车站北路４５９号证券大厦九楼公司董事会秘书办公室

  ２、邮编：４１０００１

  ３、电话：０７３１－８２１８３８８０

  ４、传真：０７３１－８２１８３８８０

  ５、联系人：傅千

  四、其他事项：本次会议为期半天，参会股东食宿及交通费自理。

  特此公告。

  袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

  二○一二年四月二十五日

  附：授权委托书

  授权委托书

  委托人：

  委托人股东帐户号：

  委托人持股数： 股

  受托人：

  受托人身份证号：

  兹全权委托 先生／女士代表本单位／本人出席袁隆平农业高科技股份有限公司２０１１年度股东大会并行使表决权。

  委托权限：代表本单位／本人参加股东大会并对会议审议事项行使表决权。

  １、对《袁隆平农业高科技股份有限公司２０１１年度董事会工作报告》投赞成／反对／弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）。

  ２、对《袁隆平农业高科技股份有限公司２０１１年度监事会工作报告》投赞成／反对／弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）。

  ３、对《袁隆平农业高科技股份有限公司２０１１年年度报告》及年度报告摘要投赞成／反对／弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）。

  ４、对《袁隆平农业高科技股份有限公司２０１１年度利润分配预案》投赞成／反对／弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）。

  ５、对《袁隆平农业高科技股份有限公司关于续聘天健会计师事务所有限公司为２０１２年度审计机构的议案》投赞成／反对／弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）。

  ６、对《袁隆平农业高科技股份有限公司关于提名张秀宽先生为第五届董事会董事候选人的议案》投赞成／反对／弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）。

  ７、对《袁隆平农业高科技股份有限公司关于修订章程的议案》投赞成／反对／弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）。

  委托期限：袁隆平农业高科技股份有限公司２０１１年度股东大会召开期间。（注：如委托人不作具体指示，代理人可按自己的意思表决。）

  委托人（委托人为法人股东，应加盖单位印章）：

  委托日期：

  受托人（签章）：

  袁隆平农业高科技股份有限公司

  独立董事关于聘任

  董事会秘书的独立意见

  袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会于２０１２年４月２４日以通讯表决方式召开第十一次（临时）会议，审议通过了关于聘任陈志新先生为董事会秘书的议案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》、《袁隆平农业高科技股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，通过审查公司提供的资料，基于独立判断，我们对上述事项发表如下意见：

  一、公司董事会关于陈志新先生的聘任程序符合《公司法》等相关法律、法规以及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》的规定，合法有效。

  二、经过对陈志新先生个人简历的审查，我们认为他具备担任相关职务的专业知识和技能，未发现其存在《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司高级管理人员的情况，亦不存在被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。

  独立董事签名：邹定民、屈茂辉、郭平、任爱胜

  二○一二年四月二十五日