证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００７９６ 证券简称：易食股份 公告编号：２０１２－００８

  易食集团股份有限公司

  第六届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  易食集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议于２０１２年４月２３日在公司会议室召开，会议由董事长田力维先生主持。会议通知于２０１２年４月１３日以电子邮件及电话方式通知各位董事。会议应到董事７人，亲自出席７人，委托他人出席０人，缺席０人，公司部分监事及全部高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议审议并通过了以下事项：

  １、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年年度报告及摘要》；

  公司２０１１度报告全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，２０１１年年度报告摘要详见ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ本公司今日公告（公告编号２０１２－００９）。

  ２、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年董事会工作报告》；

  公司董事会同意将此报告提交２０１１年年度股东大会审议，董事会工作报告详见２０１１年年度报告全文第八节ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  ３、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年利润分配预案》；

  鉴于公司以前年度亏损严重，为了保障公司业务的持续拓展，公司２０１１年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。２０１１年实现的净利润用于弥补以前年度的亏损，会议将此议案提交２０１１年年度股东大会审议。

  ４、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年内部控制自我评价报告》；

  公司内部控制自我评价报告全文详见ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ今日公告。

  ５、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于聘请２０１２年度审计机构的议案》；

  同意继续聘请中磊会计师事务所有限公司为公司２０１２年年度审计机构并将此议案提交２０１１年年度股东大会审议。

  ６、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于申请综合授信额度的议案》；

  公司董事会同意提请股东大会审议批准董事会授权公司董事长为代理人，在综合授信总额度为人民币５亿元的额度内全权办理具体业务，签署相关文件，公司董事会不再逐笔形成董事会决议，授权期限自２０１１年年度股东大会审议通过本议案之日起至２０１２年年度股东大会召开之日止。

  ７、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于与控股子公司确定互保额度的议案》，（详见ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ本公司今日公告，公告编号２０１２－０１０）；

  ８、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１２年日常关联交易的议案》（详见ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ本公司今日公告，公告编号２０１２－０１１）；

  ９、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了审议《关于独立董事津贴调整的议案》；

  公司董事会同意将独立董事的津贴标准从每人每年５万元人民币（含税）提高至６万元（含税）并同意提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  １０、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；新的《股东大会议事规则》详见ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，自股东大会审议通过之日起生效。

  １１、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》，召开２０１１年年度股东大会通知详见ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ本公司今日公告（公告编号２０１２－０１２）。

  １２、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１２年第一季度报告》；

  公司２０１２年第一季度报告全文详见ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，２０１２年第一季度报告正文详见今日公告（公告编号２０１２－０１３）。

  特此公告

  易食集团股份有限公司

  董事会

  二〇一二年四月二十五日

  证券代码：０００７９６ 证券简称：易食股份 公告编号：２０１２－０１０

  易食集团股份有限公司

  关于与控股子公司确定互保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、概述

  易食集团股份有限公司（以下简称“公司”或“易食股份”）为共享金融机构授信资源，提高决策效率，满足公司及控股子公司经营及业务发展需要，提请２０１１年年度股东大会批准公司与控股子公司２０１２年的互保额度。

  公司第六届董事会第十七次会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于与控股子公司确定互保额度的议案》，同意提请２０１１年年度股东大会批准公司与控股子公司２０１２年的互保额度为４亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），提请股东大会授权董事长签署在额度以内具体互保事项的相关文件，公司不再另行召开董事会或股东大会。此次互保授权期限自２０１１年年度股东大会审议通过本议案之日起至２０１２年年度股东大会召开之日止。

  公司独立董事对上述互保事项发表如下独立意见：公司与控股子公司的互保事项有助于促进公司筹措资金和资金良性循环，属公司经营发展合理需求，且担保事项为公司与控股子公司的互保，风险可控，符合公司和全体股东的利益。本次互保事项经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，此事项履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定。

  二、控股子公司情况介绍

  １、基本情况

  ■

  ２、最近一期（２０１１年）经审计主要财务数据（单位：万元）

  ■

  三、担保主要内容

  担保协议的主要内容由公司、上述控股子公司、银行共同协商确定。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本次董事会召开日前，易食股份对控股子公司提供合计１１０００万元担保，控股子公司未对易食股份提供担保。公司及控股子公司未向其他方提供担保，无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

  五、董事会相关意见

  根据公司及控股子公司经营及业务发展的需要，确定公司及控股子公司互保额度，有利于充分利用及优化配置公司的担保资源，解决公司及控股子公司资金需求，能够进一步提高公司决策效率，促进公司及控股子公司健康发展，有益于公司整体战略目标的实现，符合公司和股东利益。

  公司进行互保的公司均为公司控股子公司，公司能够充分了解各控股子公司的经营情况，决策各控股子公司的投资、融资等重大事项，能够掌握与监控其资金流向和财务的变化情况，有效防范和控制风险。

  七、备查文件目录

  １、董事会决议；

  ２、独立董事意见。

  特此公告

  易食集团股份有限公司

  董事会

  二〇一二年四月二十五日

  证券代码：０００７９６ 证券简称：易食股份 公告编号：２０１２－０１１

  易食集团股份有限公司

  关于２０１２年度日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、日常关联交易基本情况

  ㈠关联交易概述

  易食股份及其子公司与同属于同一实际控制人的海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）及其下属子公司及相关关联企业、海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”）及下属企业之间所发生的销售商品、提供劳务及关联方采购等交易，无关联董事需要回避表决。２０１１年度实际发生金额为２．３５亿元，２０１２年预计为３．２亿元。

  此事宜尚须提交股东大会审议，公司第一大股东海航易控股有限公司将回避表决。

  ㈡预计关联交易类别和金额

  ■

  ㈢当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

  截止目前，公司与前述关联人累计已发生的各类关联交易金额为６５，９５７，６００．１３元。

  二、关联人介绍

  ㈠海南航空股份有限公司

  海南航空股份有限公司（股票代码：６００２２１），注册地址：海南省海口市机场西路１６８号，注册资本４，１２５，４９０，８９５元，法定代表人陈明。经营范围：国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。（以上凡涉及行政许可的项目须凭许可证经营）

  ㈡天津航空有限责任公司

  天津航空有限责任公司，注册资本２９．５亿元，法定代表人是辛笛，公司经营范围：国内航空客货运输业务，天津至香港、澳门特别行政区和周边国家的航空客货运输业务；自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务；货物及技术进出口；广告经营；货物联运代理服务；航空器材、日用百货的经营（国家有专项、专管规定的，按规定执行）；保险兼业代理（代理险种为意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险）。

  ㈢北京首都航空有限公司

  北京首都航空有限公司，注册资本７．７６５亿元，法定代表人胡明波，经营范围包括许可经营项目：国际、国内商务旅游包机及货运业务；公务机出租飞行、医疗救护飞行（不含诊疗活动）；航空器代管和直升机引航作业业务、保险兼业代理；一般经营项目：销售工艺美术品；货物进出口。

  ㈣大新华航空有限公司

  大新华航空目前注册资本６０．０８亿元，法人代表人：陈峰，经营范围：航空运输、航空维修和服务、航空食品、机上供应物、与航空运输相关的延伸服务、机场的投资管理、候机楼服务和经营管理、酒店及其管理。

  ㈤香港快运航空有限公司

  香港快运航空有限公司成立于２００４年，法定代表人：何鸿燊。以香港为运营基地，与香港航空为姐妹航空公司。

  ㈥中国新华航空集团有限公司

  中国新华航空有限责任公司注册资本２２．５８亿元，法定代表人：杨景林，主要经营由天津、北京始发至国内国际的航空客、货运输业务航空。

  三、关联交易主要内容

  公司与关联方之间的商品销售、采购等定价依据市场规则，公允定价，不存在损害非关联股东利益的情形。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  ㈠前述关联交易的主要目的是为了全面提升公司在航空配餐领域市场占有率，保障公司业务的持续稳定，日常性关联交易有利于公司提升市场竞争力，不会损害公司及其他股东利益。

  ㈡受行业影响，公司关联交易占比较高，重大资产重组工作完成后，本公司在着力拓展铁路餐饮等相关领域的同时，不断开拓新客户、新业务，试图逐步降低关联交易比重。

  根据深交所《股票上市规则》相关规定，公司本次关联交易议案尚需提交股东大会审议。

  五、独立董事意见

  公司独立董事白永秀、胡东山、霍学喜对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见：上述关联交易表决程序合法，不存在需要关联董事回避表决的情形，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有损害中小股东利益的行为和情况，符合公司发展需要。

  六、备查文件

  １．董事会决议；

  ２．独立董事意见。

  易食集团股份有限公司

  董事会

  二〇一二年四月二十五日

  证券代码：０００７９６ 证券简称：易食股份 公告编号：２０１２－０１２

  易食集团股份有限公司董事会关于召开二○一一年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  易食集团股份有限公司（以下简称“公司”）经第六届董事会第十七次会议审议决定于２０１２年５月２１日上午１０：００时召开公司２０１１年年度股东大会。本次股东大会采取现场投票方式进行，现将有关２０１１年年度股东大会相关事项公告如下：

  一、会议召开的基本情况

  ㈠召开时间：２０１２年５月２１日（星期一）１０：００时，会期半天

  ㈡会议地点：公司会议室（大新华航空大厦Ａ座１１层）

  ㈢会议召集人：公司董事会

  ㈣召开方式：现场投票表决，其中补选监事采用累积投票制。

  二、本次股东大会审议事项

  ㈠《２０１１年董事会工作报告》；

  ㈡《２０１１年监事会工作报告》；

  ㈢《２０１１年利润分配预案》；

  ㈣《关于聘请２０１２年度审计机构的议案》；

  ㈤《关于申请综合授信额度的议案》；

  ㈥《关于与控股子公司确定互保额度的议案》；

  ㈦《关于２０１２年日常关联交易的议案》；

  ㈧《关于调整独立董事津贴的议案》；

  ㈨《关于补选第六届监事会监事的议案》；

  ㈩《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

  三、出席会议对象

  １、截止２０１２年５月１４日（星期一）下午１５：００ 时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

  ２、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师；

  ３、因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席（授权委托书详见附件）。

  四、参加会议登记办法

  ㈠登记方式

  １、自然人股东应持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；

  ２、法人股东应持营业执照复印件（加盖公司印章）、法定代表人证明或法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；

  ３、委托代理人应持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证进行登记；

  ４、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

  ㈡登记时间：２０１２年５月１５日

  上午：９：３０—１１：３０ 下午：１４：００—１７：００

  ㈢登记地点：北京市朝阳区东三环北路乙２号大新华航空大厦２２层易食集团股份有限公司董事会办公室

  ㈣联系电话：０１０－５９１５６３３７ 传真：０１０－５９１５６３５６

  五、其他事项

  出席会议者食宿、交通费用自理。

  六、授权委托书（见附件）

  易食集团股份有限公司

  董事会

  二〇一二年四月二十五日

  附件：

  易食集团股份有限公司

  二○一一年年度股东大会授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）参加易食集团股份有限公司２０１１年年度股东大会，特授权如下：

  代理人姓名： 代理人具有表决权［ ］／无表决权［ ］

  委托人对股东大会审议事项表决如下：

  ■

  如本人未对上述审议事项作出具体指示，代理人有权［ ］／无权［ ］按照自己的意思表决。

  委托人（法人）： 委托人股东账号：

  委托人持股数： 签发日期：

  受托人（签字）：

  受托人身份证号码：

  本委托书有效期限自 年 月 日至 年 月 日止。

  证券代码：０００７９６ 证券简称：易食股份 公告编号：２０１２－０１４

  易食集团股份有限公司

  第六届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  易食集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届监事会第十一次会议于２０１２年４月２３日在公司会议室召开，会议由公司首席监事郭一鸣先生主持。会议应到监事３人，亲自出席２人，委托１人，缺席０ 人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下报告和事项：

  １、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年年度报告及摘要》，并发表如下独立意见：

  ⑴公司依法运作情况

  报告期内，监事会对历次董事会的召集、召开程序、决议事项等程序进行了监督，公司股东大会、董事会均按照《公司法》、《公司章程》中规定规范运作，公司董事、高级管理人员履行职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

  ⑵检查公司财务的情况

  经公司监事会对公司２０１１年度财务报告认真审核后，认为：公司２０１１年财务报告及中磊会计师事务所为公司出具的标准无保留意见的审计报告客观、真实，准确地反映了公司的财务和经营成果。

  ⑶募集资金使用情况

  公司无募集资金延续到本报告期使用的情形。

  ⑷出售、收购资产情况

  报告期内，公司进行的收购及出售资产事项审议程序合法、合规，定价合理，无内幕交易，不存在损害其他股东权益或造成公司资产流失的情形。

  ⑸关联交易情况

  报告期内，公司发生的关联交易均经公司董事会以非关联董事的过半数同意作出决议，关联交易程序合法、定价公允，没有侵害公司及股东利益。

  ⑹审计报告的情况

  中磊会计师事务所有限责任公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告，其真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

  ⑺监事会对内幕信息执行人登记管理制度实施情况的意见

  监事会对公司建立《内幕信息知情人登记管理制度》实施情况认真审核后，认为：公司已按照监管部门的相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并严格依据该制度控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息，报告期内公司不存在内幕知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况，亦未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项

  ２、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年监事会工作报告》并同意将此报告提交２０１１年年度股东大会审议。２０１１年监事会工作报告详见巨潮资讯网２０１１年年度报告第九节（网址ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ３、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年利润分配预案》。

  ２０１１年，公司实现净利润３０４０．０４万元，归属于上市公司股东的净利润为１６３３．４７万元，少数股东损益１４０６．５７万元。公司截止２０１１年１２月３１日资本公积金３３４５０．１３万元。鉴于公司以前年度亏损严重，为了保障公司业务的持续拓展，公司２０１１年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。２０１１年实现的净利润用于弥补以前年度的亏损，会议将此议案提交２０１１年年度股东大会审议。

  ４、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年内部控制自我评价报告》并发表如下意见：

  公司建立了符合现代企业管理要求的法人治理结构及内部组织结构，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务的健康运行。公司２０１１年度内部控制自我评价报告报告客观反映了公司内部控制的实际情况，监事会同意公司出具此报告。

  公司２０１１年内部控制自我评价报告全文详见ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ今日公告。

  ５、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１２年第一季度报告》。

  公司２０１２年第一季度报告全文详见ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，２０１２年第一季度报告正文详见今日公告（公告编号２０１２－０１２）。

  ６、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于补选第六届监事会监事的议案》。因工作调动原因，赵贺先生申请辞去公司监事职务，公司对赵贺先生担任公司监事期间对公司勤勉尽职的工作表示衷心感谢。同意提名张巍先生为公司第六届监事会监事候选人，此议案尚需提交股东大会审议通过。

  张巍先生简历：１９８５年出生，经济法学硕士，曾任北京市海铭律师事务所律师助理、海航实业集团有限公司法务主管，现任易食集团股份有限公司合规室经理。张巍先生与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  特此公告

  易食集团股份有限公司\

  监事会

  二〇一二年四月二十五日