证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２３５２ 证券简称：鼎泰新材 公告编号：２０１２－００６

  马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

  第二届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年４月１０日以传真、电子邮件的方式发出第二届董事会第九次会议的通知，并于２０１２年４月２３日上午九时在公司办公楼２楼会议室召开，本次会议应出席董事９人，实到９人（刘冀鲁、吴翠华、赵颖坤、唐成宽、陈炬、胡卫红、戴新民、方伦赞、赵增祺均出席会议），会议符合《中华人民共和国公司法》及《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司章程》的规定。本次会议由董事长刘冀鲁先生主持，审议并通过了以下决议：

  一、审议通过《关于２０１１年度董事会工作报告的议案》

  审议表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

  本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  ２０１１年度董事会工作报告详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）：《鼎泰新材：２０１１年年度报告》。

  公司第二届董事会独立董事戴新民、赵增祺、方伦赞向董事会提交了《２０１１年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１１年年度股东大会上述职。内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二、审议通过《关于２０１１年度总经理工作报告的议案》

  审议表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

  三、审议通过《关于２０１１年年度报告及其摘要的议案》

  审议表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

  董事会认为：公司编制２０１１年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意提交公司２０１１年度股东大会审议。

  本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  《鼎泰新材：２０１１年年度报告》、《鼎泰新材：２０１１年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  四、审议通过《关于２０１１年度财务决算报告的议案》

  审议表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

  本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  ２０１１年度财务决算报告详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）：《鼎泰新材：２０１１年年度报告》。

  五、审议通过《关于２０１１年度利润分配预案的议案》

  审议表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

  经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，截至２０１１年１２月３１日公司合并报表利润为人民币４１，４２３，２３８．２７元，其中归属于母公司所有者的净利润为人民币４１，４２３，２３８．２７元，按母公司净利润人民币４３，７７７，６２１．４１元的１０％提取盈余公积金人民币４，３７７，７６２．１４元，加上年初未分配利润人民币４６，３５６，１５８．３２元，减去发放的２０１０年现金股利人民币３８，９１５，３９０．００元，２０１１年末可供股东分配利润为人民币４４，４８６，２４４．４５元。

  公司２０１１年度利润分配采取发放现金股利的方式进行，拟以２０１１年１２月３１日的股本总数７７，８３０，７８０为基数，拟按每１０股派发现金红利４．５０元（含税），共分配现金股利人民币３５，０２３，８５１．００元，剩余人民币９，４６２，３９３．４５元未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行公积金转增股本。

  本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  六、审议通过《关于２０１１年度内部控制自我评价报告的议案》

  审议表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

  董事会认为：公司已根据国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，建立了较为完善的内部控制体系及风险评估体系，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制。

  本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了意见，审计会计师出具了内部控制有效性鉴证报告，保荐人对内部控制自我评价报告出具核查意见。详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  七、审议通过《关于２０１１年募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

  审议表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

  本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  八、审议通过《关于拟注销全资子公司重庆市渝神科技有限责任公司的议案》

  审议表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

  董事会同意授权公司经营管理层办理渝神科技注销事宜，详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  九、审议通过《关于聘任齐跃进先生为公司副总经理的议案》

  审议表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

  经公司总经理提名，同意聘任齐跃进先生（简历附后）为公司副总经理，任期至本届董事会届满。

  公司独立董事已就此议案发表了独立意见，公司《独立董事关于相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十、审议通过《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构的议案》

  审议表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

  董事会认为：深圳市鹏城会计师事务所有限公司持有会计师事务所证券、期货相关业务许可证，具备审计上市公司的资格，并且已连续五年为公司提供财务审计服务，在以往的审计工作中能够按照《企业会计准则》和《审计准则》的有关规定对公司进行审计，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果，因此，我们同意公司聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构。

  本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  公司独立董事已就此议案发表了独立意见，公司《独立董事关于相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十一、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》

  审议表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

  公司第二届董事会独立董事津贴原为人民币３万元／年，结合市场薪酬水平并参考其他相同类上市公司的独立董事薪酬标准，公司将第二届董事会独立董事津贴提高至人民币４．５万元／年。

  公司独立董事已就此议案发表了独立意见，公司《独立董事关于相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  十二、审议通过《关于修订＜马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司董事、监事与高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》

  审议表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

  修订后的《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司董事、监事与高级管理人员薪酬管理制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十三、审议通过《关于修订＜马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司信息披露管理制度＞的议案》

  审议表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

  修订后的《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司信息披露管理制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十四、审议通过《关于修订＜马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司内幕信息知情人管理制度＞的议案》

  审议表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

  修订后的《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司内幕信息知情人管理制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十五、审议通过《关于召集公司２０１１年年度股东大会的议案》

  审议表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

  《鼎泰新材：关于召集２０１１年年度股东大会的通知公告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司董事会

  ２０１2年４月２５日

  附：

  齐跃进先生的简历及有关情况如下：

  齐跃进，男，中国国籍，无境外永久居留权。１９６５年３月出生，中共党员，大专学历。曾任马鞍山鼎泰科技有限责任公司品质部部长，公司销售部副部长。现任公司生产部部长。

  齐跃进先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  证券代码：００２３５２ 证券简称：鼎泰新材 公告编号：２０１２－００７

  马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

  第二届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年４月１０日以传真、电子邮件的方式发出第二届监事会第八次会议的通知，并于２０１２年４月２３日上午十时在公司办公楼３楼会议室召开，本次会议应出席监事３人，实到３人（戴卫星、袁福祥、马作民均出席会议），会议符合《中华人民共和国公司法》及《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司章程》的规定。本次会议由监事会主席戴卫星先生主持，审议并通过了以下决议：

  一、 审议通过《关于２０１１年度监事会工作报告的议案》

  审议表决结果：同意：３票；反对：０票；弃权：０票。

  本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  ２０１１年度监事会工作报告详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）：《鼎泰新材：２０１１年年度报告》。

  二、 审议通过《关于２０１１年年度报告及其摘要的议案》

  审议表决结果：同意：３票；反对：０票；弃权：０票。

  监事会认为：公司编制２０１１年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  《鼎泰新材：２０１１年年度报告》、《鼎泰新材：２０１１年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、 审议通过《关于２０１１年度财务决算报告的议案》

  审议表决结果：同意：３票；反对：０票；弃权：０票。

  本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  ２０１１年度财务决算报告详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）：《鼎泰新材：２０１１年年度报告》。

  四、 审议通过《关于２０１１年度利润分配预案的议案》

  审议表决结果：同意：３票；反对：０票；弃权：０票。

  经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，截至２０１１年１２月３１日公司合并报表利润为人民币４１，４２３，２３８．２７元，其中归属于母公司所有者的净利润为人民币４１，４２３，２３８．２７元，按母公司净利润人民币４３，７７７，６２１．４１元的１０％提取盈余公积金人民币４，３７７，７６２．１４元，加上年初未分配利润人民币４６，３５６，１５８．３２元，减去发放的２０１０年现金股利人民币３８，９１５，３９０．００元，２０１１年末可供股东分配利润为人民币４４，４８６，２４４．４５元。

  公司２０１１年度利润分配采取发放现金股利的方式进行，拟以２０１１年１２月３１日的股本总数７７，８３０，７８０为基数，拟按每１０股派发现金红利４．５０元（含税），共分配现金股利人民币３５，０２３，８５１．００元，剩余人民币９，４６２，３９３．４５元未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行公积金转增股本。

  本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  五、 审议通过《关于２０１１年度内部控制自我评价报告的议案》

  审议表决结果：同意：３票；反对：０票；弃权：０票。

  监事会认为：公司已根据国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，建立了较为完善的内部控制体系及风险评估体系，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制。

  本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  六、 审议通过《关于２０１１年募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

  审议表决结果：同意：３票；反对：０票；弃权：０票。

  本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  七、 审议通过《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构的议案》

  审议表决结果：同意：３票；反对：０票；弃权：０票。

  本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  特此公告。

  马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司监事会

  ２０１２年４月２５日

  证券代码：００２３５２ 证券简称：鼎泰新材 公告编号： ２０１２－００９

  马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

  关于拟注销重庆市渝神科技有限责任公司的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司重庆市渝神科技有限责任公司（以下简称“渝神科技”）成立于２００７年２月６日，注册资本４００万元，住所在重庆市綦江县三江镇，经营范围为：生产、销售：锌铝合金、钢绞线、普通钢丝、钢芯铝绞线、电力金具、金属制品（不含稀贵金属）；销售：建筑材料（不含危险化学品）；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。渝神科技主要业务为生产公司产品，由公司统一销售。

  ２０１０年８月２６日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，决定在重庆市武隆县白马工业园内设立全资子公司重庆市隆泰稀土新材料有限责任公司（以下简称“隆泰新材”）。２０１０ 年９ 月１９ 日，隆泰新材取得了重庆市武隆县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，正式注册成立。

  因渝神科技与隆泰新材主营业务相同，且均位于重庆地区，为了提升公司业务决策和运营效率，有效控制业务运营风险，整合企业资源，降低管理成本和运营费用，提高管理效率，依据《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的相关规定，公司按照法定程序注销渝神科技，其原债权债务概由公司承继。

  注销渝神科技不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，提请董事会授权公司经营管理层办理渝神科技注销事宜。

  特此公告。

  马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年４月２５日

  证券代码：００２３５２ 证券简称：鼎泰新材 公告编号：２０１２－０１０

  马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

  ２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的有关规定，马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会将２０１１年度募集资金存放与使用情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  １、经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］４１号文件许可，公司于２０１０年１月２５日公开发行人民币普通股１，９５０万股，每股面值１．００元，每股发行价格为人民币３２．００元，共募集资金人民币６２，４００万元，国元证券股份有限公司扣除保荐承销费用发行费用后把余款人民币５９３，６００，０００．００元，已于２０１０年１月２８日汇入公司在中国建设银行股份有限公司马鞍山湖东路支行开设的募集资金专户，账号３４００１６５８６０８０５３００４８７７。另外扣除公司累计发生人民币１１，９４９，３２３．１４元的其他发行费用，公司本次募集资金净额为人民币５８０，８５０，６７６．８６元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字［２０１０］０４０号《验资报告》对资本到位进行了验证。

  根据２０１０年１２月２８日财政部颁布的《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》（财会［２０１０］２５号文）的规定，发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用应当计入当期损益，据此，公司将首次公开发行股票过程中发生的信息披露及路演推介费用人民币５，５４４，７４６．００元，调整记入２０１０年年度管理费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除。该笔资金作为超募资金已于２０１２年４月２０日转入中国建设银行马鞍山分行湖东路支行募集资金专用账户进行专户管理，账号为３４００１６５８６０８０５３００４８７７。所以，实际募集资金净额调整为人民币５８６，３９５，４２２．８６元。

  ２、截止至２０１１年１２月３１日，公司募集资金使用情况：

  ■

  二、募集资金管理情况

  １、募集资金管理制度

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

  ２、募集资金存放情况

  公司为３个募集资金项目分别设立了专户，截至２０１１年１２月３１日止，公司在各家银行募集资金专用账户存款余额共计人民币１２，１４３．６６万元，具体情况如下：（单位：人民币万元）

  ■

  ２０１１年末募集资金专户余额与应有余额差人民币５５４，４７万元，系首次公开发行股票过程中发生的信息披露及路演推介等费用，已于２０１２年４月２０日转回募集资金专户。

  ３、根据《管理制度》，公司于２０１０年２月２２日分别与保荐机构国元证劵股份有限公司、中国工商银行马鞍山团结广场支行、中国建设银行马鞍山湖东路支行分别签订了《募集资金三方监管协议》；另因公司募投项目之一的年产２．６万吨稀土锌铝合金镀层钢丝钢绞线项目在公司分公司——广海分公司未开工建设实施的部分（占项目总建设工程的三分之二）变更至公司全资子公司－－重庆市隆泰稀土新材料有限责任公司实施，２０１１年２月２５日，公司分别与全资子公司重庆市隆泰稀土新材料有限责任公司、保荐机构国元证券股份有限公司、中国农业银行武隆县支行签订了《募集资金四方监管协议》。以上签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异。报告期内，《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》的履行不存在问题。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  截至２０１１年１２月３１日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币５，３３９．１７万元，各项目的投入情况及效益情况详见本报告附表１。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  报告期内，公司变更募集资金项目的情形详见本报告附表２。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的募集资金相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，公司不存在募集资金管理违规情形。

  附表：１、《募集资金使用情况对照表》

  ２、《变更募集资金投资项目情况表》

  马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司董事会

  二〇一二年四月二十五日

  附表１：

  ■

  附表２：

  ■

  证券代码：００２３５２ 证券简称：鼎泰新材 公告编号：２０１２－０１１

  马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

  关于举行２０１１年年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１２年５月９日（周三）下午１５：００—１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上投资者关系互动平台举行２０１１年年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ参与本次说明会。

  出席本次年度报告网上说明会的人员有：公司董事长刘冀鲁先生、总经理刘凌云女士、独立董事戴新民先生、董事会秘书兼财务总监黄学春先生、保荐代表人陈肖汉先生。

  《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司２０１１年年度报告》经公司第二届董事会第九次会议审议通过。《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司２０１１年年度报告》全文详见２０１２年４月２５日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《２０１１年年度报告》、《２０１１年年度报告摘要》，敬请投资者查询阅读。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２５日

  证券代码：００２３５２ 证券简称：鼎泰新材 公告编号： ２０１２－０１２

  马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

  关于召集２０１１年年度股东大会的通知公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年４月２３日以现场方式召开了第二届董事会第九次会议，会议决定于２０１２年５月１６日召开公司２０１１年年度股东大会，现将有关事宜通知如下：

  全体股东均有权出席股东大会，或书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  一、 召开会议基本情况：

  １、会议召开时间：２０１２年５月１６日上午九点

  ２、会议召开地点：马鞍山市当涂工业园银黄西路１号公司二楼会议室

  ３、会议召开方式：现场表决

  ４、会议召集人：公司董事会

  ５、股权登记日：２０１２年５月１１日（周五）

  二、 会议审议事项：

  １、审议《关于２０１１年度董事会工作报告的议案》；

  ２、审议《关于２０１１年度监事会工作报告的议案》；

  ３、审议《关于２０１１年年度报告及其摘要的议案》；

  ４、审议《关于２０１１年度财务决算报告的议案》；

  ５、审议《关于２０１１年度利润分配预案的议案》；

  ６、审议《关于２０１１年度内部控制自我评价报告的议案》；

  ７、审议《关于２０１１年募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

  ８、审议《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构的议案》；

  ９、审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》；

  １０、审议《关于修订＜马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司董事、监事与高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》；

  １１、审议《关于修订＜马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司信息披露管理制度＞的议案》。

  本次股东大会上，公司第二届董事会独立董事赵增祺先生、方伦赞先生、戴新民先生将分别作２０１１年度独立董事述职报告。

  三、 出席会议的对象

  １、２０１２年５月１１日下午１５：００收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  ２、公司董事、监事和其他高级管理人员；

  ３、公司聘请的见证律师、保荐机构代表人。

  四、 会议登记办法

  １、登记方式：

  （１）个人股东持本人身份证及持股凭证出席会议；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、授权委托书（见附件）及持股凭证。

  （２）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（见附件）和持股凭证。

  （３）异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记，不接受电话登记。

  ２、登记时间：２０１２年５月１４日、５月１５日（上午８：３０—１１：３０，下午２：３０—５：００）

  ３、登记地点：马鞍山市当涂工业园公司证券事务部。

  五、 其他事项

  １、本次股东大会召开当日公司股票停牌一天，并于股东大会决议公告之日起复牌。

  ２、联系方式

  联系电话：０５５５－６６１５９２４

  传真号码：０５５５－２９１６５１１

  联 系 人：杨涛

  通讯地址：马鞍山市当涂工业园银黄西路１号

  邮政编码：２４３１００

  ３、会议费用：本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会股东、股东代表食宿及交通费用自理。

  马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年４月２５日

  附件：授权委托书

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生／女士（证件号码： ）代表本人／本单位出席马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司２０１１年年度股东大会会议，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

  ■

  ■

  （委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为准，对同一项表决议案，不得有多项授权指示。）

  本授权委托有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  （本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）