证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２３１６ 证券简称：键桥通讯 公告编号：２０１２－０１２

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  第二届董事会

  第二十九次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  深圳键桥通讯技术股份有限公司第二届董事会第二十九次会议于２０１２年４月１２日以电邮和传真的方式发出召开董事会会议的通知，于２０１２年４月２３日上午９：３０在公司会议室以现场表决的方式举行。本次会议应到董事９名，实际到会董事９名，实际参加表决９票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事会秘书夏明荣女士、监事会成员庄严正先生、杨方根先生、王明章先生、公司高级管理人员以及独立董事候选人周伟先生列席了会议，会议由董事长叶琼先生主持，会议通过现场表决做出如下决议，现公告如下：

  １、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年度总经理工作报告》。

  总经理向董事会报告了公司的经营情况以及对公司未来的展望，董事会审议通过该报告。

  ２、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年年度报告及摘要》，并批准２０１１年财务报告对外报出。

  具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（网址为ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  ３、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》。

  《公司２０１１年度董事会工作报告》的具体内容详见巨潮资讯网（网址为ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司２０１１年年度报告第八节。

  公司独立董事李连和先生、法岳省先生、付昭阳先生分别向董事会提交了《独

  立董事２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年年度股东大会上进行述职。《独立董事２０１１年度述职报告》的具体内容详见巨潮资讯网（网址为ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  ４、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》。

  报告期内，公司实现营业收入３５６，４７２，０３２．１３元，比上年同期增长３０．４７％；实现利润总额４４，７１７，２５８．３７元，同比增长－９．９９％；归属于母公司股东的净利润３９，５４０，９１８．２５元，同比增长－１１．８３％。

  本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  ５、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年度利润分配及资本公积转增股本预案》。

  经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股审字［２０１２］０１３５号《审计报告》确认，公司 ２０１１年度归属于公司股东净利润为３２，４１２，５８７．３０元。根据《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金１０％金额为３，２４１，２５８．７３元，加上年初未分配利润１４０，９５３，７９９．８７元，减去２０１１年度分配２０１０年度现金股利７，８００，０００．００元。本年末可供全体股东分配的利润为１６２，３２５，１２８．４４元。

  （１）２０１１年利润分配方案：公司拟以现有总股本２１８，４００，０００股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利人民币０．５０元（含税），共计派发现金红利１０，９２０，０００．００元，剩余未分配利润１５１，４０５，１２８．４４元结转至下一年度。

  （２）资本公积转增股本方案：公司拟以现有总股本２１８，４００，０００股为基数，向全体股东以资本公积每１０股转增５股，共计转增１０９，２００，０００股，转增后公司总股本将达到３２７，６００，０００股，注册资本将增至３２７，６００，０００元。

  该议案需提交股东大会审议批准后实施，公司将根据股份变动情况对《公司章程》相关条款进行修改，原公司注册资本为人民币２１，８４０万元，将变更为公司注册资本为人民币３２，７６０万元。并授权董事会办理变更登记事宜。

  ６、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１１年度公司内部控制自我评价报告》。

  公司监事会对上述报告发表了意见，公司独立董事对上述报告发表了独立意见；保荐机构对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查并发表了意见。具体内容详见巨潮资讯网（ 网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  ７、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司的议案》。

  同意续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构。在召开此次董事会之前，本议案已取得独立董事同意并发表了相关意见，具体内容详见巨潮资讯网（ 网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《独立董事关于公司年报相关事宜的独立意见》。

  本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  ８、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  公司独立董事对募集资金存放与使用情况发表了独立意见；公司保荐机构对公司度募集资金存放与使用情况出具了核查意见；深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司２０１１年度募集资金存放和使用情况出具了深鹏所股专字［２０１２］０４０２号鉴证报告。具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  ９、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于提名公司独立董事候选人、董事会专门委员会成员的议案》。

  由于法岳省先生已辞去独立董事一职，董事会将提名新的独立董事候选人。

  经公司董事会审议通过，同意提名周伟先生为第二届董事会独立董事候选人，并在股东大会审议通过后同时担任公司董事会薪酬与考核委员会委员、董事会审计委员会主任委员至第二届董事任期届满为止。公司独立董事同意并发表了相关意见，具体内容详见巨潮资讯网（ 网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。周伟先生简历详见附件一。

  本公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  本议案需报深圳证券交易所审核无异议后提交公司２０１１年度股东大会审议。

  １０、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司非独立董事津贴的议案》。

  不在公司兼任高管的非独立董事罗飞先生、Ｂｒｅｎｄａ Ｙａｐ（叶冰）女士回避了表决。

  同意公司为非独立董事发放津贴人民币每月４０００元（含税），在公司兼任高管人员的董事不享有此津贴，自２０１２年１月１日起执行。公司独立董事同意并发表了相关意见，具体内容详见巨潮资讯网（ 网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《独立董事关于公司年报相关事宜的独立意见》。

  本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  １１、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

  因在２０１１年度利润分配及资本公积转增股本预案中，拟以现有总股本２１８，４００，０００股为基数，向全体股东以资本公积每１０股转增５股，共计转增１０９，２００，０００股，转增后公司总股本将达到３２７，６００，０００股，注册资本将增至３２７，６００，０００元。

  根据《公司法》等有关规定，为了完善规范公司的组织和行为，维护公司股东和债权人的合法权益，同意对《公司章程》部分条款进行了修改，章程修订条款详见附件二。

  具体内容详见巨潮资讯网（网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的公司２０１２年４月修订的《深圳键桥通讯技术股份有限公司章程》全文。

  本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  １２、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于审议＜公司２０１２年第一季度报告＞的议案》。

  具体内容详见巨潮资讯网（网址为ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）和２０１２年４月２５日《证券时报》、《中国证券报》刊登的《深圳键桥通讯技术股份有限公司２０１２年第一季度报告》。

  １３、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请固定资产贷款授信的议案》。

  由于键桥软件园项目建设需要，同意公司向中国建设银行股份有限公司深圳分行南山支行申请固定资产贷款授信１，４０００万元，期限５年（含１．５年宽限期），该授信主要用于光明新区键桥软件园项目的开发建设。

  公司以合法拥有的深房地字第５０００４４０３４３号工业用地为该固定资产贷款授信提供抵押担保。

  公司全资子公司南京凌云科技发展有限公司、东莞键桥通讯技术有限公司为该固定资产贷款授信提供担保；公司董事长、实际控制人之一叶琼先生及公司董事、实际控制人之一Ｄａｖｉｄ Ｘｕｎ Ｇｅ（葛迅）先生为该固定资产贷款授信提供个人连带责任保证，未收取担保费用。

  固定资产贷款授信内的借款事项、借款时间、金额将依公司实际需要进行确定，并由公司法定代表人或法定代表人的授权代表代表公司与银行签署相关的法律文件。

  １４、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》。

  公司定于２０１２年５月２５日召开深圳键桥通讯技术股份有限公司２０１１年年度股东大会。

  《关于召开２０１１年年度股东大会的公告》的具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（网址为ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年４月２３日

  附件一：

  独立董事候选人简历

  周伟先生：１９７２年５月生，研究生学历，会计专业，注册会计师。２００５年２月－２００９年１１月深圳明德会计师事务所，任主任会计师；２００９年１１月至今中兴财光华会计师事务所有限责任公司深圳分所，担任所长职位。

  其他说明：

  １、该候选人不存在《中华人民共和国公司法》第１４７条和《公司章程》第９６条所规定的情形。符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》对独立董事的任职要求。

  ２、该候选人未持有本公司股票，与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  ３、该候选人未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，并已取得独立董事资格证书。

  ４、该候选人未存在其他兼职情况。

  附件二：

  公司章程修订案

  （１）原：

  第六条 公司注册资本为人民币２１，８４０万元。

  修改为：

  第六条 公司注册资本为人民币３２，７６０万元。

  （２）原：

  第十八条 公司成立时向各发起人发行股份９０，０００，０００股；２００９年１１月１３日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股３０，０００，０００股，公司的股本总额增至１２０，０００，０００股；２０１０年４月股东大会通过公司２００９年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以资本公积转增股本后，公司总股本为１５６，０００，０００股；２０１１年５月股东大会通过公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以资本公积转增股本后，公司总股本为２１８，４００，０００股。

  修改为：

  第十八条 公司成立时向各发起人发行股份９０，０００，０００股；２００９年１１月１３日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股３０，０００，０００股，公司的股本总额增至１２０，０００，０００股；２０１０年４月股东大会通过公司２００９年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以资本公积转增股本后，公司总股本为１５６，０００，０００股；２０１１年５月股东大会通过公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以资本公积转增股本后，公司总股本为２１８，４００，０００股；２０１２年５月股东大会通过公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以资本公积转增股本后，公司总股本为３２７，６００，０００股。

  （３）原：

  第十九条 公司股份总数为２１８，４００，０００股，公司发行的股份全部为普通股。

  修改为：

  第十九条 公司股份总数为３２７，６００，０００股，公司发行的股份全部为普通股。

  证券代码：００２３１６ 证券简称：键桥通讯 公告编号：２０１２－０１３

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  第二届监事会第十九次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳键桥通讯技术股份有限公司第二届监事会第十九次会议于２０１２年４月１２日以电邮和传真的方式发出召开监事会会议的通知，于２０１２年４月２３日上午在深圳市深南大道高新技术工业村Ｒ３－Ａ栋６层公司会议室以现场表决的方式举行。本次会议应到监事３人，实际表决３人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事会秘书夏明荣女士列席了会议，会议由监事会主席庄严正先生主持，会议通过现场表决做出如下决议，现公告如下：

  １、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年度监事会工作报告》。

  《公司２０１１年度监事会工作报告》的具体内容详见巨潮资讯网（网址为ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）公司２０１１年年度报告第九节。

  本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  ２、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年年度报告及摘要》。

  公司监事会对２０１１年年度报告及摘要发表如下意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核深圳键桥通讯技术股份有限公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  ３、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》。

  本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  ４、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年度利润分配及资本公积转增股本预案》。

  本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  ５、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１１年度公司内部控制自我评价报告》。

  经过对董事会编制的公司内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设及执行情况进行了审核，公司监事会认为：公司内部控制体系符合公司生产经营实际情况的需要，并在运营中得到了有效执行，在公司运营的各环节各流程中发挥了较好控制和防范作用；报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状。

  ６、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  经过对公司募集资金存放和使用情况的核查，监事会认为：公司２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。

  本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  ７、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司的议案》。

  本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  ８、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于审议＜公司２０１２年第一季度报告＞的议案》。

  监事会认为董事会编制和审核深圳键桥通讯技术股份有限公司２０１２年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见巨潮资讯网（网址为ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）和２０１２年４月２５日《证券时报》、《中国证券报》刊登的《深圳键桥通讯技术股份有限公司２０１２年第一季度报告》。

  特此公告。

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  监事会

  ２０１２年４月２３日

  证券代码：００２３１６ 证券简称：键桥通讯 公告编号： ２０１２－０１４

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  关于召开２０１１年度股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  深圳键桥通讯技术股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决定２０１２年５月２５日上午在东莞市松山湖科技产业园区新竹路４号新竹苑６幢公司１楼会议室召开２０１１年度股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  １、会议时间：２０１２年５月２５日上午１０：００开始

  ２、股权登记日：２０１２年５月２３日

  ３、会议地点：东莞市松山湖科技产业园区新竹路４号新竹苑６幢公司１楼会议室

  ４、召集人：公司董事会

  ５、会议表决方式：现场投票表决的方式

  ６、出席对象：

  （１） 截止２０１２年５月２３日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件），代理人不必是本公司的股东；

  （２） 本公司董事、监事和高级管理人员；

  （３） 公司聘请的见证律师，保荐机构代表等。

  二、会议审议事项

  １、 《公司２０１１年度报告及摘要》

  ２、 《公司２０１１年度董事会工作报告》

  ３、 《公司２０１１年度监事会工作报告》

  ４、 《公司２０１１年度财务决算报告》

  ５、 《公司２０１１年度利润分配及资本公积转增股本预案》

  ６、 《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司的议案》

  ７、 《关于公司２０１１年度募集资金存放和使用情况的专项报告》

  ８、 《关于选举公司独立董事的议案》

  ９、 《关于公司非独立董事津贴的议案》

  １０、 《关于修订公司章程的议案》

  以上议案１，２，４－１０项已于２０１２年４月２３日第二届董事会第二十九次会议审议通过。

  以上议案１，３－７项已于２０１２年４月２３日第二届监事会第十九次会议审议通过。

  以上议案中，第５项议案及第１０项议案须经股东大会特别决议通过。

  以上内容详见２０１２年４月２５日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ 网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  独立董事将在本次股东大会上述职。

  三、股东大会登记方法

  １、 法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  ２、 自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  ３、 出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记。

  ４、 登记时间：２０１２年５月２４日，上午９：３０－１１：３０，下午１４：３０－１６：３０。

  ５、 登记地点：深圳市南山区高新技术工业村Ｒ３Ａ－６层深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会秘书处。

  四、其他事项

  １、本次会议会期半天。

  ２、出席会议者的交通、食宿等费用自理。

  ３、会务联系方式：

  ６、 联系地址：深圳市南山区高新技术工业村Ｒ３Ａ－６层深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会秘书处。

  邮政编码：５１８０５７

  联系人：夏明荣、孔亮

  联系电话：（０７５５）２６５５１６５０

  联系传真：（０７５５）２６６３５０３３

  特此公告。

  深圳键桥通讯技术股份有限公司 董事会

  ２０１２年４月２３日

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  ２０１１年度股东大会授权委托书

  兹委托 先生／女士代表本人（本单位）出席深圳键桥通讯技术股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人帐号： 持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

  被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

  ■

  说明：

  １、 授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

  ２、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为“弃权”。

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期： 年 月 日

  深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会

  关于２０１１年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间：

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１１７６ 号文《关于核准深圳键桥通讯技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”或“键桥通讯”）于２００９年１１月２７日首次向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ 股）３，０００万股，每股面值人民币１．００元，每股发行价为人民币１８．８０元，募集资金总额为人民币５６４，０００，０００．００元，扣除发行费用人民币３５，３９０，２８３．１５元，实际募集资金净额为人民币５２８，６０９，７１６．８５元。

  以上募集资金已经深圳鹏城会计师事务所有限公司于２００９年１２月２日出具的深鹏所验字【２００９】１９８ 号《验资报告》确认。

  （下转D88版）