证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２３８７ 证券简称：黑牛食品 公告编号：２０１２－０１１

  ．黑牛食品股份有限公司

  第二届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议（以下简称“会议”）于２０１２年４月２３日上午８：３０时在汕头市潮汕路金园工业城９Ａ５Ａ６公司会议室举行，本次会议应到监事、董事会秘书４名，实到４名，符合《公司法》和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。会议由监事会主席荆建军女士主持。与会监事经过认真审议与表决，作出如下决议：

  １、审议《２０１１年度监事会工作报告》

  表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

  ２、审议《董事会内部控制自我评价报告》

  监事会通过对董事会出具的内部控制评价报告进行认真审阅，并对公司的内部控制情况进行核查，认为：公司已经建立了比较完善的内部控制体系，内控制度得到有效的贯彻执行。董事会出具的内部控制自我评价报告全面、客观、真实、准确地反映了公司的内部控制体系的建立和运行情况。

  表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

  ３、审议《２０１１年度报告及摘要》

  监事会通过对黑牛食品股份有限公司２０１１年度报告及摘要进行认真的审议，认为公司２０１１年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实、公允地反映出公司２０１１年度的经营和财务状况；在对该年度报告审核过程中，未发现参与年度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。

  表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

  ４、审议《２０１１年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

  监事会通过对公司２０１１年度募集资金的存放与使用情况进行核查，认为：公司建立了比较完善的配套制度规范募集资金的存放与使用，２０１１年度募集资金的存放与使用符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，对募集资金的管理建立了专户存储制度，资金的使用程序符合相关制度的规定。２０１１年度，募集资金专户得到有效的监管，资金得到合法、合理的使用。董事会出具的《２０１１年度募集资金存放及使用情况的专项报告》客观、真实、全面地说明了募集资金的存放及使用情况。

  表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

  ５、审议《２０１２年第一季度报告》

  表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

  监事会对公司２０１２年第一季度报告的审核意见为：黑牛食品股份有限公司２０１２年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实、公允地反映出公司２０１２年第一季度的经营和财务状况；在对该季度报告的审核过程中，未发现参与报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告

  黑牛食品股份有限公司

  监事会

  ２０１２年４月２５日

  证券代码：００２３８７ 证券简称：黑牛食品 公告编号：２０１２－００９

  黑牛食品股份有限公司

  第二届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议（以下简称“会议”）于２０１２年４月２３日上午１０：３０时在汕头市潮汕路金园工业城９Ａ５Ａ６公司会议室举行，本次会议应到董事９名，实到董事９名。本次会议由林秀浩董事长主持，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。本次董事会表决通过如下决议：

  １、会议以９票同意， ０票反对，０票弃权审议通过《２０１１年年度报告及摘要》。

  本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

  《２０１１年年度报告摘要》（公告编号２０１２－０１０）详见证券时报、中国证券报和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１１年年度报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ２、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于２０１１年度财务决算报告的议案》。

  本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

  ３、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  大华会计师事务所有限公司出具了大华核字［２０１２］１２８号《黑牛食品股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。

  本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

  《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号２０１２－０１２）详见证券时报、中国证券报和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ４、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于公司２０１１年度利润分配预案的议案》。

  经大华会计师事务所有限公司审计，母公司２０１１ 年实现净利润３２，３７８，３４５．２１元。按《公司法》和《公司章程》规定，提取１０％法定公积金，计３，２３７，８３４．５２元。２０１１ 年实现可供投资者分配的利润为２９，１４０，５１０．６９元，加上以前年度未分配利润５０，６０６，４９９．１８元，至２０１１ 年末累计可供投资者分配利润为７９，７４７，００９．８７元。

  根据公司发展的实际需要，２０１１年度利润分配、资本公积金转增预案如下：

  １、以公司最新股本总额２４１，９８７，６００股为基数，每１０股分配现金１．００元（含税）现金股利，共计派发现金股利２４，１９８，７６０．００元。剩余未分配利润存留下年。

  ２、资本公积金转增股本方案：以每１０股转增３股的比例，向全体股东转增股本。以总股数２４１，９８７，６００股计算，转增股本７２，５９６，２８０．００元。

  上述议案经本次董事会通过后，将提交２０１１年度股东大会审议， 股东大会审议通过后公司将授权管理层办理相关事宜。

  ５、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《２０１１年度董事会工作报告》。

  本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

  公司独立董事吴东旭先生、姚明安先生、陈洁辉先生向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上述职。内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ６、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《２０１１年度总经理工作报告》。

  ７、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《董事会内部控制自我评价报告》。

  公司独立董事对上述报告发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。

  本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

  内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ８、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于续聘大华会计师事务所有限公司的议案》。

  根据《公司章程》等有关规定，拟续聘大华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构。

  独立董事已对本议案发表意见，本议案需提交２０１１年度股东大会审议通过。

  ９、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《黑牛食品股份有限公司审计委员会年报工作规程》。

  《黑牛食品股份有限公司审计委员会年报工作规程》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  １０、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过修订后的《黑牛食品股份有限公司对外投资管理制度》。

  该制度需提交２０１１年度股东大会审议通过后生效。修订后的《黑牛食品股份有限公司对外投资管理制度》 内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  １１、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《黑牛食品股份有限公司董事、监事、高级管理人员问责制度》。

  《黑牛食品股份有限公司董事、监事、高级管理人员问责制度》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  １２、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于提请召开２０１１年度股东大会的议案》。

  董事会决定于２０１２年５月２１日召开２０１１年度股东大会，具体内容详见刊登于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《黑牛食品股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会的通知》（公告编号２０１２－０１３）。

  １３、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《２０１２年第一季度报告》。

  内容详见刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、证券时报、中国证券报的《２０１２年第一季度报告正文》（公告编号：２０１２－０１４）。

  特此决议

  黑牛食品股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２５日

  《对外投资决策制度》修订情况对照表

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  (下转D51版)