证券时报多媒体数字报

  (上接D50版)

  证券代码：００２３８７ 证券简称：黑牛食品 公告编号：２０１２－０１２

  黑牛食品股份有限公司

  ２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  一、募集资金基本情况

  （一）募集资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］２５３号文核准，２０１０年３月３１日本公司由主承销商国金证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）股票３３，５００，０００股，发行价格为每股人民币２７．００元。截至２０１０年４月６日，本公司实际募集资金总额为９０４，５００，０００．００元，扣除承销费和保荐费３３，１３５，０００．００元后的募集资金为８７１，３６５，０００．００元，已由主承销商国金证券股份有限公司汇入本公司在东亚银行（中国）有限公司广州分行开立的人民币账户１１１００１１１２７４８４００。另扣除信息披露费等共１６，４７９，００９．１０元，公司本次募集资金净额为８５４，８８５，９９０．９０元。上述募集资金到位情况业经立信大华会计师事务所有限公司审验，并出具立信大华验字［２０１０］０３１号《验资报告》。

  根据中国证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（２０１０年第一期，总第四期）和财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》（财会［２０１０］２５号）规定，发行权益性证券过程中的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益，并要求自２０１０年１月１日起施行。公司本期将原计入发行费用的路演推介费和广告费８，６２５，１５８．１０元记入管理费用科目，调整后实际募集资金净额变更为８６３，５１１，１４９．００元。

  （二）本年度使用情况

  截至２０１１年１２月３１日， 公司募集资金使用情况为：

  直接投入承诺投资项目累计２５５，６３０，３０２．０４元，其中２０１０年度投入８０，５１８，９１５．６１元，２０１１年投入１７５，１１１，３８６．４３元。其中：投入杨凌年产１．５万吨豆奶粉项目１１５，７１３，２７６．５５元，安徽双蛋白液态豆奶一期工程８０，３５３，８８７．０２元，揭东豆奶粉生产线技改扩产项目２４，７１９，２６５．９４元，汕头复合麦片扩产项目３４，８４３，８７２．５３元。

  超募资金投入项目２５９，４２５，９９５．４６元，其中２０１０年投入１０７，０３３，３８５．９０元，２０１１年投入１５２，３９２，６０９．５６元。其中安徽双蛋白液态豆奶二期项目８０，１９５，７９８．９６元，研发中心扩建项目６，４８６，０００．００元，芝麻糊扩产项目１１，５７０，７１５．５０元，广州市天河区保利中汇广场写字楼项目４９，９５３，４８１．００元，苏州双蛋白液态奶工程项目２２０，０００．００元，广州黄埔大豆多肽饮品项目８，０００，０００．００元，归还银行借款１０３，０００，０００．００元。

  募集资金合计已使用５１５，０５６，２９７．５０元，募集资金应有余额３４８，４５４，８５１．５０元，与实际募集资金余额３６５，４９０，９１４．１７元的差异１７，０３６，０６２．６７元，均系银行利息。

  其中：募集资金专户实际余额为３６５，４９０，９１４．１７元：

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  二、募集资金存放和管理情况

  为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定了《黑牛食品股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。第一届董事会２０１０年第三次临时会议通过了《管理制度》。公司第一届董事会２０１０年第五次临时会议审议通过《关于修订募集资金使用管理制度的议案》。根据《管理制度》规定，公司从２０１０年４月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户。

  ２０１０年５月７日公司及募集资金实施子公司与国金证券股份有限公司、东亚银行（中国）有限公司广州分行、交通银行汕头潮阳支行分别签署了《募集资金三方监管协议》，２０１０年１２月３０日公司及募集资金实施子公司与国金证券股份有限公司、揭阳榕城农村商业银行股份有限公司营业部签署了《募集资金三方监管协议》，２０１１年７月２７日公司及募集资金实施子公司与国金证券股份有限公司、中国民生银行汕头分行人民广场支行签署了《募集资金三方监管协议》，２０１１年１０月２５日公司及募集资金实施子公司与国金证券股份有限公司、上海浦东发展银行广州开发区支行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。报告期内，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。

  三、本年度募集资金的实际使用

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  四、本年度，不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，公司不存在募集资金管理违规情形。

  六、超募资金情况说明

  公司实际募集资金净额８６３，５１１，１４９．００元，扣除原募集资金承诺投资总额２８４，９５９，０００．００元后的超募资金为５７８，５５２，１４９．００元。

  根据第一届董事会２０１０年第三次临时会议审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》；２０１０年第五次临时会议审议通过《关于使用超募资金扩建总部研发中心的议案》、《关于使用超募资金建设芝麻糊扩产项目的议案》、《关于使用超募资金建设安徽双蛋白液态豆奶二期项目的议案》，公司用超募资金归还了银行借款１０３，０００，０００．００元，用超募资金投资安徽双蛋白液态豆奶二期项目１３９，３００，０００．００元，总部研发中心扩建项目２４，０５４，０００．００元，芝麻糊扩产项目３５，０００，０００．００元。

  ２０１１年公司第一届董事会第三次临时会议审议通过了《关于使用超募资金在苏州投资设立子公司的议案》，决议使用１５，５００万元超募资金，在江苏省苏州市吴江经济技术开发区设立全资子公司，用以实施苏州双蛋白液态奶工程项目；公司第二届董事会第五次会议室审议通过了《关于在广州黄埔投资设立子公司的议案》，决议使用使用超募资金７，２００万元，募集资金利息８００万元（其余资金由企业自筹），实施大豆多肽饮品项目。本年度实际投入安徽双蛋白液态豆奶二期项目７６，２１８，４１３．０６元，总部研发中心扩建项目６，４６０，０００．００元，芝麻糊扩产项目１１，５４０，７１５．５０元，广州市天河区保利中汇广场写字楼项目４９，９５３，４８１．００元，苏州双蛋白液态奶工程项目２２０，０００．００元，广州黄埔大豆多肽饮品项目８，０００，０００．００元。

  截至２０１１年１２月３１日，累计投入超募资金２５９，４２５，９９５．４６元。

  黑牛食品股份有限公司

  董事会

  二○一二年四月二十五日

  证券代码：００２３８７ 证券简称：黑牛食品 公告编号：２０１２－０１３

  黑牛食品股份有限公司

  关于召开２０１１年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年４月２３日召开了第二届董事会第十次会议，会议决定于２０１２年５月２１日召开２０１１年度股东大会，现将有关事项公告如下：

  一、 召开会议基本情况

  （一）股东大会届次：２０１１年度股东大会

  （二）股东大会的召集人：董事会。２０１２年４月２３日召开的第二届董事会第十次会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于提请召开２０１１年度股东大会的议案》。

  （三）本次年度股东大会的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定和要求。

  （四）会议召开的时间：２０１２年５月２１日（周一）上午９：３０。

  （五）会议的召开方式：采用现场表决方式

  （六）出席对象：

  １、在股权登记日持有公司股份的股东。凡是２０１２年５月１６日（周三）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次年度股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件）。

  ２、公司董事、监事和高级管理人员。

  ３、公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  （七）会议地点：广东省汕头市潮汕路金园工业城９Ａ５Ａ６黑牛食品股份有限公司二楼会议室。

  二、会议审议事项

  （一）《２０１１年度报告及摘要》

  （二）《２０１１年财务决算报告》

  （三）《２０１１年度利润分配方案》（本议案需以股东大会特别决议方式通过）

  （四）《２０１１年募集资金存放与使用情况的专项报告》

  （五）《２０１１年董事会工作报告》

  （六）《关于续聘大华会计师事务所有限公司的议案》

  （七）《董事会内部控制自我评价报告》

  （八）《黑牛食品股份有限公司对外投资管理制度》

  以上议案已于２０１２年４月２３日召开的第二届董事会第十次会议审议通过，并于２０１２年４月２５日在公司指定的媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露。

  （九）《２０１１年监事会工作报告》

  本议案已于２０１２年４月２３日召开的第二届监事会第七次会议审议通过，并于２０１２年４月２５日在公司指定的媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露。

  三、会议登记办法

  （一）登记时间：２０１２年５月１８日（周五）１７：００止

  （二）登记方式：

  １、 由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

  ２、 由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、证券账户卡；

  ３、 个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

  ４、 由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

  ５、 出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真以２０１２年５月１８日１７：００前送达公司为准）。

  （三）登记地点：黑牛食品股份有限公司证券部

  四、其他事项

  （一）通讯地址：广东省汕头市潮汕路金园工业城９Ａ５Ａ６

  （二）邮政编码：５１５０６４

  （三）联系电话：０７５４－８８１０６８６８－８００７

  （四）指定传真：０７５４－８８１０７７９３

  （五）电子邮箱：ｚｑｂ＠ｂｌａｃｋｃｏｗ．ｃｎ

  （六）联 系 人：朱少芬

  （七）会议费用：与会股东食宿费、交通费自理。

  五、备查文件

  《黑牛食品股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》

  特此通知

  黑牛食品股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２５日

  附件：

  授权委托书

  本人（本单位）作为黑牛食品股份有限公司的股东，兹委托 先生／女士代表出席黑牛食品股份有限公司２０１１年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

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  （说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”中的一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人（签字盖章）：

  委托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量： 股

  受托人身份证号码：

  受托人（签字）：

  委托日期： 年 月 日