证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  １．２ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

  １．３ 公司负责人张晖、主管会计工作负责人邓永刚及会计机构负责人（会计主管人员）李晓清声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 主要会计数据及财务指标

  单位：元

  ■

  非经常性损益项目

  □ 适用 √ 不适用

  ２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

  ■

  §３ 重要事项

  ３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  ３．２．１ 非标意见情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３．２．４ 其他

  □ 适用 √ 不适用

  ３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  （一）控股股东为确保公司持续经营、持续盈利能力及避免同业竞争相关事项所作的承诺及承诺履行情况

  为确保公司的持续经营及持续盈利能力、避免同业竞争，公司控股股东作出如下承诺：

  １、在恢复上市后６个月内向上市公司提出首次定向增发议案，通过定向增发方式把房地产开发方面的所有相关经营性资产注入上市公司，以增强上市公司的持续经营及持续盈利能力，在注入前，将委托上市公司经营管理所有房地产开发方面相关经营性资产，并按市场公允价格支付相关管理费；对不具备注入上市公司条件但构成同业竞争的资产或股权，将在公司恢复上市后一年内转让给其他无关第三方。

  ２、在上市公司开展房地产开发业务的地域，万方源及其关联企业将不再从事与公司相同或相似的房地产开发业务。

  ３、对于万方源正在从事的“北京顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目”，根据国家有关规定和万方源与顺义区政府签订的《顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目委托协议》，该项目无法转让和委托上市公司管理，为避免同业竞争，在该项目完成后，万方源承诺将不再从事土地一级开发业务。

  ４、如前述首次定向增发事宜未获中国证监会批准，万方源将把拟认购定向增发股份的资产及股权经评估作价后全部出售给上市公司，并暂不要求上市公司支付相应款项，待上市公司获得开发收益并具备支付能力时，再行支付。”

  上述承诺履行情况：

  （１）万方源于２００９年１２月４日向公司提出首次定向增发议案，公司于２００９年１２月１２日召开的第五届董事第二十七次会议上审议通过了《万方地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”），公司已于２００９年１２月１６日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上公告了公司董事会审议的相关决议等文件，并在同日的《证券时报》上披露了《万方地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》全文，万方源已按期履行了有关向上市公司提出首次定向增发议案的承诺。自《预案》公告后，万方源与中国长城资产管理公司、湖南广晟地产控股有限公司等合作方积极推进本次重大资产重组的相关资产的准备工作，现将进展情况公告如下：

  ①本次拟注入的由中国长城资产管理公司持有１００％股权的辽宁成源置业有限公司已于２０１０年２月９日完成增资扩股，该公司注册资本已由原来的１２０，０００，０００元增加至３２７，１８１，７００元。为定向增发做好了基础准备。

  ②根据《预案》，为竞拍在北京顺义区平各庄６７５亩土地一级开发项目中约２００亩的土地使用权，万方源于２０１０年１月对重庆百年同创房地产开发有限公司（以下简称“重庆百创”）增资１００，０００，０００元，为竞拍做好了准备工作。该地块原计划于２０１０年１月完成并进入“招拍挂”程序，但因受２００９年底以来国家对房地产行业宏观调控的影响，顺义区政府拟将该地块改为回迁安置房建设用地，因此，该项资产的准备工作未能如期完成。

  ③根据《预案》，万方源与湖南广晟地产控股有限公司（以下简称“湖南广晟”）签订的《合作框架协议》及公司与湖南广晟签订的《关于万方地产首次定向增发的框架协议》，万方源将依法收购湖南楚盛园置业发展有限公司（以下简称“楚盛园”）１０％的股权并以该股权资产参与公司的本次定向增发。上述１０％股权收购事宜已经南方联合产权交易中心挂牌交易，万方源已于２０１０年４月２日成功摘牌，并于２０１０年５月１７日与湖南广晟签订了《产权交易合同》，２０１０年１２月２８日湖南广晟与万方源完成股权过户，楚盛园１０％股权已正式过户到万方源名下。

  ④根据《预案》，万方源本次拟注入的重庆“米兰天空商业楼”项目已完成与合作方的结算工作，目前已完成了大楼主体的产权过户手续。

  ⑤根据《预案》及广东省广晟公司资产经营有限公司出具的《关于解除楚盛园土地使用权抵押担保的承诺书》，该公司已将楚盛园于２００８年２月２５日与中国建设银行股份有限公司广州芳村支行签定的《最高额抵押合同》解除，楚盛园不再承担担保责任，相关土地解押手续已于２０１０年５月１０日办理完毕。

  ⑥根据《预案》及万方投资控股集团有限公司《关于解除重庆百创土地抵押担保的承诺书》，该公司已于２０１０年４月２６日办理了重庆北部新区金山城市广场Ｂ０６、Ｂ０７、Ｂ０８号１－１号土地使用权的抵押担保的解除手续。

  受国家对房地产行业宏观调控的影响，本次定向增发暂不能进行，与此相关的审计评估工作也尚未开展，公司将继续做好定向增发的相关准备工作，在国家宏观政策许可时，积极稳妥地推进定向增发工作的完成。

  （２）经重庆百创第五届第六次股东会决议同意，将重庆百创委托给公司管理，并授权万方源为股东代表签署协议。万方源已于２００９年８月６日与公司签订了《委托经营管理协议书》，约定自２００９年８月１０日起至重庆百创通过定向增发的方式成为公司的控股子公司为止的期间，由公司行使对重庆百创的全部管理、经营、决策等事宜。万方源按每年１０４万元的标准向公司支付委托管理费，管理期不满一年的，按一年支付委托管理费。

  （３）经公司第六届董事会第十一次会议审议批准，公司与万方源签订了四份《委托管理协议书》，万方源将下属控股子公司香河义林义乌小商品集散中心有限公司及其下属公司、香河富泰房地产开发有限公司、海南万方盛宏房地产开发有限公司及云南圆通房地产开发有限公司的经营管理和决策权全权委托给公司，委托期限自２０１２年４月１８日起，至公司通过定向增发等方式完成对被托管公司的控股股权的收购之日止。上述委托协议的签订是为后续优化定向增发方案所做的准备工作。

  （二）控股股东为规范与公司的关联交易所作出的承诺及承诺履行情况

  万方源在收购公司股权时，对与公司可能发生的关联交易作出了如下承诺：

  “本公司及下属企业与上市公司及下属企业之间尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签定协议，履行合法程序，保证交易价格的透明、公开、公允，严格按照中国证监会的有关法律法规和证券交易所的规定履行信息披露义务和办理相关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。”

  截至本次公告日，万方源严格履行了上述承诺，未有通过关联交易损害公司及其他股东合法权益的情况发生。

  （三）控股股东无偿代公司承担为原大股东违规担保的形成的担保责任所作出的承诺及承诺履行情况。

  根据万方源与公司于２００８年８月１日签订的《关于解决中国辽宁国际合作集团股份有限公司原大股东违规担保的协议》约定，鉴于公司为原大股东辽宁国际集团的下属公司北方公司贷款提供担保尚有６７．５万元担保责任未解除，万方源将无偿承担该担保责任的偿付义务。上述协议的签订经过了公司第五届董事会第十一次会议审议批准，并及时做了公告。

  截至本次公告日，未有相关债权人向公司追索上述担保责任，此承诺处于履行过程中。

  （四）为支持公司长期稳定发展，中国长城资产管理公司（以下简称“长城公司”）所作出的承诺及承诺履行情况。

  长城公司将严格执行２００８年４月２５日与万方源签订的《战略合作协议书》中的有关约定，在公司恢复上市后的首次定向增发时及首次定向增发完成后的三年内，组织合计不低于２０００亩权属清晰的建设用地（其中商业或住宅用途的建设用地合计不低于１０００亩），以认股对价或转让、出资等其他有偿方式提供给公司选用。同时，长城公司承诺在公司首次定向增发时，将以大约４８４亩土地使用权参与认购公司首次定向增发的股份，包括但不限于：①长城公司所持辽宁成源置业有限公司１００％股权，该公司拥有沈阳苏家屯区约２４３亩商业开发用地；②长城公司拥有的在辽宁省阜蒙县的约２４０亩商业开发用地。

  承诺履行情况：

  公司已于２００９年１２月１６日在《证券时报》上披露了《万方地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》全文，长城公司以其持有的辽宁成源置业有限公司 １００％股权认购公司首次定向增发的股份，成源置业拥有下列土地使用权①沈阳苏家屯区约２４３ 亩商业开发用地；②辽宁省阜蒙县的约２４０ 亩商业开发用地。目前，沈阳苏家屯地块的商业开发已动工实施。长城公司关于参与公司首次定向增发的承诺正处于履行当中。

  ３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  ３．５ 其他需说明的重大事项

  ３．５．１ 证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

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  ３．６ 衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

  □ 适用 √ 不适用

  万方地产股份有限公司

  董事长：张晖

  ２０１２年４月２４日