证券时报多媒体数字报

  证券代码：００１６９６ 证券简称：宗申动力 编号：２０１２－２６

  债券代码：１１２０４５ 债券简称：１１宗申债

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  第八届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议通知情况

  本公司董事会于２０１２年４月１２日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达或传真方式发出了会议通知及相关材料。

  二、会议召开的时间、地点、方式

  重庆宗申动力机械股份有限公司第八届董事会第十三次会议于２０１２年４月２３日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

  三、董事出席会议情况

  会议应到董事１１名，实到董事１１名。董事长左宗申先生主持会议，全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  四、会议决议

  经会议逐项审议并表决，作出如下决议：

  １、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《２０１２年第一季度报告全文的议案》；

  公司《２０１２年年第一季度报告全文》详见２０１２年４月２５日刊登在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

  ２、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于以募集资金置换先期投入的议案》；

  该议案具体情况详见公司于２０１２年４月２５日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于以募集资金置换先期投入的公告》。

  ３、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司开展票据委托贴现业务的议案》；

  该议案具体情况详见公司于２０１２年４月２５日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于公司开展票据委托贴现业务的公告》。

  该议案将提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

  ４、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

  该议案内容详见２０１２年４月２５日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于召开２０１２年第二次临时股东大会通知》。

  五、独立董事意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事就本次董事会审议的《关于以募集资金置换先期投入的议案》以及《关于公司开展票据委托贴现业务的公告》事项发表意见如下：

  １、公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的内容、程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司的持续发展，有利于维护全体股东的利益。同意公司实施以本次募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金事项。

  ２、公司拟开展的票据委托贴现业务，具备较强的投资可行性，有利于提高公司短期投资收益，资金来源合法有效，不会对本公司正常现金流产生影响；本事项的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意将本事项提交公司股东大会审议。

  六、备查文件

  １、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  ２、独立董事意见；

  特此公告！

  重庆宗申动力机械股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２３日

  证券代码：００１６９６ 证券简称：宗申动力 公告编号： ２０１２－２７

  债券代码：１１２０４５ 债券简称：１１宗申债

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  关于以募集资金置换先期投入的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金概况

  重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１月１３日获得中国证监会《关于核准重庆宗申动力机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］６０号），公司以非公开发行股票的方式向１０家特定投资者发行了１６５，４４１，１７５股人民币普通股（Ａ股），本次发行募集资金总额８９９，９９９，９９２．００元，扣除发行费用２５，６８０，０００．００元，募集资金净额８７４，３１９，９９２．００元。上述募集资金到位情况已经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司验证，并出具了“川华信验（２０１２）１１号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  二、公司预先使用自筹资金投入募集资金投资项目的情况

  公司２０１０年年度股东大会审议通过的《非公开发行股票预案》，公司在非公开发行募集资金到位之前，已使用自筹资金对募集资金投资项目进行投入。根据四川华信（集团）会计师事务所出具川华信专（２０１２）１０４号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，公司在本次募集资金到位之前，以自筹资金预先投入募集资金项目，截至２０１２年４月２０日，公司共计预先投入自筹资金１，３２４．９５万元，其中可置换的预先投入募集资金项目的自筹资金为１，２１２．７６万元，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  三、募集资金置换先期投入的实施

  公司本次置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。置换时间距募集资金到帐时间不超过６个月，按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资管理办法》的相关规定，公司在本次募集资金到位之前，以自筹资金预先投入募集资金项目，截至２０１２年４月２０日，公司共计预先投入自筹资金１，３２４．９５万元，其中可置换的预先投入募集资金项目的自筹资金为１，２１２．７６万元。

  四、董事会审核情况

  公司于２０１２年４月２３日召开第八届董事会第十三次审议通过了《关于以募集资金置换先期投入的议案》。

  五、监事会审核意见

  鉴于本次用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的行为履行了必要的决策程序，符合有关规定要求，不损害股东利益，同意公司使用募集资金中的１，２１２．７６万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

  六、独立董事意见

  公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的内容、程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司的持续发展，有利于维护全体股东的利益。同意公司实施以本次募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金事项。

  七、会计师事务所专项说明情况

  四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于重庆宗申动力机械股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（川华信专（２０１２）【１０４】号），结论为：“我们认为，贵公司管理层编制的《重庆宗申动力机械股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》与实际情况相符。”

  八、保荐机构意见

  中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为公司本次非公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，中德证券对公司拟用募集资金置换已投入项目的自筹资金相关事项进行了专项核查，核查情况为：经核查，本保荐机构认为：宗申动力本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金１，２１２．７６万元，符合已披露的募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，符合公司和广大股东的利益。相关事宜履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定。本保荐机构同意宗申动力在履行相关信息披露义务后实施本次募集资金置换行为。

  九、备查文件

  １、公司第八届董事会第十三次会议决议；

  ２、独立董事的意见；

  ３、监事会审核意见；

  ４、四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司并出具专项鉴证报告；

  ５、中德证券有限责任公司出具的核查意见

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２３日

  证券代码：００１６９６ 证券简称：宗申动力 公告编号： ２０１２－２８

  债券代码：１１２０４５ 债券简称：１１宗申债

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  关于公司开展票据委托贴现业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  ●公司拟开展的票据委托贴现业务，是指公司采用国内商业银行为运作平台和商业银行开具的承兑汇票作为抵押，通过与商业银行约定票据委托贴现利率的投资行为，单笔业务期限不超过６个月；

  ●公司拟开展的票据委托贴现业务的资金来源，仅限于公司以应收票据等流动资产或海外出口订单为抵押等方式向国内商业银行申请的融资贷款，不包括公司自有流动资金或募集资金；

  ●在公司同期的“融资贷款利率”低于“票据委托贴现利率”的前提下，公司拟开展不超过人民币１０亿元的票据委托贴现业务，以获得较为稳定的利率收益差额，预计单笔利率差额收益约１％－２％，预计年投资收益不超过人民币２０００万元。

  ●本事项已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，但尚须经公司２０１２年第二次临时股东大会审议批准后实施。

  一、业务概述

  １、实施目的：提高公司流动资产效益最大化以及公司投资收益水平。

  ２、实施额度：本业务预计总额度不超过人民币１０亿元，单笔业务实施期限不超过６个月。

  ３、资金来源：公司以应收票据等流动资产或海外出口订单为抵押等方式向国内商业银行申请的融资贷款，资金来源合法合规；

  ４、授权期限：本次授权投资期限自公司股东大会审议通过之日起至下次股东大会决议终止之日止。

  ５、投资负责部门

  负责部门：证券部、财务部

  负责人：董事会秘书

  二、审批程序

  本事项已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，尚须经公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过批准后实施。

  三、本事项对公司的影响

  本业务是以公司同期的“融资贷款利率”低于“票据委托贴现利率”为前提，从而获得较为稳定的利率差额的投资行为，对公司盈利能力有一定的促进作用。基于目前国内外银行融资信贷利率水平，公司预计实施本业务的单笔利率差额收益约１％－２％，预计年投资收益不超过人民币２０００万元。

  注：公司已投资理财情况详见公司于２０１２年４月２５日披露的《２０１２年第一季度报告全文》。

  四、风险及风险控制措施

  本业务的投资风险主要依赖于国内商业银行开具的承兑汇票的支付能力，若商业银行出现破产清算、行政干预以及相关不可抗力等影响银行正常经营情形，将可能对公司投资资金安全产生一定风险。但由于公司开展本业务选择的商业银行均为国内规模较大的银行机构，且单笔业务期限不超过６个月，公司认为商业银行出现上述风险的概率极低。同时，公司已制定了相关投资管理办法等风险管控制度，并相应配置了专业的管理人员，能够有效防范本业务的投资风险。

  五、独立董事意见

  公司拟开展的票据委托贴现业务，具备较强的投资可行性，有利于提高公司短期投资收益，资金来源合法有效，不会对本公司正常现金流产生影响；本事项的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意将本事项提交公司股东大会审议。

  六、备查文件

  １、公司第八届董事会第十三次会议决议；

  ２、独立董事的意见；

  ３、监事会审核意见。

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２３日

  证券代码：００１６９６ 证券简称：宗申动力 公告编号： ２０１２－２９

  债券代码：１１２０４５ 债券简称：１１宗申债

  重庆宗申动力机械股份有限公司关于

  召开２０１２年第二次临时股东大会通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  １、召开时间：２０１２年５月１８日（星期五）下午２：３０

  ●现场会议召开时间：２０１２年５月１８日下午２：３０；

  ●网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２ 年５月１８日交易日９：３０～１１：３０， １３：００～１５：００；

  ●通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（２０１２年５月１７日１５：００）至投票结束时间（２０１２年５月１８日１５：００）间的任意时间。

  ２、召开地点：宗申集团办公大楼一楼会议室

  ３、召集人：公司董事会

  ４、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  ５、出席对象：

  （１）截止股权登记日２０１２年５月１４日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）（授权委托书见本通知附件一），或在网络投票时间内参加网络投票；公司股东网络投票具体程序可见本通知附件二的内容。

  （２）公司董、监事、高级管理人员及本公司聘任律师。

  ６、参加股东大会的方式：

  公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议：关于公司开展票据委托贴现业务的议案

  该事项详见公司于２０１２年４月２５日披露的第八届董事会第十三次会议决议公告。

  三、公司股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

  １、公司股东具有的权利

  公司股东依法享有出席临时股东大会的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。

  ２、公司股东主张权利的时间、条件和方式

  根据相关规定，本次临时股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式，公司股东可通过深圳证券交易所的交易系统对以上议案进行投票表决。

  公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通告进行。

  四、现场股东大会会议登记方法

  １． 登记方式：拟出席会议的股东到公司董事会办公室进行登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

  ２． 登记时间：２０１２年５月１５日－１７日９：００－１６：００

  ３． 登记地点：公司董事会办公室

  ４．自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书进行登记。

  五、会议联系方式

  公司地址：重庆市巴南区宗申工业园

  联系人： 李建平 刘永红

  联系电话：０２３－６６３７２６３２

  传真：０２３－６６３７２６４８

  邮政编码：４０００５４

  其他事项：出席会议食宿和交通费自理。

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２３日

  附件一：授权委托书

  兹全权委托 先生／女士代表本人（本单位）出席重庆宗申动力机械股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并对会议所有方案行使表决权。

  委托人签名： 身份证号码：

  代理人签名： 身份证号码：

  委托人持股数： 委托人证券账户号：

  委托日期： 委托有效期：

  ■

  附件二：参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  一、采用交易系统投票的投票程序

  １、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年５月１８日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００．投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

  ２、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即对议案进行投票。该证券相关信息如下：

  投票代码： ３６１６９６ 证券简称： 宗申投票

  ３、股东投票的具体流程

  １）输入买入指令；

  ２）输入投票代码；

  ３）在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，如申报价格１００ 元代表对总议案，即本次股东大会审议的所有议案进行表决；申报价格１．００ 元代表对议案１ 进行表决，以此类推。

  每一议案应以相应得价格分别申报，具体情况如下：

  ■

  注：如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ４）在＂委托股数＂项下填报表决意见．表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  ５）确认投票委托完成。

  ４、投票注意事项

  １）投票不能撤单；

  ２）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

  ３）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

  二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  ■

  １、股东获取身份认证的具体流程：股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  Ａ、申请服务密码

  登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  如激活指令是上午１１：３０ 之前发出的，则服务密码当日下午１３：００ 即可使用；如激活指令是上午１１：３０ 之后发出的，则次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ■

  Ｂ、申请数字证书

  可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）“证书服务”栏目。

  （１）股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票

  １） 登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司网上股东大会列表”选择“重庆宗申动力机械股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会投票”。

  ２） 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ 证书登陆；

  ３） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；确认并发送投票结果。

  （２）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年５月１７日１５：００—２０１２ 年５月１８日１５：００ 期间的任意时间。

  证券代码：００１６９６ 证券简称：宗申动力 编号：２０１２－３１

  债券代码：１１２０４５ 债券简称：１１宗申债

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  第八届监事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议通知情况

  本公司董事会于２０１２年４月１２日向全体监事以专人送达或传真方式发出了会议通知及相关材料。

  二、会议召开的时间、地点、方式

  重庆宗申动力机械股份有限公司第八届监事会第六会议于２０１２年４月２３日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

  三、董事出席会议情况

  会议应到监事７名，实到监事７名。监事会主席王宏彦先生主持会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  四、会议决议

  经会议逐项审议并表决，作出如下决议：

  １、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《２０１２年第一季度报告全文的议案》；

  ２、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于以募集资金置换先期投入的议案》；

  ３、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司开展票据委托贴现业务的议案》；

  上述议案内容详见２０１２年４月２５日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的相关临时公告。

  特此公告！

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  监事会

  ２０１２年４月２３日