证券时报多媒体数字报

  (上接D73版)

  证券代码：００２５９７ 证券简称：金禾实业 公告编号：２０１２－０１５

  安徽金禾实业股份有限公司董事会

  关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，现将本公司２０１１年度募集资金存放与使用情况说明如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到帐情况

  安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“金禾实业”）２０１１年７月４日首次公开发行人民币普通股３，３５０万股股票，并于２０１１年７月７日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。本次募集资金总额为：７２０，２５０，０００．００元．发行费用总额４３，４１０，２６９，．８７元，其中平安证券有限责任公司承销、保荐费３６，０１２，５００．００元，金禾实业其他发行费用７，３９７，７６９．８７元。实际募集资金净额６７６，８３９，７３０．１３元。上述募集资金净额已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字［２０１１］００４５号《验资报告》验证。

  （二）募集资金使用情况

  １、２０１１年８月１８日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司现以募集资金置换预先已投入募集资投资项目的自有资金２１４，６０６，４２０．２２元。

  ２、２０１１年１１月７日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金６０００万元暂时补充日常经营所需流动资金，此次补充流动资金截止时间为２０１２年４月３０日。

  截至２０１１年１２月３１日，募集资金累计投入使用３３５，６７６，６３８．２３元，其中暂时补充流动资金６０，０００，０００．００元，募投项目投入使用募集资金２７５，６７６，６３８．２３元。本年利息收入１２１８８０９．０５元，银行手续费支出２４１０．３０元，募集资金尚未使用的余额为：３５２，７７７，２６０．５２元。

  二、募集资金管理和存储情况

  为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定，公司、平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）分别与 中国农业银行股份有限公司来安支行、徽商银行滁州分行、中国建设银行股份有限公司来安支行、中国银行股份有限公司滁州分行南谯支行、中信银行股份有限公司合肥美屯支行、渤海银行股份有限公司上海分行静安支行共同签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格的审批程序，以保证专款专用。截至２０１１年１２月３１日，公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

  截至２０１１年１２月３１日，金禾实业六个募集资金专户资金余额如下：

  单位：人民币元

  ■

  １、活期账户情况

  单位：人民币元

  ■

  ２、定期账户情况

  单位：人民币元

  ■

  注：８０００万存单起止日期为：２０１１年１１月２３日至２０１２年５月２３日，时间为６个月。

  １２０００万元存单起止日期为：２０１１年８月９日至２０１２年８月９日，时间为１２个月。

  三、募集资金使用情况

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表

  四、本年度公司无变更募集资金项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的相关信息不存在未真实、准确、完整、及时披露的情况。

  六、专项报告的批准报出

  本专项报告已经公司董事会于２０１２年４月２３日批准报出。

  附表：募集资金使用情况对照表

  安徽金禾实业股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２３日

  附表１

  募集资金使用情况对照表

  金额单位：人民币万元

  ■

  注＊：年产２０ 万吨硝酸铵钙项目是由年产１６．５万吨浓硝酸原料项目和年产２０万吨硝酸铵钙项目组成，其中年产１６．５万吨浓硝酸项目已于２０１１年３月末建成投产，年产２０万吨硝酸铵钙项目仍在实施中。

  证券代码：００２５９７ 证券简称：金禾实业 公告编号：２０１２－０１９

  关于再次使用部分闲置募集资金

  暂时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽金禾实业股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”）第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用公司部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。现将相关情况公告如下：

  一、本次募集资金情况

  安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年６月２０日，经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］９６４号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股３，３５０万股，发行价格为每股人民币２１．５元。本次募集资金总额为７２０，２５０，０００．００元，扣除各项发行费用合计４３，４１０，２６９．８７元后，实际募集资金净额为６７６，８３９，７３０．１３元 （实际专户管理资金６８７，２３７，５００．００元，其中含公司前期垫付部分上市费用）。以上募集资金已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司验证，并出具会验字［２０１１］４４０５号《验资报告》验证。

  上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，并与各银行及保荐机构分别签署了《募集资金三方监管协议》。

  二、前次用于补充流动资金的募集资金归还情况

  经公司第二届董事会第十七次会议审议，公司使用暂时闲置的募集资金６０００万元补充流动资金，从２０１１年１１月８日至２０１２年４月３０日，使用期限为６个月。

  ２０１２年４月６日、２０１２年４月９日，公司将上述金额归还至公司募集资金账户。

  三、募集资金使用情况

  截止２０１２年３月３１日，公司合计使用募集资金３３２１７．８２万元，剩余３４４６６．１５万元（不包括利息收入）。其中５，０００ 吨／年安赛蜜项目合计使用１２３２８．６９万元，年产２０ 万吨硝酸铵钙项目合计使用１５９０８．３２万元，供热系统节能减排改造项目合计使用４９８０．８１万元。公司募集资金投资项目正在按计划进行建设，根据项目进展情况，预计截至２０１２年１１月３０日累计使用募集资金不超过４７，０００万元，闲置资金约为２１，７２３．７５万元。

  四、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

  为维护公司和股东的利益，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。公司计划在２０１２年５月１日至２０１２年１１月３０日，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，累计使用金额不超过６，０００万元，使用期限不超过６个月，预计期间将使公司节约利息支出２００万元。

  五、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施。

  进入二季度，公司化肥销售即将进入淡季，因化肥淡季存储以及购买原材料原因，将导致公司流动资金不足。本次通过以募集资金补充流动资金的方式，可以减少银行借款，按现行同期银行借款利率计算，预计可节约财务费用约２００万元。

  公司不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将该部分用于补充流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。

  六、公司承诺

  最近１２个月，公司未进行证券投资等风险投资，且公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，也不进行证券投资等风险投资。

  七、独立董事意见

  ２０１２年４月２３日，本公司独立董事对公司再次使用部分闲置募集资金补充流动资金的行为发表了独立意见：经核查，我们认为：安徽金禾实业股份有限公司首次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，能遵守承诺不进行证券投资等风险投资且能按时归还。

  本次将继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金能够有效地提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是可行的。同意此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

  八、监事会意见

  ２０１２年４月２３日，监事会对本公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表了意见：根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为了充分提高公司资金使用效率，降低财务费用，公司拟再次使用闲置募集资金人民币６０００万元暂时用于补充流动资金，占募集资金净额的８．８％，使用期限不超过６个月，预计期间可使公司节省约２００万元的利息支出。公司承诺到期将及时归还到公司募集资金专用账户，本次闲置募集资金暂时补充流动资金没有变相改变募集资金用途，也不会影响项目建设进度。同意此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

  九、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：金禾实业将继续以部分闲置募集资金６，０００万元暂时用于补充流动资金，可以满足公司业务发展对流动资金的需求，同时降低财务成本，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营业绩，不存在变相改变募集资金用途的情况，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。金禾实业上述募集资金使用计划已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已明确发表了同意的独立意见。本保荐机构对金禾实业使用部分闲置募集资金６，０００万元暂时用于补充流动资金事项无异议。

  九、备查文件

  １、《安徽金禾实业股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》

  ２、《安徽金禾实业股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》

  ３、《平安证券关于金禾实业再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》

  ４、《安徽金禾实业股份有限公司独立董事对第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》

  特此公告。

  安徽金禾实业股份有限公司董事会

  二〇一二年四月二十三日

  证券代码：００２５９７ 证券简称：金禾实业 公告编号：２０１２－０２０

  安徽金禾实业股份有限公司

  关于公司２０１２年度预计关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易的基本情况

  （一）关联交易概述

  鉴于安徽金禾实业股份有限公司（以下称“金禾实业”）生产的固体化工产品如三聚氰胺、季戊四醇等包装需要，向参股子公司来安县金晨包装实业有限公司（以下称“金晨包装”）采购塑料编织袋，２０１２年合同预计金额为２２００万元；

  金禾实业向滁州金瑞水泥有限公司（以下称“金瑞水泥”）采购３２５＃、４２５＃水泥，２０１２年合同预计金额为３００万元；

  金禾实业向金瑞水泥销售粉煤灰，２０１２年合同预计金额３００万元；

  滁州中鹏设备模具制造有限公司（以下简称“中鹏设备”）为金禾实业提供设备、配件加工服务，２０１２年合同预计金额３５０万元。

  上述关联交易已于２０１２年４月２３日，经本公司第二届董事会第十九次董事会以８票赞同，０票反对，０票弃权的表决结果通过（关联董事杨迎春回避表决），独立董事对上述关联交易发表了意见。此项关联交易不需提交股东大会审议。

  （二）预计关联交易类别及金额

  单位：万元

  ■

  （三）当年年初至披露日，公司与前述关联人累计已发生的关联交易金额为：

  向金晨包装采购包装袋合计：２７３．７４万元；

  向金瑞水泥采购水泥１０６．３５万元；

  向金瑞水泥出售粉煤灰４４．１３万元；

  接受中鹏设备加工劳务１２．６万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）关联人基本情况介绍

  １、金晨包装

  公司全称：来安县金晨包装实业有限公司

  公司类型：有限责任公司

  公司住所：来安县工业园区

  注册资本：２００万元

  法定代表人：陆勤奋

  经营范围：塑料编织袋、纸板桶、镀锌桶等包装物制造和销售及包装原材料的销售。

  与本公司关系：本公司参股子公司，本公司持有其４５％股权，是其第二大股东。

  最近一期财务数据，截至２０１１年１２月３１日，金晨包装总资产３９１１．６万元，负债总额：３５５９．２８万元，净资产３５２．３２万元，２０１１年度净利润２．５３万元。

  ２、金瑞水泥

  公司全称：滁州金瑞水泥有限公司

  公司类型：其他有限责任公司（法人独资）

  公司住所：来安县水口镇西王村

  注册资本：１０００万元

  法人代表：周业元

  经营范围：水泥及制品制造、销售；混凝土制造销售（许可证有效期限至２０１４年６月２１日止）

  与本公司关系：为本公司控股股东安徽金瑞化工投资有限公司下属全资子公司。

  最近一期财务数据：截至２０１１年１２月３１日，金瑞水泥总资产５４９４．２３万元，总负债总额２４５３．０７万元，净资产３０４１．１６万元，２０１１年净利润１２１４．８９万元。

  ３、中鹏设备

  公司全称：滁州中鹏设备模具制造有限公司

  公司类型：有限责任公司

  公司住所：来安县工业园区

  注册资本：５０万元

  法定代表人：周业元

  经营范围：机械设备、模具、机械零部件、化工设备制造销售。

  与本公司关系：为本公司控股股东安徽金瑞化工投资有限公司下属控投子公司。

  最近一期财务数据：截至２０１１年１２月３１日，资产总额６１１．５７万元，负债总额５７６．０８万元，净资产３５．４９万元，２０１１年净利润－１４．５１万元。

  （二）与关联人各类日常关联交易总额

  上述关联交易与本公司受同一控制的关联方进行的各类日常关联交易金额合计为９５０万元；与本公司参股子公司日常关联交易２２００万元。２０１２年度公司预计关联交易总额不超过３１５０万元。

  三、关联交易的主要内容

  １、定价政策及依据

  金禾实业向金晨包装采购编织袋等包装物的定价原则是参考市场价格，由双方协商确定的公允价格；按每月实际采购数量进行结算，由购买双方每月按照实际金额结算。

  金禾实业向金瑞水泥采购３２５＃、４２５＃水泥及向其销售粉煤灰的定价原则是参考市场价格，由双方协商确定的公允价格；每月按实际数量结算，双方每月按实际金额结算。

  金禾实业接受中鹏设备的设备、配件加工劳务的定价原则参考市场价格，由双方双方确定的公允价格；按每批次加工实际结算加工费用。

  ２、协议签署情况

  经董事会审议通过后，关联交易各方于２０１２年４月２４日就上述日常关联交易分别签订了协议，协议自签订之日起生效。

  四、关联交易的目的及对公司的影响

  金禾实业与金晨包装之间的日常关联交易，主要因为金晨包装是本地最大的编织袋生产企业，能为本公司及下属子公司及时提供产品生产所需的包装，且价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。因金晨包装与本公司之间的交易额较小，占公司采购货物的比例较小，对公司本期及未来财务状况、经营成果无影响。

  金瑞水泥与本公司之间的日常关联交易，主要是因为公司项目建设等土建工程使用水泥和公司生产产生的废品粉煤灰销售给金瑞水泥，产品交易价格参考市场价格，价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。双方之间的交易金额小，占公司采购及销售的比例较小，对公司本期财务状况，经营成果无影响。

  金禾实业与中鹏设备之间的日常关联交易，主要是利用中鹏设备的人员技术、加工机床设备优势为公司日常生产设备维修加工非标准设备、配件，为公司生产设备维修提供及时便捷的服务，交易价格参照市场价格，价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。因中鹏设备与公司之间的交易额小，对公司财务状况、经营成果无影响。

  五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  本公司独立董事占世向、贾卫民、孙昌兴对上述关联交易进行了事前认可并同意提交董事会审议，发表如下独立意见：公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于预计公司２０１２年度日常关联交易的议案》，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方拟签订的关联交易协议，我们认为上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

  六、保荐机构对公司２０１２年度预计关联交易的核查意见

  经核查，平安证券认为金禾实业预计２０１２年度日常关联交易事项履行了相关决策程序。上述关联交易系因正常生产经营需要而发生，遵循客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则的行为，关联交易定价公允，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。本保荐机构对公司２０１２年日常关联交易计划无异议。

  七、备查文件

  １、第二届董事会第十九次会议决议；

  ２、《平安证券有限责任公司关于安徽金禾实业股份有限公司预计２０１２年度日常关联交易的核查意见》；

  ３、《产品购销合同》、《货物买卖合同》、《设备加工合同》；

  ４、独立董事事前认可的书面文件。

  证券代码：００２５９７ 证券简称：金禾实业 公告编号：２０１２－ ０２２

  安徽金禾实业股份有限公司关于控股子公司

  安徽华尔泰化工股份有限公司投资项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华尔泰化工成立于２００５年１２月３１日，注册号为３４１７００４０００００８９８，住所为安徽东至县香隅镇，法人代表为吴李杰，公司类型为股份有限公司（中外合资、未上市），经营范围为生产和销售硝酸、硝酸钠、亚硝酸钠、碳酸氢铵、液氨及其他相关产品。２０１１年１２月３１日，安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”）出资２６９７０万元，对其增资并控股，增资后，注册资本为２４，８９０万元，其中：安徽尧诚投资有限公司持股３３％、新加坡ＳＰＣＨＥＭＩＣＡＬＳ ＰＥＴ．ＬＴＤ持股１２％、安徽金禾实业股份有限公司持股５５％．

  一、项目概述

  ２０１２年４月２３日，公司二届董事会第十九次会议审议通过了《关于２０１２年度华尔泰化工股份有限公司投资项目的议案》，同意控股子公司安徽华尔泰化工股份有限公司（以下简称“子公司”）投资建设“ 年产６０万吨硫磺制酸装置”、“年产３万吨三聚氰胺项目”、“年产１５万吨硝酸项目”。本议案尚需经２０１１年年度股东大会审议。

  本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

  二、项目投资情况

  １、项目名称及实施地点

  子公司投资项目分别为：“ 年产６０万吨硫磺制酸装置”、“年产３万吨三聚氰胺项目”、“年产１５万吨硝酸项目”。项目实施地点为东至县香隅化工园区子公司厂区内。

  ２、项目内容

  （１） 年产６０万吨硫磺制酸装置，本项目拟定建设周期１２个月，共分为前期准备、工程建设和工程验收三个阶段。

  （２） 年产３万吨三聚氰胺项目，本项目拟定建设周期１２个月，共分为前期准备、工程建设和工程验收三个阶段。

  （３）年产１５万吨硝酸项目，本项目拟定建设周期１２个月，共分为前期准备、工程建设和工程验收三个阶段。

  ３、项目概算及经济效益分析

  （１）年产６０万吨硫磺制酸装置，计划总投资３５０００万元，其中固定资产投资２７０００万元，流动资金８０００万元，项目所需资金由子公司自筹解决。通过对项目经济效益分析，预计项目全部达产后可实出年销售收入４７２００万元，实现年利润４１００万元。

  （２）年产３万吨三聚氰胺项目，计划总投资２２０００万元，其中固定资产投资１７５００万元，流动资金４５００万元，项目所需资金由子公司自筹解决。通过对项目经济效益分析，预计项目全部达产后可实出年销售收入３４１００万元，实现年利润４７００万元。

  （３）年产１５万吨硝酸项目，计划总投资２２０００万元，其中固定资产投资１８０００万元，流动资金４０００万元，项目所需资金由子公司自筹解决。通过对项目经济效益分析，预计项目全部达产后可实出年销售收入２３１００万元，实现年利润３０００万元。

  三、项目投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  １、项目投资的目的

  根据公司“在精细化工细分产品市场保持领先地位、做大做强基础化工产品”的总体战略规划，公司利用技术优势结合子公司的土地资源优势，建设上述项目，在上述产品的细分领域做大做强，提高公司整体抵御市场风险的能力。

  ２、项目实施的风险

  （１）项目实施风险

  上述项目投资期较长，在实施过程中可能受到建设施工等不确定因素的影响，项目建设顺利开展存在一定的风险。

  （２）市场风险

  项目建成后具有一定的市场风险，针对此风险，公司在项目建设实施过程中将充分发挥自身的优势，做好产品的市场开拓，加强内部管理、成本控制等措施，降低市场风险。

  （３）资金不足的风险

  子公司自筹资金建设上述项目，利用自有资金和经营产生的现金依次建设三个项目，受市场行情变化影响，可能存在资金不足的风险。

  应对措施，子公司已分别向中国银行东至县支行、中国工商银行股份有限公司东至县支行、中国建设银行股份有限公司东至县支行申请银行授信。 如子公司在资金不足时，将向上述银行申请长期项目借款。

  （４）项目投资对子公司的影响

  上述项目建成后，将有利于子公司优化产品结构，有利于子公司资源配置，提高资源综合利用率、降低子公司的总体经营成本。

  四、独立董事意见

  我们认为：安徽华尔泰化工股份有限公司择机新建 “年产６０万吨硫磺制酸项目、年产３万吨三聚氰胺项目、年产１５万吨硝酸项目”，符合公司“在精细化工细分产品市场保持领先地位、做大做强基础化工产品”的总体发展战略，使公司的资金优势、管理优势、技术人才优势与安徽华尔泰化工股份有限公司的土地优势、区位优势、交通优势及化工园区政策优势有效结合，有利于实现公司的可持续发展，有利于保护投资者的利益。同意将本议案提交２０１１年度股东大会审议。

  五、监事会意见

  同意安徽华尔泰化工股份有限公司投资７．９亿元，择机新建三个项目的投资计划，分别为：投３５０００万元，建设年产６０万吨硫磺制酸项目，计划建设期１２个月；投资２２０００万元，建设年产３万吨三聚氰胺项目，计划建设期１２个月；投资２２０００万元，建设年产１５万吨硝酸项目，计划建设期１８个月；上述项目投资所需资金由华尔泰化工自筹解决。

  六、备查文件

  第二届董事会第十九次会议

  安徽金禾实业股份有限公司

  ２０１２年４月２３日