证券时报多媒体数字报

  证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2012-014

  浪潮电子信息产业股份有限公司

  第五届董事会第八次会议决议

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浪潮电子信息产业股份有限公司第五届董事会第八次会议于2012年4月23日上午9:00以通讯方式召开，会议通知于2012年4月13日以书面、电子邮件和电话等方式发出，会议应到董事6名，实到董事6名，公司监事会成员及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长孙丕恕先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议通过了以下议案：

  一、公司2012年第一季度报告

  该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

  二、关于收购浪潮北京5%股权的议案

  同意公司以571万元的价格购买济南浪潮高新科技园投资发展有限公司持有的浪潮（北京）电子信息产业有限公司5%的股权。（详见公司编号为2012-016号的"关联交易公告"）

  公司董事会审议该项关联交易议案时，关联董事孙丕恕、辛卫华进行了回避表决。独立董事事前认可了此项关联交易，并就此关联交易发表了独立意见，认为该关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及公司章程的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。

  该议案同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票。

  特此公告

  浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

  二○一二年四月二十三日

  证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2012-016

  浪潮电子信息产业股份有限公司关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 关联交易概述

  浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：浪潮信息、公司或本公司）第五届董事会第八次会议于2012年4月23日召开，会议审议通过了《关于购买浪潮北京5%股权的议案》。会议同意公司以571万元的价格收购济南浪潮高新科技园投资发展有限公司(以下简称：浪潮高新科技园) 持有的浪潮（北京）电子信息产业有限公司（以下简称：浪潮北京）5%的股权。

  浪潮高新科技园股东为浪潮集团有限公司(以下简称：浪潮集团)、本公司和山东浪潮租赁有限公司，持股比例分别为45%、40%、15%。本公司第一大股东为浪潮集团，浪潮集团持有本公司103,878,900股，股权比例为48.32%，本公司与浪潮高新科技园同受浪潮集团控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本公司此次向浪潮高新科技园收购浪潮北京5%股权的行为，构成了关联交易。董事会审议上述关联交易事项时，2名关联董事回避表决, 表决结果为：同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票。公司独立董事事前认可了此项关联交易，并就此关联交易发表了独立意见。本次关联交易不需要公司股东大会批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  济南浪潮高新科技园投资发展有限公司成立于2008年7月23日，公司营业执照号：370127000002205，税务登记号：370112750878293，注册资本3亿元，法定代表人为王茂昌，注册地址为济南市高新区华阳路50号2号楼，公司类型为有限责任公司，公司主营业务为：科技园区的开发、建设；高新技术产业的投资。

  浪潮高新科技园最近三年发展稳定，2011年营业收入为3,524.47万元，净利润为52.60万元，2011年末净资产为32,141.82万元。该公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、浪潮（北京）电子信息产业有限公司基本情况

  本次交易标的为浪潮高新科技园持有浪潮北京5%的股权。浪潮北京成立于2002年2月6日，营业执照号110000003569921，注册资本为5,250万元，法人代表为孙丕恕，注册地址为北京市海淀区上地信息路2号2-1号C栋1层，公司主营业务为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；生产计算机软、硬件；销售计算机软、硬件、日用品、医疗器材（不含二、三类）、五金交电、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、工艺品、电子元器件、机械电气设备、汽车配件、建筑材料。浪潮北京股东为本公司和浪潮高新科技园，持股比例分别为95%、5%。

  根据山东正源和信有限责任会计师事务所（该会计师事务所具有证券从业资格）出具的鲁正信审字(2011)第0041号审计报告，截止2010年12月31日，浪潮北京总资产为20,188.04万元，负债为11,112.91万元，净资产为9,075.13万元，2010年度营业收入72,619.40万元,营业利润为992.38万元，净利润为1,077.86万元，经营活动产生的现金流量净额为840.32万元。根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字(2012)第0066号审计报告，截止2011年12月31日，浪潮北京总资产为16,969.72万元，负债为5,564.17万元，净资产为11,405.55万元，2011年度营业收入为71,970.19万元，营业利润为2,174.76万元，净利润为2,330.42万元，经营活动产生的现金流量净额为840.32万元。

  对于本次股权转让，本公司作为浪潮北京的原有股东具有优先认购权。本次受让的该项股权不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

  四、股权转让协议的主要内容和定价政策

  （一）协议主要内容

  本次股权以现金方式转让，交易双方的权利和义务均通过协议予以确认。经双方协商，此次股权转让总价款为人民币571万元，该笔款项于协议生效之日之日起1个月内一次性汇入浪潮高新科技园指定的银行帐户。协议经公司董事会审议通过且双方盖章后生效。

  （二）定价依据

  根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字(2012)第0066号审计报告，截止2011年12月31日，浪潮北京总资产为人民币16,969.72万元，净资产为人民币11,405.55万元，上述转让股权对应的净资产帐面值为人民币570.28万元。交易双方同意以浪潮北京2011年12月31日经审计的净资产为基础，以人民币571万元作为此次股权转让的交易价格。

  五、交易的其他安排

  本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次收购浪潮北京5%的股权须支付的款项系公司自有资金。本次交易完成后不会产生同业竞争，本次购买资产交易不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

  六、本次交易的目的及对本公司的影响

  本次交易是为了进一步整合公司的资源，保证公司资产和业务的完整性。此次股权转让完成后，浪潮北京由本公司的控股子公司变为全资子公司，不影响公司合并会计报表的范围。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2012年初至披露日，公司与浪潮高新科技园尚未发生关联交易。

  八、独立董事的意见

  本公司独立董事郝先经、周宗安就公司购买浪潮北京5%股权的关联交易事项发表了独立意见，同意公司购买浪潮北京的股权，认为本项关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

  九、备查文件目录

  1、本公司第五届董事会第八次董事会决议；

  2、本公司独立董事发表的独立意见；

  3、本公司与济南浪潮高新科技园投资发展有限公司签署的《股权转让协议》；

  4、山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字(2012)第0066号审计报告。

  浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

  二〇一二年四月二十三日