证券时报多媒体数字报

  股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2012-13

  云南白药集团股份有限公司

  2011年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  本次股东大会没有增加、否决或变更提案。

  二、会议召开的情况

  1、召开时间：2012年4月24日上午9:00

  2、召开地点：昆明市呈贡新区本公司办公楼报告厅

  3、召开方式：现场投票

  4、召集人：本公司董事会

  5、主持人：王明辉董事长

  6、会议通知及提示性通知刊登在2012年3月17日及2012年4月14日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定，会议合法有效。

  三、会议的出席情况

  1、出席的总体情况：

  出席本次会议的股东（代理人）65人，代表有表决权的股份451,648,042股，占公司有表决权总股份65.05%。

  2、公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问出席了会议。

  四、提案审议和表决情况

  会议以现场记名投票表决方式，逐项审议并表决通过以下议案：

  1、公司2011年度董事会工作报告的议案

  本议案450,117,199股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.66105%)赞成，反对0股，弃权1,530,843股。

  表决结果通过。

  2、公司2011年度监事会工作报告的议案

  本议案450,117,199股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.66105%)赞成，反对0股，弃权1,530,843股 。

  表决结果通过。

  3、公司2011年度财务决算报告的议案

  经中审亚太会计师事务所审计，截止2011年12月31日，公司实现营业收入1,131,232万元，实现利润总额140,697万元，净利润121,091万元，每股收益1.74元，加权平均净资产收益率24.29%。

  本议案450,117,199股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.66105%)赞成，反对0股，弃权1,530,843股 。

  表决结果通过。

  4、公司2011年度年报及摘要议案

  本议案450,117,199股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.66105%)赞成，反对0股，弃权1,530,843股 。

  表决结果通过。

  5、公司2011年度利润分配预案

  拟以2011年末总股本694,266,479股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.6元（含税，税后1.44元），共拟派发现金股利111,082,637元；其余未分配利润留待以后年度分配。该利润分配符合相关企业会计准则及相关政策的规定。

  本议案450,105,399股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.65844%)赞成，反对0股，弃权1,542,643股。

  表决结果通过。

  6、公司2012年度财务预算报告

  本议案450,117,199股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.66105%)赞成，反对0股，弃权1,530,843股 。

  表决结果通过。

  7、聘请中审亚太会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构(含内部控制审计)的议案

  本议案450,117,199股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.66105%)赞成，反对0股，弃权1,530,843股 。

  表决结果通过。

  8、关于第七届董事会换届选举董事和独立董事的议案

  本议案以累计投票的方式审议，本次股东大会提名王明辉、陈德贤、李双友、杨昌红、路红东、尹品耀、杨勇为公司第七届董事会董事候选人；提名任德权、项兵、曲晓辉、徐飞为独立董事候选人（本次股东大会召开前，独立董事任职资格经深交所审议无异议）。具体表决情况如下：

  8.01董事候选人王明辉先生

  赞成450,117,199股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.66105%)，反对0股，弃权1,530,843股。表决结果通过。

  8.02董事候选人陈德贤先生

  赞成450,117,199股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.66105%)，反对0股，弃权1,530,843股。表决结果通过。

  8.03董事候选人李双友先生

  赞成450,117,199股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.66105%)，反对0股，弃权1,530,843股。表决结果通过。

  8.04董事候选人杨昌红先生

  赞成450,117,199股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.66105%)，反对0股，弃权1,530,843股。表决结果通过。

  8.05董事候选人路红东先生

  赞成450,117,199股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.66105%)，反对0股，弃权1,530,843股。表决结果通过。

  8.06董事候选人尹品耀先生

  赞成450,117,199股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.66105%)，反对0股，弃权1,530,843股。表决结果通过。

  8.07董事候选人杨勇先生

  赞成450,117,199股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.66105%)，反对0股，弃权1,530,843股。表决结果通过。

  8.08独立董事候选人任德权先生

  赞成450,117,199股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.66105%)，反对0股，弃权1,530,843股。表决结果通过。

  8.09独立董事候选人项兵先生

  赞成450,117,199股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.66105%)，反对0股，弃权1,530,843股。表决结果通过。

  8.10独立董事候选人曲晓辉女士

  赞成450,117,199股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.66105%)，反对0股，弃权1,530,843股。表决结果通过。

  8.11独立董事候选人徐飞先生

  赞成450,117,199股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.66105%)，反对0股，弃权1,530,843股。表决结果通过。

  以上董事候选人简历刊登在2012年3月17日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《第六届董事会2012年第一次会议决议公告》。

  公司董事会对上届副董事长刘会疆先生、戚太云先生在担任董事期间认真负责、勤勉尽职，为公司的发展所作出的贡献表示感谢！

  9、选举公司第七届监事会股东监事的议案

  本议案以累计投票的方式审议，本次股东大会提名：朱亚玲 、赵逸虹、唐云波为本公司第七届监事会股东监事候选人，具体表决情况如下：

  9.01股东监事候选人朱亚玲女士

  赞成450,110,032股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.65947%) ，反对0股，弃权1,538,010股。表决结果通过。

  9.02股东监事候选人赵逸虹女士

  赞成450,110,032股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.65947%) ，反对0股，弃权1,538,010股。表决结果通过。

  9.03股东监事候选人唐云波先生

  赞成450,110,032股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.65947%)，反对0股，弃权1,538,010股。表决结果通过。

  上述股东监事与公司职工代表大会选举的职工监事何映霞女士和范志伟先生共同组成公司第七届监事会。

  以上股东监事候选人简历刊登在2012年3月17日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《第六届监事会2012年第一次会议决议公告》。

  公司监事会对上届监事张荣球先生、蔡琨先生、李双友先生在担任监事期间认真负责、勤勉尽职，为公司的发展所作出的贡献表示感谢！

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：云南千和律师事务所

  2、律师姓名：伍志旭 李泽春

  3、结论性意见：本次年度股东大会的通知、召开、表决程序均符合法律、法规及公司章程的规定，所通过的各项决议合法有效。

  六、备查文件

  1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

  2、律师意见书；

  3、关于召开2011年度股东大会的通知及提示性通知。

  特此公告

  云南白药集团股份有限公司

  董 事 会

  2012年4月24日

  股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2012-14

  云南白药集团股份有限公司第七届

  董事会2012年第一次会议决议公告

  重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南白药集团股份有限公司第七届董事会2012年第一次会议于2012年4月24日在本公司办公楼四楼会议室召开，应出席董事11名，实际出席的董事有11名，授权的董事有0名，5名监事列席了本次会议。本次会议通知于2012年4月14日以书面、传真和邮件方式发出，董事长王明辉主持会议。会议审议通过如下决议：

  一、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，选举王明辉先生为公司董事长、选举陈德贤先生为公司副董事长。

  二、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，根据《上市公司规范运作指引》、公司章程及董事会各专门委员会实施细则的相关规定，选举产生第七届董事会各专门委员会主任委员及委员：

  1、战略委员会

  主任委员：王明辉 委员：项兵 陈德贤 徐飞 杨昌红

  办公室主任：李云鹏

  2、提名委员会

  主任委员：任德权 委员：王明辉 徐飞

  3、审计委员会

  主任委员：曲晓辉 委员：项兵 陈德贤

  办公室主任：杨帆

  4、薪酬与考核委员会

  主任委员：项兵 委员：曲晓辉 李双友

  三、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，根据董事长提名，聘任尹品耀先生为公司总经理、聘任吴伟先生为公司董事会秘书、聘任赵雁女士为证券事务代表。以上人员简历附后。

  四、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，根据总经理提名,聘任以下高级管理人员：

  聘任蒋鉁、杨勇、王锦、秦皖民为公司副总经理

  聘任余娟为公司人力资源总监

  聘任吴伟为公司财务总监

  聘任李劲为公司技术质量总监

  以上人员简历附后。

  公司董事会对上届副董事长刘会疆先生、戚太云先生在担任董事期间认真负责、勤勉尽职，为公司的发展所作出的贡献表示感谢！

  特此公告

  云南白药集团股份有限公司

  董 事 会

  2012年4月24日

  董事简历：

  王明辉，男，生于1962年4月，研究生，高级经济师。历任宾川县医药公司主持工作副经理；昆明制药厂经营科副科长；昆明制药厂劳动服务公司经理；中美合资昆明贝克诺顿制药有限公司副总经理；昆明八达实业总公司董事长、总经理；昆明制药股份有限公司董事、副总裁；云南医药集团有限公司总经理；云南云药有限公司董事长、总经理；本公司董事长、总裁。现任本公司董事长、云南白药控股有限公司党委委员、书记和总裁。未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。任职资格符合公司法等相关规定。

  陈德贤，男，生于1960年12月，中国香港籍。历任香港建溢集团有限公司董事总经理，现任中国平安保险（集团）股份有限公司副首席投资执行官、平安资产管理有限责任公司董事长兼CEO、中国平安资产管理（香港）有限公司董事长、本公司董事。未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。任职资格符合公司法等相关规定。

  李双友，男，生于1968年12月，大学学历，高级会计师。历任玉溪卷烟厂计统科科员，云南红塔集团有限公司计划财务科科长。现任云南红塔集团有限公司副总经理兼计划财务科科长、本公司监事。未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。任职资格符合公司法等相关规定。

  杨昌红，男，生于1963年7月，大学本科，高级工程师。历任大理师专讲师、云南省分析测试中心的开发部主任、本公司企业发展部部长、总裁(总经理)助理、董事、常务副总裁。现任本公司执行董事、云南白药控股有限公司党委委员、副总裁。未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。任职资格符合公司法等相关规定。

  路红东，男，生于1966年12月，硕士。历任云南财经大学教师、政治辅导员、行政教研室主任；云南省委组织部干部审查处、干部监督处主任科员；企业干部办公室副主任、干部五处副处长、处长。现任云南白药控股有限公司党委委员、副书记。未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。任职资格符合公司法等相关规定。

  尹品耀，男，生于1969年5月，大学本科，高级经济师。历任昆明制药股份有限公司财务部副经理、销售管理部经理；昆明制药药品销售有限公司财务部经理、销售服务部经理；云南白药集团医药电子商务有限公司财务部经理、云南白药集团股份有限公司资产财务部部长、副总裁兼财务总监、董事会秘书。现任本公司董事、总经理。未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。任职资格符合公司法等相关规定。

  杨勇，男，生于1964年12月，本科，历任云南省医药公司副总经理，现任云南省医药有限公司总经理、本公司董事、副总经理。未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。任职资格符合公司法等相关规定。

  云南白药集团股份有限公司董事均已明确知悉作为公司董事应承担的职责和义务，符合任职资格，不存在无民事行为能力或限制民事行为能力；不存在因贪污、贿赂、侵占财产、破坏社会主义市场经济秩序；不存在违反《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《证券市场禁入规定》及其他法律法规、行政法规而受到刑事或行政处罚等情况。

  独立董事简历：

  任德权，男，生于1944年4月，历任中国医药公司总经理、国家中医药管理局副局长、国家药品监督管理局副局长、国家食品药品监督管理局副局长。现任现代中药国际协会名誉会长、中华全国工商联合会医药业商会名誉会长、中国医药物资协会名誉会长、中国医药保健品进出口商会高级顾问、中国保健协会高级顾问、华东理工大学药学院名誉院长、本公司独立董事。

  项兵，男，生于1962年5月，香港籍，加拿大ALBERTA大学管理学博士。历任香港科技大学讲师，中欧国际工商学院核心教授，北京大学教授，博士生导师。现任长江商学院院长、本公司独立董事。

  曲晓辉，女，生于1954年11月，经济学博士，会计学教授，博士生导师；中国第一位会计学女博士和第一位会计学女博士生导师，全国会计硕士专业学位（MPAcc）论证发起人。厦门大学学术委员会委员；财政部会计准则委员会咨询专家、全国会计硕士专业学位教育指导委员会委员兼培养组组长、教育部社会科学委员会管理学部委员；国家社科基金项目评委、教育部中外合作办学项目评审专家。现任厦门大学会计发展研究中心主任、厦门大学财务管理与会计研究院院长、本公司独立董事。

  徐飞，男，生于1964年3月，管理学博士、战略学教授、博士生导师。历任上海市信息投资股份有限公司经理，上海金海岸企业发展股份有限公司常务副总裁，上海展望集团总裁，上海交通大学安泰经济管理学院副院长，上海交通大学校长助理，现任上海交通大学校长助理、上海交通大学安泰经济管理学院执行院长、本公司独立董事。

  云南白药集团股份有限公司独立董事均已明确知悉作为公司董事应承担的职责和义务，符合任职资格，不存在无民事行为能力或限制民事行为能力；不存在因贪污、贿赂、侵占财产、破坏社会主义市场经济秩序；不存在违反《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《证券市场禁入规定》及其他法律法规、行政法规而受到刑事或行政处罚等情况。

  战略办公室主任简历：

  李云鹏，男，生于1963 年12月，物理学硕士，高级工程师。历任德宏州广播电视局副局长、云南省科技厅测试中心业务办主任、云南紫云生物科技公司副总、本公司企业发展部副部长。现任本公司战略委员会办公室主任。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。任职资格符合公司法等相关规定。

  审计与风险控办公室主任简历：

  杨帆，女，生于1975年3月，本科。历任集团公司资产财务部出纳、会计、物价专员及税务主管，现任云南白药集团内审中心主任。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。任职资格符合公司法等相关规定。

  董事会秘书简历：

  吴伟，男，生于1970年6月，本科，高级会计师。历任云南白药集团股份有限公司资产财务部会计、副部长、部长、董事会证券事务代表，现任本公司财务总监兼董事会秘书、云南省证券业协会副会长。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。任职资格符合公司法等相关规定。

  证券事务代表简历：

  赵雁，女，生于1973年5月，本科，会计师、经济师。历任在云南白药集团股份有限公司销售公司销售经理、电子商务公司销售会计、本公司资产财务部预算计划主管，现任本公司综合事务中心主任、证券事务代表。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。任职资格符合公司法等相关规定。

  高级管理人员简历：

  尹品耀，男，生于1969年5月，大学本科毕业，高级经济师。历任昆明制药股份有限公司财务部副经理、销售管理部经理；昆明制药药品销售有限公司财务部经理、销售服务部经理；云南白药集团医药电子商务有限公司财务部经理、云南白药集团股份有限公司资产财务部部长、副总裁兼财务总监、董事会秘书。现任本公司董事、总经理。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。任职资格符合公司法等相关规定。

  蒋鉁，男，生于1955年5月，历任本公司生产制造中心总经理、公司副总裁、云南广得利胶囊有限公司董事长，现任本公司副总经理。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。任职资格符合公司法等相关规定。

  杨勇，男，生于1964年12月，本科。历任云南省医药公司副总经理，现任云南省医药有限公司总经理、本公司董事、副总经理。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。任职资格符合公司法等相关规定。

  王锦，女，生于1970年3月，研究生学历。历任云南白药集团医药电子商务有限公司东北分公司经理、客户服务部经理、学术推广部经理、云南白药集团商务部总经理兼学术推广部总经理，现任本公司副总经理兼药品事业部总经理。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。任职资格符合公司法等相关规定。

  秦皖民，男，生于1964年12月，医学硕士。历任云南白药集团医药电子商务有限公司市场部经理、副总经理，集团总经理助理。现任本公司副总经理兼健康产品事业部总经理。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。任职资格符合公司法等相关规定。

  余娟，女，生于1972年1月，本科，高级人力资源管理师。历任云南白药集团医药电子商务有限公司行政部经理，云南白药集团股份有限公司行政人事部经理，人力资源部经理兼透皮产品事业部副总经理，现任本公司人力资源总监。

  吴伟，男，生于1970年6月，本科，高级会计师。历任云南白药集团股份有限公司资产财务部会计、副部长、部长、董事会证券事务代表，现任本公司财务总监兼董事会秘书、云南省证券业协会副会长。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。任职资格符合公司法等相关规定。

  李劲，男，生于1965年8月，工商管理硕士，高级工程师。历任副总工程师兼技术部部长、云南白药集团天紫红药业有限公司总经理，现任本公司技术质量总监。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。任职资格符合公司法等相关规定。

  证券代码：000538 证券简称：云南白药 公告编号：2012-15

  云南白药集团股份有限公司第七届

  监事会2012年第一次会议决议公告

  云南白药集团股份有限公司第七届监事会2012年第一次会议于2012年4月24日在本公司召开。2011年度股东大会选举通过公司第七届监事会成员 ：朱亚玲、赵逸虹、唐云波；上述股东监事与公司职工代表大会选举的职工监事何映霞和范志伟共同组成公司第七届监事会。（简历附后）

  会议应到监事5人，实到5人，会议由监事会朱亚玲女士主持。与会监事认真审议了议案并形成如下决议：

  审议通过选举朱亚玲女士为监事会主席。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  公司监事会对上届监事张荣球先生、蔡琨先生、李双友先生在担任监事期间认真负责、勤勉尽职，为公司的发展所作出的贡献表示感谢！

  云南白药集团股份有限公司

  监 事 会

  2012年4月24日

  股东监事简历：

  朱亚玲，女，生于1961年5月,在职研究生。历任建水县中医院住院部主任；红河州人事局管理科副科长，红河州职称改革工作领导小组办公室主任；云南省人事厅机关党委主任科员；云南省委企业工委组织部副部长；云南省国资委企业领导人员管理处副处长；云南省国资委董事会和监事会工作处处长。现任云南省国资委正处级专职监事，派驻云南白药控股监事会主席。未在上市公司领取薪酬。

  赵逸虹，女，生于1967年，大学本科，高级经济师，历任昆明制药集团股份有限公司药物研究所副所长、行政管理部副经理、经理、总裁助理，现任云南白药集团总经理办公室主任、本公司监事。

  唐云波，男，生于1972年10月，大学本科，会计师，历任云南红塔集团有限公司会计、昆明红塔木业有限公司财务总监、副总经理、总经理；云南红塔房地产开发公司玉溪分公司财务经理。现任上海红塔大酒店有限公司财务总监。

  职工监事简历：

  何映霞，女，生于1972年3月，大学本科，政工师。历任云南白药集团股份有限公司团委副书记，党委工作部部长，现任云南白药集团股份有限公司纪委副书记、工会副主席、党群工作部部长、集团本部第一党支部书记、本公司监事。

  范志伟，男，汉族，中共党员，云南昆明人，高中学历，技师，1960年10月出生，1979年12月参加工作，云南白药集团生产制造中心制剂车间胶囊线设备维护员。曾先后荣获"兴滇技术能手"、"全国技术能手"、"云南省五一劳动奖章"、"职工职业道德建设十佳标兵"等称号。