证券时报多媒体数字报

  股票代码：００２１８０ 股票简称：万力达 公告编号：２０１２－００５

  珠海万力达电气股份有限公司

  第三届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  珠海万力达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于２０１２年４月２３日在广东省珠海市高新区科技创新海岸科技一路万力达继保科技园公司第二会议室召开，会议通知于２０１２年４月１３日以电子邮件方式送达各位董事。会议应到董事八名，实到董事八名。会议由董事长庞江华先生主持，公司监事和高级管理人员等列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

  １、以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议并通过了《２０１１年度董事会工作报告》。

  《２０１１年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司披露的《２０１１年度报告》全文中的第八节董事会报告。

  此议案需提交２０１１年度股东大会审议。

  ２、以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议并通过了《２０１１年度总经理工作报告》。

  ３、以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议并通过了《２０１１年度财务决算报告》。

  （１）２０１１年度合并报表范围

  母公司：珠海万力达电气股份有限公司

  控股子公司：珠海万力达投资有限公司（１００％股权）、商南县青山矿业有限责任公司（８０％股权）。

  （２）２０１１年度公司审计

  ２０１１年度的公司财务会计报表，已经按照国务院颁布的《企业会计准则２００６》以及财政部印发的关于会计报表的有关规定编制完成，业经广东正中珠江会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告（广会所审字［２０１２］第１２００１８２００１８号）。

  （３）２０１１年度公司主营业务的经营状况良好，从公司总体财务状况分析，资产负债率水平较低，流动比率和速动比率均较高，公司整体偿债能力较强。

  此议案需提交２０１１年度股东大会审议。

  ４、以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议并通过了《２０１１年度利润分配预案》。

  经广东正中珠江会计师事务所审计，公司２０１１年实现归属于母公司所有者的净利润 ２７，４９０，１６３．１５ 元。按照《公司章程》的有关规定，提取１０％的法定盈余公积金３，１８０，６０６．３４元，加上年初未分配利润１１２，４８１，２９７．３３元，减去本年已分配的８，３３２，２００．００元，本年度可供股东分配的利润为１２８，４５８，６５４．１４元。

  公司拟以２０１１年１２月３１日的总股本１２４，９８３，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１元（含税）。预计本次利润分配将派送现金１２，４９８，３００元，剩余的未分配利润留待以后年度分配。

  ２０１１年不进行资本公积金转增股本。

  董事会认为：公司利润分配政策符合《公司章程》及审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益。

  独立董事发表了独立意见，独立董事关于利润分配的相关独立意见详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  此议案需提交２０１１年度股东大会审议。

  ５、以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议并通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所的议案》。

  续聘广东正中珠江会计师事务所为公司２０１２年度审计机构。审计费用不超过３３万元，差旅费由公司承担。

  根据中国证监会的有关规定，独立董事出具了同意将《关于续聘广东正中珠江会计师事务所的预案》提交公司三届十三次董事会审议的意见。

  独立董事并就续聘广东正中珠江会计师事务所为公司２０１２年度审计机构发表了独立意见，相关独立意见详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  此议案需提交２０１１年度股东大会审议。

  ６、以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议并通过了《２０１１年度报告全文及摘要》。

  公司２０１１年度报告全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司２０１１年度的经营情况。根据《证券法》第６８条的要求，公司董事、高级管理人员，保证公司２０１１年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《２０１１年度报告全文及摘要》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  此议案需提交２０１１年度股东大会审议。

  ７、以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议并通过了关于《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

  《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》公告详见２０１２年４月２５日《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），独立董事意见、保荐机构意见、会计师事务所鉴证报告详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  此议案需提交２０１１年度股东大会审议。

  ８、以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议并通过了《董事会审计委员会关于 ２０１１年度内部控制自我评价报告》的议案。

  《董事会审计委员会关于 ２０１１ 年度内部控制自我评价报告》公告详见２０１２年４月２５日《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），独立董事意见、保荐机构意见、会计师事务所鉴证报告详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  此议案需提交２０１１年度股东大会审议。

  ９、以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议并通过了《２０１１年度证券投资专项说明》的议案。

  《２０１１年度证券投资专项说明》公告详见２０１２年４月２５日《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），独立董事意见、保荐机构意见详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  此议案需提交２０１１年度股东大会审议。

  １０、以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议并通过了《董事会审计委员会关于广东正中珠江会计师事务所年审工作总结报告》

  １１、以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议并通过了《董事会提名委员会关于增补公司董事的议案》。

  鉴于公司董事王磊先生因个人原因辞去公司董事职务，为规范公司董事会依法运作，经董事会提名委员会审议，提名黄明星先生作为公司第三届董事会候选董事，任期与第三届董事会任期相同。

  经审查，黄明星先生符合《公司法》、《公司章程》规定的任职资格和任职条件；不存在《公司法》规定的禁止任职的情形及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；与本公司或与持有本公司５％以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  独立董事认为：侯选董事的提名、审议表决符合法律、法规和《公司章程》的规定；侯选董事符合《公司法》、《公司章程》规定的任职资格和任职条件；侯选董事未持有公司股份，与公司或与持有公司５％以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

  《独立董事关于公司增补董事的独立意见》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  黄明星先生简历附后。

  此议案需提交２０１１年度股东大会审议。

  １２、以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议并通过了关于修订《董事会秘书工作制度》的议案。

  《董事会秘书工作制度》详见２０１２年４月２５日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  １３、以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议并通过了《２０１１年度社会责任报告》的议案。

  《２０１１年度社会责任报告》详见２０１２年４月２５日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  １４、以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议并通过了《２０１２年第一季度报告全文及正文》。

  公司２０１２年第一季度报告全文及正文真实、准确、完整地反映了公司２０１２年第一季度的经营情况。公司董事会及董事保证所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  董事会承诺向深圳证券交易所报送的载有公司２０１２年第一季度报告及财务数据的电子文件内容与同时报送的公司２０１２年第一季度报告文稿一致。

  《２０１２年第一季度报告全文及正文》详见２０１２年４月２５日《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  １５、以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开２０１１年度股东大会》的议案。

  《关于召开２０１１年度股东大会的通知》的公告详见２０１２年４月２５日《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  珠海万力达电气股份有限公司董事会

  二０一二年四月二十五日

  附：黄明星先生简历

  黄明星先生，男，１９７４年０９月出生，中共党员，电力系统及其自动化专业。

  一、工作经历

  １、２０００年１２月—至今 珠海万力达电气股份有限公司 历任工程部经理，销售部经理，现任公司总经理助理，电力电子事业部总经理；

  ２、１９９７年９月—２０００年１２月 湖南紫光测控有限公司历任技术员，工程部经理；

  ３、１９９６年９月—１９９７年９月 湖南长继电气成套有限公司（望城继电器厂）任技术员。

  二、社会任职

  ２０１１年３月—至今 珠海市新能源智能电网产业联盟协会理。

  三、教育经历

  １９９３年－１９９６年   长沙理工大学电力系统及其自动化专科毕业。

  黄明星先生未持有公司股份；未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的董事任职条件；与本公司或与持有本公司５％以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  证券代码：００２１８０ 证券简称：万力达 公告编号：２０１２－００６

  珠海万力达电气股份有限公司

  第三届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  珠海万力达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于２０１２年４月２３日在广东省珠海市高新区科技创新海岸科技一路万力达继保科技园公司第二会议室召开，会议通知于２０１２年４月１３日以电子邮件方式送达各位监事。会议应到监事三名，实到监事三名。会议由监事会主席李琦峰先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

  １、以３票同意，Ｏ票反对，Ｏ票弃权审议并通过了《２０１１年度监事会工作报告》。

  ２０１１年，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，认真履行监督职责，列席公司董事会报告期内的各次会议，依法审议、见证、检查公司董事会各项议案的讨论和决策，以及公司股东大会、公司董事会各项决议的执行情况。

  《２０１１年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司披露的《２０１１年度报告》全文中的第九节监事会报告。

  此议案需提交２０１１年度股东大会审议。

  ２、以３票同意，Ｏ票反对，Ｏ票弃权审议并通过了《２０１１年度财务决算报告》。

  （１）２０１１年度合并报表范围

  母公司：珠海万力达电气股份有限公司

  控股子公司：珠海万力达投资有限公司（１００％股权）、商南县青山矿业有限责任公司（８０％股权）。

  （２）２０１１年度公司审计

  ２０１１年度的公司财务会计报表，已经按照国务院颁布的《企业会计准则２００６》以及财政部印发的关于会计报表的有关规定编制完成，业经广东正中珠江会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告（广会所审字［２０１２］第１２００１８２００１８号）。

  （３）２０１１年度公司主营业务的经营状况良好，从公司总体财务状况分析，资产负债率水平较低，流动比率和速动比率均较高，公司整体偿债能力较强。

  此议案需提交２０１１年度股东大会审议。

  ３、以３票同意，Ｏ票反对，Ｏ票弃权审议并通过了《２０１１年度利润分配预案》。

  经广东正中珠江会计师事务所审计，公司２０１１年实现归属于母公司所有者的净利润 ２７，４９０，１６３．１５ 元。按照《公司章程》的有关规定，提取１０％的法定盈余公积金３，１８０，６０６．３４元，加上年初未分配利润１１２，４８１，２９７．３３元，减去本年已分配的８，３３２，２００．００元，本年度可供股东分配的利润为１２８，４５８，６５４．１４元。

  公司拟以２０１１年１２月３１日的总股本１２４，９８３，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１元（含税）。预计本次利润分配将派送现金１２，４９８，３００元，剩余的未分配利润留待以后年度分配。

  ２０１１年不进行资本公积金转增股本。

  监事会认为：公司利润分配政策符合《公司章程》及审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益。

  此议案需提交２０１１年度股东大会审议。

  ４、以３票同意，Ｏ票反对，Ｏ票弃权审议并通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所的议案》。

  续聘广东正中珠江会计师事务所为公司２０１２年度审计机构。审计费用不超过３３万元，差旅费由公司承担。

  此议案需提交２０１１年度股东大会审议。(下转D35版)