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  证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临2012-004

  内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

  第七届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第七届董事会第七次会议于2012年4月23日在公司会议室召开，吴景龙董事长主持了会议。

  公司于2012年4月8日以传真或送达方式发出召开公司第七届董事会第七次会议的通知。本次会议应到董事12人，实到11人，董事王宝龙先生因公未能出席本次会议，委托张众青先生出席会议。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，议定事项合法有效。会议听取了公司关于2011年度非公开发行股票情况的汇报，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：

  1、审议批准了公司关于《解聘部分高级管理人员的议案》；

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  鉴于公司副总经理赵玉山先生工作变动，根据公司总经理的建议，董事会解聘赵玉山先生公司副总经理职务。

  2、审议批准了公司《2011年度总经理工作报告》；

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  3、审议批准了公司《关于2011年度资产减值准备计提情况的议案》；

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  独立董事对公司资产减值准备计提进行了审查，认为公司实施了稳健的资产减值准备计提政策，足额计提了各项资产减值准备。

  4、审议批准了公司《关联方占用资金及担保情况的议案》；

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  公司独立董事对公司关联方占用资金及对外担保情况进行了专项核查，发表的独立意见如下：

  截止2011年12月31日公司控股股东、实际控制人及其附属企业不存在非经营性占用公司资金情况。

  关于公司与控股股东、实际控制人及其附属企业经营性相互占用资金，是公司所属企业在正常经营行为中发生的交易所形成，未损害公司及股东的利益。

  独立董事审查了担保事项，认为公司担保及承诺已经董事会、股东大会批准并已公开披露。

  公司关联方占用资金及担保情况见www.sse.com.cn。

  5、审议批准了公司《关于2011年日常关联交易事项的议案》；

  同意：5票；反对：0票；弃权0票。

  关联董事吴景龙、铁木尔、石维柱、张纲、李国宝、王宝龙、张众青回避表决。

  公司独立董事审议了公司关于日常关联交易事项的议案，认为公司日常关联交易事项为公司正常经营所发生，未损害公司利益，同意将相关事项提交公司董事会审议。

  2011年10月25日，公司第七届第五次董事会会议审议通过了2011年度及未来三年日常关联交易情况预计，并经2011年11月16召开的2011年第二次临时股东大会审议通过

  2011年，公司各项日常关联交易金额，除与西安热工研究院有限公司的交易外，均在已经批准的交易金额范围之内。

  截止2011年底，与西安热工研究院有限公司的技术服务实际发生金额为2,043.16万元，原预计数额500万元，超出1,543.16万元。主要原因是：2011年公司所属上都第二发电有限责任公司当年投产，与西安热工院相关技术服务调试往来较多引起，目的是保证该公司正常稳定运行、降低消耗，从而更好地保证发电企业安全生产。根据公司关联交易管理的有关规定，该事项由本次董事会补充审议批准。

  6、审议批准了公司《2011年度财务决算报告》；

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  7、审议批准了公司《董事会审计委员会2011年年度审计工作报告》；

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  8、审议批准了公司《2011年年度报告》及《2011年年度报告摘要》；

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  具体内容详见：www.sse.com.cn。

  9、审议批准了公司《2011年利润分配预案》；

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  经北京中证天通会计师事务所审核确认，内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2011年度母公司报表利润总额为679,665,190.31元，实现净利润679,665,190.31元。弥补母公司年初未弥补亏损213,486,964.72元后，本期母公司报表年末可供分配利润为466,178,225.59元，提取10%盈余公积46,617,822.56元后，可供股东分配利润为419,560,403.03元。

  公司拟以总股本258,122万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），计 309,746,400元，其余未分配利润109,814,003.03元结转下年度。

  10、审议批准了公司《2012年财务计划》；

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  11、审议批准了公司《关于固定资产折旧会计估计进行调整的议案》；

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  由于（1）公司投资建设的三个风电项目将于2012年陆续转入生产核算，此外，公司在2012年3月完成了对魏家峁煤电公司的收购。因此公司需对新增的风力发电及煤炭生产设备固定资产折旧政策予以明确；（2）目前公司所采用的固定资产折旧年限及净残值率与实际控制人中国华能集团公司的相关政策略有差异，按照《企业会计准则》和相关会计制度的有关规定："纳入合并报表范围内的母子公司，应当采用相同的会计政策"。因此公司拟于2012年1月1日起同步调整固定资产相关折旧政策，以与实际控制人中国华能集团公司保持一致。

  本次会计估计变更的影响如下：（1）、变更后，新增了风力发电、煤炭生产设备及其他固定资产的折旧政策，将使公司会计核算更加全面准确，财务信息更为客观；（2）、变更后，公司的折旧政策将与控股股东及实际控制人保持一致，符合相关会计制度的有关规定。（3）、既有资产的折旧政策进行了微调，主要包括：发电供热设备的使用年限由16年调整为17年；房屋的使用年限由35年调整为30年，净残值率由5%调整为3%等。

  经测算，本次会计估计变更后，预计2012年度固定资产折旧同比减少约2,700万元（未经审计），相应增加利润总额。

  根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不追溯调整，不会对以往各期间财务状况和经营成果产生影响。

  公司独立董事审查了公司《关于对固定资产折旧会计估计进行调整的议案》，认为公司自2012年1月1日起对固定资产折旧会计估计调整符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，且与电力行业普遍采用的折旧政策基本一致，该政策的调整不会损害股东方特别是中小股东的利益。同意提交董事会审议。

  12、审议批准了公司《董事会2011年度工作报告》；

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  13、审议批准了公司《独立董事2011年度述职报告》；

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  14、审议批准了公司《关于聘用2012年度审计机构的议案》；

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  2012年度，公司继续聘任北京中证天通会计师事务所为公司提供审计服务。

  15、审议批准了公司《2012年第一季度季度报告》；

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  具体内容详见：www.sse.com.cn。

  16、审议批准了公司《关于资金借款授权的议案》；

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  为简化有关审批程序，使公司的借款、融资业务能够顺利及时进行，授权公司董事长签署银行授信额度内公司流动资金借款、已经董事会批准的项目借款以及10亿元以内的长期借款相关文件、协议和合同，授权期限为2011年年度董事会召开日至2012年年度董事会召开日。

  17、审议批准了公司《内控体系建设的议案》；

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  具体内容详见公司2011年年度报告。

  18、审议批准了公司《丰镇电厂1#、2#机组资产处置的议案》；

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  根据国家节能减排、上大压小有关政策，按照内蒙古自治区发改委《关于进一步做好关停小火电机组有关工作的通知》（内发改能源字[2010]633号）文件的要求，丰镇发电厂1#、2#机组于2010年10月实施了关停。该两台机组的关停及损失处理原则已经公司董事会、股东大会审议批准并公开披露。按照有关要求，将对#1、2机组实行拆除。

  公司委托北京天健兴业资产评估有限公司对拟进行拆除并竞买的资产进行评估，并以评估价作为基价，委托内蒙古产权交易中心，对丰镇发电厂关停2×200MW燃煤机组及其附属设施资产进行公开处置，编制竞买文件，转让采取集中竞价与综合评审相结合的方式确定最终受让方。受让方确定并后开始1#、2#机组及其附属设施的拆除工作。在拆除过程中，制定切实有效的措施，确保运行机组的安全稳定运行。

  19、审议批准了《关于召开公司2011年年度股东大会的议案》。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  上述第六、八、九、十二、十三、十四项需提交公司股东大会审议。

  关于召开公司2011年年度股东大会的通知另行发布。

  特此公告。

  二○一二年四月二十五日

  证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临2012-005

  内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

  第七届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第七届监事会第五次会议于2012年4月23日在公司会议室召开。监事会主席杨护埃先生主持了会议。

  召开本次会议的通知于2012年4月8日以传真或送达方式发出。公司六名监事出席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，议定事项合法有效。会议听取了公司关于2011年度非公开发行股票情况的汇报，经出席会议的全体监事审议表决，会议形成如下决议：

  1、 以6票赞成，0票反对，0票弃权，批准了公司《2011年度总经理工作报告》；

  2、 全体监事列席了董事会会议，以6票赞成，0票反对，0票弃权，认为公司董事会批准的公司《关于2011年度资产减值准备计提情况的议案》程序合法，审议过程符合公司章程、制度的相关要求，处置结果合法、合规且符合公司特点；

  3、 以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《关联方占用资金及担保有关情况的议案》，认为董事会关于关联方占用资金及担保情况的说明是真实、准确的；

  4、 以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《关于公司日常关联交易事项的议案》，认为董事会审议上述关联交易程序合法，审议过程符合公司章程、制度的相关要求，认为上述关联交易未损害公司利益；

  5、 以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《2011年度财务决算报告》，认为公司2011年度财务决算报告真实、准确地反映了公司财务状况、经营情况及成果；会计师事务所出具的审计意见及所涉及事项是真实可信的；

  6、 以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《2011年年度报告》及《2011年年度报告摘要》。监事会全体成员认为:年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在出具本意见前，未发现参与年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

  7、 以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《2011年利润分配预案》；

  8、 以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《2012年财务计划》；

  9、 以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《固定资产折旧会计估计进行调整的议案》；

  10、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《监事会2011年度工作报告》；

  11、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《关于聘任2012年度审计机构的议案》；

  12、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《2012年第一季度季度报告》，监事会全体成员认为:季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当期经营管理和财务状况等事项；在出具本意见前，未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

  13、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《关于资金借款授权的议案》；

  14、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《内控制度建设的议案》；

  15、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《关于丰镇电厂#1、#2机组资产处置议案》；

  16、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《关于召开公司2011年年度股东大会的议案》。

  特此公告。

  二○一二年四月二十五日