证券时报多媒体数字报

  保荐人/债券受托管理人/主承销商

  (住所:上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼22-29层)

  2012年4月

第一节 绪言

重要提示：新疆西部建设股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、或“西部建设”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对发行人公司债券上市申请及相关事项的审查，均不构成对公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

新疆西部建设股份有限公司２０１１年公司债券（以下简称“本期债券”）评级为ＡＡ；债券上市前，发行人最近一期末（２０１２年３月３１日）合并报表中归属于母公司所有者的权益为１０４，７０４．４４万元，合并报表口径资产负债率为５０．６７％，母公司口径资产负债率为５１．９１％；本期债券上市前，发行人２００９年、２０１０年和２０１１年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润分别为７，９２８．９５万元、１０，７４２．８０万元和１１，１１７．５４万元，最近三年实现的平均利润为９，９２９．７７万元，不少于本期债券一年利息的１．５倍。

第二节 发行人简介

一、发行人基本信息

二、发行人基本情况

（一）发行人主要业务情况

１、主要业务概况

根据《国民经济行业分类》（ＧＢ／Ｔ４７５４－２００２），发行人属于“Ｃ３１非金属矿物制品业”大类“Ｃ３１２１水泥制品制造”类。发行人的经营范围为：高性能预拌混凝土的生产、销售及其新技术、新工艺的研究开发与推广；新型建材及化工材料的研究及生产应用。

２、公司主要产品的用途

混凝土是基础建筑材料，广泛运用于各种建筑物和构筑物。预拌混凝土与现场搅拌的混凝土相对而言，是指由水泥、骨料（主要指砂、石）、水以及根据需要掺入的外加剂、矿物掺合料等成分按一定比例，在搅拌站经计量、拌制后出售，并采用运输车在规定时间内（通常在３小时以内）运至使用地点的混凝土拌合物。

传统混凝土与预拌混凝土的组成区别：

预拌混凝土的实质就是把混凝土这种主要建筑材料从备料、拌制到运输等一系列生产环节从传统的施工系统中分离出来，成为一个独立的建筑材料加工环节。预拌混凝土由于相比传统施工系统所采用现场搅拌混凝土具有诸多优点，受到国家和地方产业政策的大力支持，自２００３年以来我国开始逐步禁止在城市城区现场搅拌混凝土（简称“禁现”），预拌混凝土的普及率逐步提高。

３、发行人在行业中地位

西部建设是新疆最大的预拌混凝土生产企业，自公司成立以来在新疆市场占有率一直居于榜首。由于预拌混凝土行业具有明显的区域性特征，所以发行人在新疆的市场占有量，为公司实力的发展和壮大提供了良好的外部环境。相较于同业企业及新进竞争者，公司本身的规模，管理模式以及技术优势均有十分显著的竞争优势。截至２０１１年１２月底，公司生产经营已经覆盖新疆７个市区，以及甘肃兰州地区。２００８～２０１０年发行人在主要经营区域产销量分别为２４９．２３万ｍ３、２９３．６３万ｍ３和４２８．７０万ｍ３，２０１１年公司共生产销售商品混凝土５８６．３６万ｍ３，领先于其他新疆区域内竞争企业。

从全国范围来看，发行人为全国前十大预拌混凝土生产企业之一，是新疆地区唯一能够生产Ｃ６０以上高强度混凝土的企业，在高强度混凝土市场处于垄断地位。２００９年西部建设成功上市，不仅为公司运营发展和规模扩张提供了强有力的资本支持，同时使得公司在资本市场及社会上的声誉得到提高。巩固了公司在市场中原有的地位，并进一步增强公司的行业竞争力。公司被评为２００８－２００９年度中国混凝土优秀企业，２０１０年中国建材企业５００强，２０１０年中国建材最具成长性企业１００强。

（二）发行人历史沿革情况

１、发行人的设立和首次公开发行股票并上市

发行人是经新疆维吾尔自治区人民政府以新政函［２００１］１２３号《关于同意设立新疆西部建设股份有限公司的批复》文件批准，由建工集团作为主发起人，联合八一钢铁、天山股份、公众信息、新水股份、新疆建科院等五家发起人，共同发起设立的股份有限公司。２００１年１０月１８日，发行人在新疆维吾尔自治区工商行政管理局登记注册，取得注册号为６５００００１００１１４２的企业法人营业执照，注册资本为人民币７，５００万元。

建工集团以所拥有的预拌混凝土经营性资产作为出资，该等资产以２０００年１２月３１日为评估基准日经上海东洲资产评估有限公司评估（沪东洲评报字［２００１］１４１号资产评估报告书）并经新疆自治区财政厅新财企［２００１］６号文确认的评估价值为６，６６１．０１万元，按７９．２７％的折股比例折为５，２８０．３６万股，占发行人设立时总股本的７０．４０％；八一钢铁、天山股份、公众信息、新水股份、新疆建科院分别以现金１，０００万元、８００万元、６００万元、３００万元和１００万元出资，按７９．２７％的折股比例分别折为７９２．７３万股、６３４．１８万股、４７５．６４万股、２３７．８２万股、７９．２７万股，占发行人设立时总股本比例分别为１０．５７％、８．４６％、６．３４％、３．１７％、１．０６％。新疆自治区财政厅以新财企［２００１］７９号文件批准了发行人的上述股权设置方案。

上海立信长江会计师事务所有限公司对发起人出资进行了审验（信长会师报字［２００１］第２１５５４号），截止２００１年９月３０日，六家发起人按上述方案出资认购全部股份，合计人民币７，５００万元。

２００７年４月２１日，公司第四大股东新疆公众信息产业股份有限公司将其持有的公司６．３４％股权作价１，９６６．２８ 万元转让给新疆电信实业（集团）有限责任公司，２００７年４月，发行人在新疆维吾尔自治区工商行政管理局就上述股份转让事宜办理了工商变更登记手续。

经公司第二届第四次董事会和２００６年年度股东大会审议通过，公司以未分配利润按每１０股送４股的比例向全体股东派送股票股利，共增加股本３，０００万元。此次增资于２００７年９月１４日完成相应的工商变更登记手续。

２００８年７月，新疆建科院将其所持有公司１１０．９８万股股份转让给自然人姚军，转让价格为３３２．９４万元。２００８ 年７ 月２２ 日，新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会以《关于新疆建筑科学研究院（有限责任公司）转让所持新疆西部建设股份有限公司股权的批复》（新国资产权［２００８］２４４ 号）核准了上述股份转让事项。相关转让价款已支付完毕。

根据发行人２００９年２月２７日召开的２００８年年度股东大会作出的决议，并经中国证监会２００９年９月２１日以中国证监会证监许可［２００９］９６４号文件核准，发行人以每股１５元的发行价格于２００９年１１月３日公开发行了３，５００万股人民币普通股。经深圳证券交易所深证上［２００９］１４０号文批准，发行２，８００万社会公众股股份于２００９年１１月３日在深圳证券交易所挂牌上市，其余７００万股网下配售股份于２０１０年２月３日开始上市流通，股票简称“西部建设”，股票代码００２３０２。

截至２０１０年３月，发行人总股本为１４，０００万股，股本结构如下：

２、上市以来，发行人重大股权变动情况

（１）２０１０年转增股本

经公司第三届第十三次董事会和２００９年年度股东大会审议通过，发行人以２００９年１２月３１日总股本１４，０００万股为基数，每１０股以资本公积金转增５股，共计转增７，０００万股，转增后发行人总股本将增至２１，０００万股。

公司于２０１０年７月１日实施了２００９年度利润分配及资本公积转增股本方案，以资本公积每１０股转增５股，公司总股本由１４，０００万股变为２１，０００万股。其中，无限售条件股９７，４４７，８００股，占总股本的４６．４０％，有限售条件的股份总数为１１２，５５２，２００股，占总股本的５３．６０％。

（三）发行人股本结构及前十大股东持股情况

截至２０１１年１２月３１日，公司股本结构如下：

（二）发行人前十大股东持股情况

１、截至２０１１年１２月３１日，公司前十名股东持股情况如下：

三、发行人的相关风险

（一）财务风险

１、偿债风险

本公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注意负债期限结构管理和资金管理。截至２０１２年３月３１日，本公司合并财务报表口径的资产负债率为５０．６７％，流动比率为２．１５，速动比率为２．０３，负债水平合理。

本期债券发行后，募集资金用于偿还银行贷款、优化公司债务结构和补充流动资金，公司的短期负债占比将大幅降低，流动比率和速动比率进一步提升，从而降低公司的财务风险。但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。

２、利率波动的风险

近年来，公司综合采用银行借款、短期融资券等多种债务融资方式筹集资金，通过各种融资渠道的合理配置，充分降低公司的债务融资成本。但公司的债务融资成本仍受到市场利率的变动影响。公司２００９年、２０１０年和２０１１年的利息支出分别为１，２５５．３３万元、１，３５６．２６万元、４，０６３．７４万元。如果未来中国人民银行根据宏观经济环境提高人民币贷款基准利率，将可能进一步增加公司的利息支出，从而影响公司的经营业绩。

３、负债结构风险

截至２０１２年３月３１日，公司合并报表口径资产负债率为５０．６７％，母公司口径资产负债率为５１．９１％；其中流动负债占总负债的比率为４４．８４％（合并报表口径，母公司报表口径为３５．０１％。由于一季度公司偿还了３亿元短期融资券，并发行了４亿元公司债券，公司负债的期限结构得到了改善，流动负债占比大大下降，负债结构趋于合理。但是随着公司未来持续生产经营，公司未来短期负债比重仍然存在增大的风险。

４、应收账款发生坏账的风险

预拌混凝土即产即销，经营周期短；而建筑施工企业经营周期长、资金周转慢，并且工程款结算期长，受此影响，预拌混凝土企业应收账款占用资金一般较大，周转速度较慢。２００９年末、２０１０年末及２０１１年末，公司应收账款净额分别为２２，８３１．２３万元、３１，１１３．５５万元和４６，８３０．４４万元，占当期总资产的比例分别为１５．７８％、２０．０９％和１９．２６％，应收账款周转率分别为４．１２次、５．０６次和５．３９次；２０１２年３月３１日，公司应收账款净额为３７，９１３．４５，占当期总资产的比例为１６．４１％。公司客户以大中型建筑公司为主，并且多数为长期客户，资信状况较好，公司自成立以来尚未发生过大额坏账。

５、筹资风险

预拌混凝土行业为资本密集型行业，公司近两年在建项目对资金的需求较大，在融资方面存在一定的压力。如果公司不能通过股权融资有效提高权益资本比重，改善公司财务结构，将可能带来资金筹措风险。随着行业准入标准提高，以及公司业务的快速发展，公司在疆内及周边省份建设新搅拌站的投资以及天宇华鑫水泥项目的实施，在未来几年对资金的需求还将大幅增加，这对公司的融资能力提出了较高要求，存在融资能力不能满足发展所需资金的风险。

（二）经营风险

１． 生产经营季节性波动风险

每年的１１月中旬开始至次年３月中旬，新疆地区由于气温较低，建筑工程基本停止施工，对预拌混凝土的需求大幅萎缩，接近于零，因此这段时间公司预拌混凝土生产经营基本处于停顿状态；３月下旬后建筑工程逐步恢复施工，预拌混凝土销量逐步增长；７～９月进入生产旺季，销量达到高峰。市场需求的季节性波动使公司的经营业绩和财务状况也呈现季节性波动特征。

从销售来看，一季度预拌混凝土销售基本处于停滞状态；二、三季度是销售旺季，占全年销售的７０％左右；四季度在１０月和１１月有一定销售量，近几年四季度销售量有所上升。从利润情况来看，一季度一般亏损；二、三季度贡献全年主要利润；四季度营业收入相对较低，同时年末费用结算集中，实现利润显著低于二、三季度。从应收帐款和销售回款来看，二、三季度末应收帐款余额最大，销售回款主要集中在三、四季度，四季度末应收帐款余额处于相对较低水平。

公司经营业绩和财务状况呈现明显的季节性波动，投资者应充分关注由此所引致的相关风险。

２． 原材料市场价格波动风险

原材料成本所占预拌混凝土生产成本的比例一般在７０％以上，由于原材料成本占生产成本的比例较高，主要原材料水泥、砂石等的价格波动会对公司经营业绩产生较大的影响。报告期内水泥价格涨幅较大，公司生产成本明显上升。２００６年以来公司成功运用磨细粉煤灰和磨细矿渣降低了水泥用量，一定程度上减轻了水泥价格上涨对公司盈利的不利影响。未来如果原材料价格持续上涨，公司成本上升压力将会加大，从而可能对发行人的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

３． 原材料供应风险

主要原料水泥、砂石、粉煤灰等不便于大量储存，在生产过程中必须要保证供应的及时性、连续性，如由于供应紧张和运输环节及安排衔接等方面出现问题而导致供应中断，将会影响公司的产销量和客户关系，从而对公司经营业绩产生影响。

４． 供应商集中风险

发行人的主要原材料为散装水泥和砂石。散装水泥和砂石均具有单位价值低、运输成本高的特点，运输成本占采购成本的比重较大，其中砂石运输成本占采购成本的比重在５０％以上，存在明显的采购半径，一般选择在周边地区就近采购；散装水泥和砂石不便于大量储存，而公司生产过程中必须保证供应的及时性和连续性，因此倾向于与供应能力较大的供应商建立稳定的供应关系；发行人在各区域市场均是最大的散装水泥、砂石购买方之一，需求量占当地总供应量的比例较大，也导致供应商相对集中。

综合上述原因，发行人报告期内供应商比较集中，体现在两个方面，一是，２００９年、２０１０年和２０１１年，公司从前５名供应商采购原材料占同期采购总额的比例较高，分别为５２．９３％、４４．８６％和３９．７６％；二是，主要原材料的供应商数量较少，在各经营区域，主要水泥供应商一般有两家，主要砂石供应商一般为一家。

公司供应商集中度较高是由预拌混凝土行业的原料供应特点决定的。对于供应商而言，在价格公允的情况下，客户集中有利于降低营销成本、保证销售量，也因此会希望与客户形成稳定的大规模采购关系。水泥和砂石均属于大宗原料，产品具有同质化特性，厂商数量较多，市场竞争也比较激烈，因此公司并不存在必须依赖某一供应商的情形。

由于公司主要原材料的需求量大并且对供应及时性的要求较高，因此如果公司主要供应商的供应能力和产品质量出现不能满足公司要求的情况，对公司的生产经营将会产生较大的不利影响；另一方面，如果由于供应商供应能力或原材料市场环境的变化，公司不能与少数供应商形成稳定的供应关系，而出现供应商比较分散的局面，公司采购管理模式将会发生变化，管理成本将会增加，同时保证原材料供应及时性的难度和控制原材料采购成本的难度将会加大，对公司经营业绩将会产生不利影响。

（三）市场风险

１． 商业周期影响的风险

预拌混凝土属于基础建筑材料，其需求量与基础设施投资规模和房地产投资规模密切相关，由于基础设施投资和房地产投资受宏观经济周期性波动的影响较大，因此预拌混凝土行业也具有周期性特征。一方面我国目前处于城市化和工业化进程之中，基础设施投资规模和房地产投资规模保持持续增长；另一方面目前预拌混凝土用量占混凝土总用量的比例总体较低，受政策推动的影响，预拌混凝土的比例仍处于上升过程中，因此，我国预拌混凝土需求量增长较快，目前行业景气度较高。如果未来受宏观经济波动等因素的影响，预拌混凝土需求萎缩或增速放缓，行业产能利用率下降，景气度降低，将有可能对发行人的经营业绩形成重大的不利影响。

２． 市场竞争的风险

目前发行人主要产品预拌混凝土的市场是新疆地区市场，包括乌鲁木齐市、库尔勒市和奎屯市等三个区域市场。总体上新疆预拌混凝土行业处于高速发展阶段，出于对预拌混凝土经营前景的良好预期，预拌混凝土企业的数量在逐步增加，公司面临的市场竞争压力也因此在逐步加大。

最近三年，公司混凝土产量增长迅速，２００９年至２０１１年公司产量分别为２９３．６４万ｍ３、４２８．７０万ｍ３和５８６．３６万ｍ３，近两年增长率分别为４６．００％和３６．７８％。２００９年以来，在产量增长的情况下，公司在乌鲁木齐市场的占有率略有下降，主要是受产能限制，在市场总量增长速度较快的情况下，公司产量增长速度低于市场平均水平。

从预拌混凝土的使用情况来看，乌鲁木齐市是新疆首批禁止现场搅拌的城市，预拌混凝土的发展水平较高，近几年乌鲁木齐预拌混凝土产量一直保持迅速增长态势。公司的搅拌产能利用率远远高于乌鲁木齐市的平均水平，一方面体现了公司在乌鲁木齐市场的竞争力，另一方面也表明公司的搅拌产能利用已处于较为充分的状态。

总而言之，市场占有率的波动并不代表公司的经营情况及市场竞争力发生变化。但在乌鲁木齐市预拌混凝土需求量还将持续增长的情况下，公司要保持或提高市场占有率水平，需新增搅拌产能，提高供应能力。如果公司不能在供应能力、质量、技术等方面保持和加强公司的竞争优势，公司还将面临市场占有率下降的风险。

３． 依赖相对单一市场的风险

预拌混凝土销售半径通常在５０公里左右，产品市场具有明显的区域性特点。报告期内，公司的预拌混凝土销售主要集中在乌鲁木齐市场，是乌鲁木齐市场最大的预拌混凝土供应商。２００９年、２０１０年和２０１１年，公司在乌鲁木齐市场的预拌混凝土销售收入占预拌混凝土销售收入总额的比例分别为７１．２６％、６４．６０％和５３．４１％。由于新疆的预拌混凝土用量主要集中在乌鲁木齐，乌鲁木齐预拌混凝土用量占新疆地区总量的比例超过５０％，因此，在公司没有走出新疆之前，公司的预拌混凝土业务仍将主要集中在乌鲁木齐市场。如果乌鲁木齐市场预拌混凝土需求出现萎缩或增长速度放慢的情形，将会对发行人的预拌混凝土业务产生不利影响，从而影响公司经营业绩和财务状况。

４． 销售区域集中的风险

预拌混凝土销售半径较小，通常在５０公里左右，产品市场具有明显的区域性特点，如果公司搅拌站点所覆盖的区域市场情况发生不利变化，公司将只能被动承受该种不利变化对公司经营业绩带来的不利影响。公司经营网点和覆盖地区增加后，单个搅拌站点所覆盖区域市场发生不利变化对公司总体经营业绩的影响程度会下降。此外，如果搅拌站点所覆盖区域市场发生不可逆转的不利变化，该搅拌站点可能需要搬迁，生产线等不可移动固定资产在搬迁过程中将会出现资产处置损失，从而也会对当期经营业绩产生不利影响。

（四）管理风险

１． 关联交易风险

控股股东建工集团及其所控制的建筑施工企业在新疆地区建筑施工市场占有一定的份额，而发行人是乌鲁木齐和新疆市场最大的预拌混凝土供应商，因此发行人不可避免地存在向建工集团及其所控制建筑施工企业销售预拌混凝土的情形。２００９年、２０１０年和２０１１年公司向建工集团及其所控制的企业销售预拌混凝土的金额分别为２４，３４２．０８万元、２９，３９７．７９万元和４０，１９６．４１万元，分别占当期营业收入的２６．６９％、２１．５６％和１９．３％。此外，发行人与关联方存在一定量的原材料采购交易，２００９年、２０１０年和２０１１年公司向关联方采购的金额分别为４，００６．７２万元、７，５１０．２６万元和１７，８１８．６４万元。

发行人与控股股东、第三大股东之间在产品销售、原材料采购方面的关联交易属于正常的市场交易行为，具有商业合理性，并且定价公允，过去三年该等交易对公司经营业绩不存在非正常的影响。如果上述关联交易非正常终止或大幅减少或者定价有失公允，将会影响发行人的经营业绩，从而对其他股东的利益产生影响。

２． 控股股东控制的风险

发行人的控股股东建工集团在本次发行前持有发行人５０．７９％的股份，处于绝对控股地位。建工集团可通过股东大会或董事会影响发行人的重大决策，尽管截止本报告签署日，其尚未发生过利用其特殊地位损害发行人利益的行为，但不能排除其日后通过关联交易等途径损害其他股东利益的可能。

３． 管理幅度扩大所引致的管理风险

发行人近年发展速度较快，总资产由２００８年末的７．３９亿元增加到２０１１年末的２４．３２亿元，这对发行人的经营管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难度。虽然公司已形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批经验丰富的业务骨干，但在快速发展过程中若发行人的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应发行人规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。公司将进一步提高公司治理水平，充分发挥董事会各专门委员会、独立董事和监事会的作用；通过完善公司治理结构确保重大决策的科学高效，最大限度地降低经营决策风险和公司治理风险。

（五）政策风险

１． 税收优惠政策变化的风险

（１）增值税税收优惠政策变化风险

发行人及所属分、子公司所生产的预拌混凝土、砂浆和ＫＭ砂浆掺合料，按照相关规定被认定为资源综合利用产品的，经有权税务部门批准，可享受免缴增值税政策。乌鲁木齐市沙依巴克区国家税务局于２００９年１０月４日在纳税人《减免税申请审批表》上签章确认，西建股份预拌混凝土分公司自２００９年１０月１日起至２０１１年９月３０日减征增值税，减征幅度为１００％；乌鲁木齐市沙依巴克区国家税务局于２０１１年１１月２５日在纳税人《减免税批准通知书》上签章确认，西建股份预拌混凝土分公司自２０１１年１０月１日起至２０１３年１０月３０日减征增值税，减征幅度为１００％；子公司新疆西建青松建设有限责任公司根据巴州经济技术开发区国税局签发的巴开国税减免字［２０１１］２号《减免税批准通知书》文件规定，自２０１１年１月１日起至２０１１年１２月３１日减征增值税，减征幅度为１００％。如果由于国家税收政策发生变化或公司生产的上述产品不能被继续认定为资源综合利用产品，公司将不能继续享受上述税收优惠政策，公司经营业绩将会受到较大的不利影响。

（２）企业所得税税收优惠政策变化风险

２００８年、２００９年、２０１０年公司及分、子公司因享受西部大开发所得税优惠政策而减免的所得税对归属母公司股东净利润的影响分别为７４３．８２万元、１，０４３．４９万元和９３３．４８万元，占同期归属母公司股东净利润的比例分别为１１．４６％、１３．１６％和８．６９％。另外，子公司新疆西建科研检测有限责任公司根据新疆乌鲁木齐市沙区国家税务局签发的乌沙国税减免字【２００９】第３号《减免税批准通知书》的规定，自２００９年１月１日起至２０１１年１２月３１日减征企业所得税，减征税率为１５％

目前公司及分、子公司所享受的企业所得税税收优惠政策已在２０１０年底到期，２０１１年后如果不能享受到其他的或新的所得税税收优惠政策，公司的所得税税率将会上升，将会对公司的经营业绩产生负面影响。

２． 国家产业政策变化的风险

预拌混凝土生产是建设工程推广应用的新技术之一，２００４年建设部发布第２１８号公告，将预拌混凝土技术列为推广应用技术。原国家经贸委发布的《散装水泥发展“十五”规划》中明确提出了预拌混凝土的发展目标。２００３年商务部等部门联合发布的《关于限期禁止在城市城区现场搅拌混凝土的通知》和２００４年商务部等七部局联合发布《散装水泥管理办法》，对预拌混凝土的强制或推广使用进行了规定。２００７年８月，商务部等部门联合发布的《关于在部分城市限期禁止现场搅拌砂浆工作的通知》对禁止现场搅拌砂浆的时限和促进预拌砂浆的发展作了明确规定。国家产业政策的扶持使预拌混凝土行业取得了空前的发展，但如果国家产业政策发生变化，将可能影响预拌混凝土行业继续高速发展，使公司的生产经营产生一定的风险。

（六）不可抗力因素导致的风险

诸如地震、台风、战争、疫病等不可抗力事件的发生，可能给发行人的生产经营和盈利能力带来不利影响。

第三节 债券发行、上市概况

一、债券名称

新疆西部建设股份有限公司２０１１年公司债券（“１１西建债”）。

二、核准情况

本期债券已经中国证监会“证监许可［２０１１］１６５６号”文核准发行。

三、发行总额

本期债券的发行规模为４亿元。

四、发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购采由发行人与联席主承销商根据询价情况进行配售。

（二）发行对象

本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。

１、网上发行：在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）开立Ａ股证券账户的社会公众投资者（法律、 法规禁止购买者除外）；

２、网下发行：在登记公司开立Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

五、票面金额和发行价格

本期债券面值 １００ 元，按面值平价发行。

六、债券期限

本期债券为５年期债券，附第３年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券票面利率为７．５％，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若投资者放弃回售选择权，则至２０１７年３月１５日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在２０１５年３月１５日兑付，未回售部分债券的本金至２０１７年３月１５日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日。本期债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

本期债券的起息日为２０１２年３月１５日。

本期债券的付息日为２０１３年至２０１７年每年３月１５日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间不另计利息。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１５年每年３月１５日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间不另计利息。

八、本期债券发行的主承销商

本期债券保荐人（主承销商）为东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”），以余额包销的方式承销。

本期债券的保荐人、主承销商为东方证券股份有限公司；分销商为广州证券有限责任公司及东吴证券股份有限公司。

九、债券信用等级

经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为ＡＡ－级，本期债券的信用等级为ＡＡ级。

十、担保情况

本期债券由中建新疆建工（集团）有限公司为本期债券的还本付息提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

十一、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币４亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于２０１２年３月２０日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的立信会计师事务所有限公司对本期债券募集资金到位情况出具了编号为立信验字（２０１２）第１１１４０１号验资报告。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期债券上市基本情况

经深交所深证上［２０１２］９５号文件同意，本期债券将于２０１２年４月２６日起在深交所挂牌交易。本期债券简称为“１１西建债”，上市代码为“１１２０６６”。

二、本期债券托管基本情况

根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况

公司聘请立信会计师事务所有限公司对公司２００９年至２０１１年的财务报告进行了审计，并已经分别出具了标准无保留意见的审计报告。

二、最近三年及一期财务报表

（一）合并财务报表

最近三年及一期合并资产负债表

单位：人民币元

最近三年及一期合并利润表

单位：人民币元

最近三年及一期合并现金流量表

单位：人民币元

２０１１年合并所有者权益变动表

单位：人民币元

２０１１年合并所有者权益变动表（续）

单位：人民币元

（二）母公司财务报表

最近三年及一期母公司资产负债表

单位：人民币元

最近三年及一期母公司利润表

单位：人民币元

最近三年及一期母公司现金流量表

单位：人民币元

２０１１年所有者权益变动表

单位：人民币元