证券时报多媒体数字报

  保荐人／债券受托管理人／联席主承销商 ■

  联席主承销商 ■

  (住所:上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼22-29层)

  联席主承销商 ■

  (住所:广州市越秀区先烈中路69号东山广场主楼5楼、17楼)

  2012年4月

第一节 绪言

重要提示：新疆中泰化学（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中泰化学”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对发行人公司债券上市申请及相关事项的审查，均不构成对本公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

新疆中泰化学（集团）股份有限公司２０１２年公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）评级为ＡＡ＋；债券上市前，发行人２０１２年３月３１日净资产为７６４，０６７．４２万元，合并口径的资产负债率为５９．０８％，母公司口径的资产负债率５５．０３％；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为２９，４７８．７３万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本期债券一年利息的１．５倍。

第二节 发行人简介

一、发行人基本信息

二、发行人基本情况

（一）发行人主要业务情况

１、主要业务概况

公司经营范围为：强力清洁消毒液（Ｉ）型的生产、销售。食品容器、包装材料用聚氯乙烯树脂生产、销售。烧碱，聚氯乙烯树脂、塑料制品的生产和销售；化工产品、机电产品，金属材料，建筑材料的销售。盐酸的生产和销售；仓储服务；氯化聚乙烯、液氯、氯化钙、次氯酸钠，压缩氢、氯化石蜡、纳米ＰＶＣ、硬化油、亚磷酸二正丁脂，塑料制品制作及安装。金属制品的防腐和低压液化瓶的检验。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术服务除外。食品添加剂氢氧化钠及盐酸的生产、销售。

公司主营业务为聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱等化工产品的生产和销售。本公司最近三年及一期主营业务基本保持稳定，氯碱产品所产生的收入占发行人营业收入的比例保持在９０％以上。

２、公司主要产品的用途

聚氯乙烯树脂是五大通用树脂之一，是我国第一、世界第二大通用型合成树脂材料，由于具有优异的阻燃性、耐磨性、抗化学腐蚀性、综合机械性能、制品透明性、电绝缘性及易加工性等特点，目前聚氯乙烯已成为应用领域最为广泛的塑料品种之一。从２００７年起，中国已成为世界第一大聚氯乙烯生产国。聚氯乙烯主要用于加工成各种塑料制品，按其用途可分为硬制品和软制品，其中：硬制品主要包括型材、异型材、门窗、管材、管件、硬片、板材及其他型材等；软制品主要包括电线、电缆、人造革、薄膜、鞋及鞋底材料、地板革、壁纸、发泡材料等、各类软管等。

烧碱是一种基础化工原料，其景气度和需求状况与宏观经济高度相关。我国烧碱目前主要用于造纸、化工、纺织印染、轻工、氧化铝、钢铁、制药等领域，下游行业多种多样。

３、发行人在行业中地位

（１）聚氯乙烯行业

目前，我国聚氯乙烯树脂生产企业约一百多家，其中上市公司３０家，生产装置平均规模不足１６万吨／年。天津大沽化工股份有限公司是全国最大的ＰＶＣ生产厂家，２０１０年ＰＶＣ产量为７４．８８万吨，约占当年全国总产量的６．６３％。发行人２０１０年ＰＶＣ产量５１．３２万吨，占市场份额的４．５４％，排名第５位。

（２）烧碱行业

目前全国约有两百多家烧碱企业，９０％以上为国有企业，平均生产规模约９．５万吨／年，平均产量约８万吨。上海氯碱化工股份有限公司是全国最大的烧碱生产企业，２０１０年烧碱产量约７２．６３万吨，占市场份额的３．４８％。发行人２０１０年烧碱产量为４０．０２万吨，占市场份额的１．９２％，排名第１２位。

（二）发行人历史沿革情况

１、发行人的设立和首次公开发行股票并上市

发行人是经新疆维吾尔自治区人民政府以新政函〔２００１〕１６６号文批准，由新疆化工集团作为主发起人，联合乌鲁木齐环鹏有限公司、新疆维吾尔自治区技术改造投资公司、新疆准噶尔生态工程股份有限公司、新疆盐湖制盐有限责任公司共同作为发起人，在原新疆氯碱厂的基础上以发起设立方式共同发起设立，于２００１年１２月１８日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册成立的股份有限公司。发行人设立时总股本为６，０００万股，注册资本为６，０００万元，《企业法人营业执照》注册号为６５００００１００１１７１号。

发行人设立时，５家发起人股东出资６，０００万元，经新疆维吾尔自治区财政厅新财企〔２００１〕２１３号文批准，按１：１的折股比例折为股本６，０００万元。其中：新疆化工集团投入经新疆华信有限责任会计师事务所评估的原新疆氯碱厂截止２００１年７月３１日的生产经营性净资产（不包括房屋建筑物、构筑物及配套设施以及相关负债）４，０２２．３６万元（新华信评字（２００１）０４１号《资产评估报告》），投入货币资金１７２．６４万元，合计４，１９５万元，折为４，１９５万股，占总股本的６９．９２％；环鹏公司投入货币资金１，０５０万元，折为１，０５０万股，占总股本的１７．５０％；新疆维吾尔自治区技术改造投资公司投入货币资金５９５万元，折为５９５万股，占总股本的９．９２％；新疆准噶尔生态工程股份有限公司投入货币资金９５万元，折为９５万股，占总股本的１．５８％；新疆盐湖制盐有限责任公司投入货币资金６５万元，折为６５万股，占总股本的１．０８％。

根据发行人２００６年４月２１日召开的２００５年年度股东大会作出的决议，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）２００６年１１月１５日以证监发行字〔２００６〕１２４号文核准，发行人以每股６．６０元的发行价格于２００６年１１月２４日公开发行了１０，０００万股人民币普通股。经深圳证券交易所深证上〔２００６〕１４４号文批准，发行８，０００万社会公众股股份于２００６年１２月８日在深圳证券交易所挂牌上市，其余２，０００万股网下配售股份于２００７年３月８日开始上市流通，股票简称“中泰化学”，股票代码００２０９２。

截至２００６年１１月，发行人总股本为２３，６００万股，股本结构如下：

２、上市以来，发行人重大股权变动情况

（１）２００７年公开增发

根据发行人２００７年５月１５日召开的２００７年第一次临时股东大会作出的决议，并经中国证监会２００７年１１月１９日以“证监发行字〔２００７〕４０９号”文核准，发行人以每股３０．９０元的发行价格于２００７年１２月２０日公开发行了３，２４３万股人民币普通股。发行人就此在新疆维吾尔自治区工商行政管理局办理了相应的工商变更登记手续，注册资本变更为２６，８４３万元，总股本增加至２６，８４３万股。

（２）２００８年送红股、转增股本

２００８年３月１８日，发行人实施了２００７年度股东大会审议通过的利润分配方案，发行人以２００７年１２月３１日的总股本２６，８４３万股为基数，向全体股东每１０股送２股红股、派０．７元现金（含税），向全体股东以资本公积每１０股转增８股，分红转增派息后发行人总股本增至５３，６８６万股。

（３）２００９年股权划转

２００９年８月２８日，经国务院国有资产监督管理委员会以《关于新疆化工（集团）有限责任公司等３户企业国有股无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔２００９〕８１４号）文批准，中国化工橡胶总公司持有的发行人８１，６００，０００股国有股权，占发行人总股本的１５．２０％，无偿划转至新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会持有；中国昊华化工（集团）总公司持有的新疆化工（集团）有限责任公司的国有资产划转至新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会管理。２００９年９月２４日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》，上述国有股权划转完成过户手续。

（４）２０１０年非公开发行与转增股本

２０１０年３月１６日，中国证监会以“证监许可［２０１０］３０５号”文核准本公司非公开发行不超过２８，０００万股人民币普通股。公司实际发行人民币普通股Ａ股２３，２７０万股。非公开发行股票２３，２７０万股于２０１０年４月２０日上市交易，发行完成后公司总股本７６，９５６万股。

２０１０年９月２０日，公司实施了２０１０年度中期利润分配方案：每１０股资本公积转增５股，每１０股派发现金红利１．３元（含税）。转增完成后公司总股本为１１５，４３４万股。

（５）２０１１年股权划转

２０１１年１０月１１日，经国务院国有资产监督管理委员会以《关于新疆中泰化学（集团）股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权［２０１１］１１８４号）文批准，新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会持有的发行人１２８，９５８，７６５股（占发行人总股本的１１．１７％）、新疆化工（集团）有限责任公司持有的发行人３６，７３６，２５６股（占发行人总股本的３．１８％）无偿划转给新疆投资发展（集团）有限责任公司持有。２０１１年１０月２６日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》，上述国有股权划转完成过户手续。

（三）发行人股本结构及前十大股东持股情况

截至２０１２年０３月３１日，公司股本结构如下：

截至２０１２年０３月３１日，公司前十名股东持股情况如下：

三、发行人的相关风险

（一）财务风险

１．资产负债率上升以及未来资本支出较大风险

截至２０１２年０３月３１日，发行人负债总额１，１０３，１６５．１８万元，资产负债率为５９．０８％，比年初上升８．７１％。随着发行人主业的快速发展以及未来发展规划的实施，经营规模及项目投资规模将快速扩张，对外融资规模也将相应扩大，资产负债率趋于上升，存在一定的偿债风险。

２．筹资风险

氯碱化工行业为资本密集型行业，公司近两年在建项目对资金的需求较大，在融资方面存在一定的压力。如果公司不能通过股权融资有效提高权益资本比重，改善公司财务结构，将可能带来资金筹措风险。随着行业准入标准提高，以及公司业务的快速发展，公司建设“盐、煤、电、化”一体化产业链的投资以及中泰化学阜康工业园项目规划的实施，在未来几年对资金的需求还将大幅增加，这对公司的融资能力提出了较高要求，存在融资能力不能满足发展所需资金的风险。

３．利率风险

近年来，公司综合采用银行借款、短期融资券、中期票据等多种债务融资方式筹集资金，通过各种融资渠道的合理配置，充分降低公司的债务融资成本。但公司的债务融资成本仍受到市场利率的变动影响。公司２００９年、２０１０年和２０１１年的利息支出分别为５，８２６．４８万元、６，７０１．００万元、１０，０２８．５１万元。若未来中国人民银行根据宏观经济环境继续提高人民币贷款基准利率，将可能进一步增加公司的利息支出，从而影响公司的经营业绩。

４．ＰＶＣ套期保值风险

为降低ＰＶＣ产品价格波动对公司经营业绩的影响，公司三届二十六次董事会决定开展不超过５，０００万元投资额度的ＰＶＣ套期保值业务，通过开展ＰＶＣ套期保值业务来锁定ＰＶＣ产品的部分销售价格，实现与ＰＶＣ产品现货市场的互补。公司ＰＶＣ套期保值的数量以实际现货生产数量为依据，最高时不超过公司实际生产数量的３０％。公司三届三十五次董事会决定将套期保值业务保证金额度由不超过５，０００万元增加至不超过１５，０００万元，公司四届十五次董事会决定将套期保值业务保证金额度由不超过１５，０００万元增加至不超过３０，０００万元。公司开展ＰＶＣ套期保值业务可以在一定程度上降低ＰＶＣ产品价格波动对公司经营业绩的影响，并且制定了《套期保值业务内部控制制度》和有效的风险控制措施，防止进行商品期货的投机交易和套利交易。虽然公司对套期保值业务采取了风险控制措施，但期货市场价格大幅波动仍有可能对公司经营业绩产生影响。

（二）经营风险

１．行业周期性波动风险

ＰＶＣ主要应用于化学建材、化工、轻工、塑料、农业等行业，受国际、国内经济状况、国家产业政策的影响，这些行业具有明显的周期性，导致ＰＶＣ需求明显波动；同时，由于产能变化较产品需求变化具有滞后性，导致ＰＶＣ供求关系呈现周期性变化，从而可能影响发行人产能利用率，对发行人的经营业绩产生影响。

２．市场竞争风险

我国氯碱行业市场集中度较低，产能相对分散，导致市场竞争较为激烈，加之国内氯碱企业产能快速扩张，导致市场竞争日趋激烈，发行人面临较大的市场竞争风险。虽然发行人具有明显的成本和规模优势，但如果不能有效应对日益激烈的市场竞争，将会影响发行人产品的销量和价格，从而对发行人的业绩产生不利影响。

３．原材料价格上升的风险

电石是发行人生产ＰＶＣ的主要原材料，电石成本约占ＰＶＣ生产成本的６５％至７０％。电石价格主要受供求关系和电价的影响，电力成本占电石成本的比例达到６０％以上。如果受产业政策限制所导致的供求关系急剧变化以及电价上调影响，使电石价格趋于上涨，对发行人经营业绩产生一定影响。

４．产品销售风险

目前，发行人已建立起完善的销售网络，拥有一批稳定、长期的客户，并不断扩大终端客户和大客户的比例。但由于发行人所处的氯碱行业内企业众多，集中度低，市场竞争激烈。随着发行人产能快速扩张、生产规模不断扩大，市场开拓难度也随之加大，产品销售将是未来一个时期发行人面临的主要问题之一。如果产品市场供求发生变化、新的市场开拓受阻，将会导致发行人产销率和产能利用率下降，从而影响发行人经营业绩。

５．产品运输风险

发行人产品出口和疆外销售以铁路运输为主。由于新疆运力不平衡，随着发行人经营规模持续扩大，尤其是疆外市场的扩大，铁路运输问题可能成为影响发行人产品销售的制约因素。长期以来，铁路运输部门与发行人建立了良好的合作关系，并将发行人列为少数几个大客户管理范围之一，截至目前为止从未发生因运输原因导致违约和影响公司产品的销售，即将开工建设的乌鲁木齐至兰州第二双线建设，都将使公司出疆产品的运输能够得到较好的保障，但未来仍有可能出现铁路车皮调配不当的情况，从而导致延迟发货，影响客户关系和销售合同的履行。此外，随着发行人向疆外销售比例的扩大，运费变化对发行人盈利能力的影响将会加大。

６．安全生产风险

发行人属化工生产企业，生产过程具有易燃、易爆、有毒、有害等特性，为保持生产长周期稳定进行，发行人已通过引进和消化吸收等途径，不断提高工艺技术和主要装置的先进程度，提高精细化管理水平，把安全风险降低到最低程度。但由于行业生产的特性，对专业技术、管理控制、员工综合素质等方面的要求很高，存在因危险化学品管理及操作不当等原因而造成安全事故的风险。尽管发行人安全生产历史状况良好，积累了丰富的生产安全管理经验，但是仍不能完全排除发生安全事故的可能，倘若发生重大安全事故，将对发行人的正常生产经营带来不利影响并造成损失。

（三）管理风险

１．业务快速增长引致的风险

近年来，发行人保持持续的快速增长，资产规模和业务规模大幅上升，涉及氯碱、电石、焦炭、石灰石、原盐、热电、水泥、化学助剂等行业，管理跨度逐渐加大，对发行人的管理水平和运营能力提出了更高的要求。如果发行人不能持续健全、完善组织模式和管理制度，并对业务及资产实施有效的管理，将给公司的持续发展带来风险。

２．进入新业务领域的风险

发行人主要从事ＰＶＣ、离子膜烧碱的生产和销售。目前，发行人已获得新疆准东煤田奇台县南黄草湖九个煤矿区的探矿权，未来发行人业务范围将拓展到煤矿开采及销售等新领域。由于发行人目前缺乏在上述业务领域的运营经验，因而不能保证完全避免因在上述业务的管理、人员、技术上经验缺乏而对公司生产经营产生的不利影响。

３．人力资源风险

发行人已经形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批较高素质的业务骨干和核心人员，但公司在快速发展过程中，产业链不断延伸，经营规模持续扩大和业务范围继续拓宽对人力资源及其管理能力提出了更高的要求，发行人对具有较高管理水平和较强专业技术能力的高素质人才需求也在不断增长，由于发行人地处西部地区，在对高素质人才的吸引方面还处于相对劣势，可能给公司的长远发展带来一定的影响。

（四）政策风险

１．产业政策变化风险

发行人生产经营符合国家产业政策，而且发行人所经营的氯碱业务能够发挥新疆的资源和能源优势，推动新疆资源的综合利用和转化，符合新疆优势资源转换战略。为了遏制氯碱行业的盲目扩张，促进产业结构升级，国家发改委２００７年颁布了《氯碱（烧碱、聚氯乙烯）行业准入条件》，在产业布局、规模、能源消耗和环保等方面对氯碱行业新建、改扩建项目进行了准入限制，提高了氯碱行业的产业集中度，进一步优化了资源配置，尤其对于电石法聚氯乙烯生产企业起到了制约和导向性作用，也使得规模偏小的氯碱企业面临更大的竞争压力，而具有资源优势、规模优势和采取循环经济的龙头企业将从中受益，有望在竞争中取得更大的市场份额。《氯碱（烧碱、聚氯乙烯）行业准入条件》将会遏制氯碱行业盲目扩张的趋势，促进产业结构升级，规范行业发展，而且将会促进靠近资源、能源产地的公司的发展。如果国家产业政策发生相关变化，发行人经营业务可能会受到不利影响。

２．环保政策变化风险

发行人目前生产过程中污染物主要有固体废弃物、废气和废水，其中：固体废弃物主要是电石渣、炉渣；废气主要是氯乙烯尾气、锅炉烟气；废水主要是含酸、含碱废水。目前发行人按照“减量化、再利用、资源化”的原则，本着循环经济的发展理念，加大了节能减排工作的力度，增加了环保投入，对“三废”进行了综合治理，电石渣制水泥循环经济项目已于２００７年末建成投产，电石渣、炉渣全部用于生产水泥；废气经处理后达标排放；废水经处理后分别回用、绿化和达标排入城市污水处理厂集中处理。上述主要污染物的排放和处理均符合国家环保要求。随着发行人规模的迅速扩大和国家环保要求的提高，公司的环保投入也将相应增加，短期内公司经营业绩可能受到一定程度的影响。

此外，虽然发行人自设立以来未发生过环境污染事故和其他环境违法、违规行为，不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到处罚或将要处罚的情形，但随着社会环保意识的增强、国家环境标准的提高和环保政策的改变，可能会导致发行人进一步增加在环保上的投入。

３．税收优惠政策变化风险

根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税［２０１１］５８号）规定，自２０１１年１月１日至２０２０年１２月３１日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按１５％的税率征收企业所得税。２０１１年度公司经营业务未发生改变，据新疆维吾尔自治区地方税务局《关于做好２０１１年度企业所得税汇算清缴工作的通知》（新地税函［２０１２］１８号），公司２０１１年度汇算清缴暂按１５％的税率申报缴纳企业所得税，２０１２年度预缴也暂按１５％的税率申报缴纳企业所得税。如果国家或自治区相关优惠政策发生变化，将会对公司经营业绩产生一定影响。

（五）不可抗力因素导致的风险

诸如地震、台风、战争、疫病等不可抗力事件的发生，可能给发行人的生产经营和盈利能力带来不利影响。

第三节 债券发行、上市概况

一、债券名称

新疆中泰化学（集团）股份有限公司２０１２年公司债券（第二期）（“１２中泰债”）。

二、核准情况

本期债券已经中国证监会“证监许可［２０１１］１３８７号”文核准发行。

三、发行总额

本期债券的发行规模为１３亿元。

四、发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购采由发行人与联席主承销商根据询价情况进行配售。

（二）发行对象

本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。

（１）网上发行：在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）开立Ａ股证券账户的社会公众投资者（法律、 法规禁止购买者除外）；

（２）网下发行：在登记公司开立Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

五、票面金额和发行价格

本期债券面值１００元，按面值平价发行。

六、债券期限

本期债券为７年期债券，附第５ 年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券票面利率为６．５０％，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若投资者放弃回售选择权，则至２０１９年０３月２２日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在２０１７年０３月２２日兑付，未回售部分债券的本金至２０１９年０３月２２日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日。本期债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

本期债券的起息日为２０１２年０３月２２日。

本期债券的付息日为２０１３年至２０１９年每年０３月２２日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间不另计利息。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１７年每年的０３月２２日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间不另计利息。

八、本期债券发行的主承销商和承销团成员

本期债券由保荐人（联席主承销商）东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）和广州证券有限责任公司（联席主承销商）负责组织承销团，以余额包销的方式承销。

本期债券的保荐人、联席主承销商为东方证券股份有限公司；联席主承销商为广州证券有限责任公司；分销商为民生证券有限责任公司。

九、债券信用等级

经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为ＡＡ＋级，本期债券的信用等级为ＡＡ＋级。

十、担保情况

本期债券无担保。

十一、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币１３亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于２０１２年０３月２７日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的中审亚太会计师事务所有限公司对本期债券募集资金到位情况出具了编号为中审亚太验字（２０１２）第０１０２４０号验资报告。

十二、回购交易安排

本期债券上市后可进行质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期债券上市基本情况

经深交所深证上［２０１２］９６号文件同意，本期债券将于２０１２年４月２６日起在深交所挂牌交易。本期债券简称为“１２中泰债”，上市代码为“１１２０７０”。

二、本期债券托管基本情况

根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况

本公司聘请中审亚太会计师事务所有限公司对公司最近三年的财务报告进行了审计，并已经分别出具了标准无保留意见的审计报告，本公司２０１２年１－３月财务报告未经审计。

二、最近三年及一期财务报表

（一）合并财务报表

最近三年及一期合并资产负债表

单位：人民币元

最近三年及一期合并利润表

单位：人民币元

最近三年及一期合并现金流量表

单位：人民币元

合并所有者权益变动表

２０１１年度

单位：人民币元

（二）母公司财务报表

最近三年及一期母公司资产负债表

单位：人民币元

最近三年及一期母公司利润表

单位：人民币元

最近三年及一期母公司现金流量表

单位：人民币元

母公司所有者权益变动表

２０１１年度

单位：人民币元

（下转D23版）