证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：太平洋证券股份有限公司

  （云南省昆明市青年路３８９号志远大厦１８层）

  第一节 重要声明与提示

  山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“龙泉股份”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  公司控股股东和实际控制人刘长杰和股东刘长汉承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理公司的股份，也不由公司回购该等股份”。

  除刘长杰和刘长汉外，股东韩振祥、徐玉清、王晓军、赵玉珊、信继国、张宇、李久成、赵玉军、王相民、王凤霞、沈建明、赵效德、刘宁、卢其栋、宋作云、刘文文、周文智、王敖生、刘占斌、徐百栋、马际红、钱玉琦、张素萍、郭玉玲、郇正发、肖永生、吕丙芳、郑宝荣、国承凤、李金凤、刘振明、王宝灵、杨光、鹿传伟、阎士文、魏强、赵利、翟乃庆、孙兆生、薛栋、赵增奎和刘江宁承诺：“自公司股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份”。

  在公司担任董事、监事及高级管理人员的股东刘长杰、韩振祥、徐玉清、王晓军、信继国、张宇、李久成、王相民、赵效德、卢其栋、刘占斌、马际红、吕丙芳和王宝灵承诺：“本人在公司担任董事、监事及高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五，本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十”。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司首次公开发行股票招股说明书全文。

  本上市公告书已披露２０１２年第一季度财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表（见本公告后附件）及２０１１年度主要财务数据。其中，２０１２年第一季度财务数据未经审计，对比表中２０１１年第一季度财务数据未经审计，２０１１年度财务数据已经审计，敬请投资者注意。

  第二节 股票上市情况

  一、公司股票发行上市审批情况

  本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（２０１２年２月修订）而编制，旨在向投资者提供有关山东龙泉管道工程股份有限公司首次公开发行股票并上市的基本情况。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１２］３６２号”文核准，本公司公开发行不超过２，３６０万股人民币普通股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售４６８万股，网上定价发行１，８９２万股，发行价格为２１元／股。

  经深圳证券交易所《关于山东龙泉管道工程股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【２０１２】【１０５】号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“龙泉股份”，股票代码“００２６７１”；其中本次公开发行中网上定价发行的１，８９２万股股票将于２０１２年４月２６日起上市交易。

  本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

  二、公司股票上市概况

  １、上市地点：深圳证券交易所

  ２、上市时间：２０１２年４月２６日

  ３、股票简称：龙泉股份

  ４、股票代码：００２６７１

  ５、首次公开发行后总股本：９，４３７万股

  ６、首次公开发行股票增加的股份：２，３６０万股

  ７、发行前股东所持股份的流通限制和期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  ８、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本公告书“第一节 重要声明与提示”。

  ９、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。

  １０、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的１，８９２万股股份无流通限制及锁定安排。

  １１、公司股份可上市交易时间

  １２、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

  １３、上市保荐机构：太平洋证券股份有限公司。

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、公司基本情况

  中文名称：山东龙泉管道工程股份有限公司

  英文名称：Ｓｈａｎｄｏｎｇ Ｌｏｎｇｑｕａｎ Ｐｉｐｅｌｉｎｅ Ｅｎｇｉｎｅｅｒｉｎｇ Ｃｏ．，ＬＴＤ

  注册资本：７，０７７万元

  法定代表人：刘长杰

  有限公司成立日期：２０００年８月２２日

  股份公司成立日期：２０１０年３月３１日

  公司住所：山东省淄博市博山区西外环路３３３号

  邮政编码：２５５２００

  联系电话：０５３３－４２９２２８８

  传真号码：０５３３－４２９２２８８

  互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｌｑｐｃｃｐ．ｃｏｍ／

  电子信箱： ｚｂｌｏｎｇｑｕａｎ＠１６３．ｃｏｍ

  经营范围：预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土输水管、钢筋混凝土排水管制造、销售、安装；机械制造、加工、销售；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）。

  所属行业：Ｃ６１ 非金属矿物制品业（细分行业为：Ｃ６１０５ 水泥制品和石棉水泥制品业）

  二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

  三、公司控股股东及实际控制人的情况

  公司的控股股东、实际控制人为刘长杰先生，中国国籍，无永久境外居留权，住所为山东省淄博市博山区中心路１１７号，身份证号码为３７０３０４１９５９０３０９＊＊＊＊，现任本公司董事长兼总经理，持有公司２９，３００，５９９股，占公司发行后总股本的３１．０５％。

  刘长杰先生无其他股权持有情况。

  四、本次发行后公司前十名股东的情况

  本次发行结束后上市前公司股东总数为２７８８１人，前十名股东持股情况如下：

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量

  本次发行股份数量为２，３６０万股，其中，网下向配售对象询价配售股票数量为４６８万股，占本次发行总量的１９．８３％；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为１，８９２万股，占本次发行总量的８０．１７％。

  二、发行价格

  本次发行价格为２１元／股，对应的市盈率为：

  １、２１．６５倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的２０１１年净利润除以本次发行前的总股数计算）；

  ２、２８．７７倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的２０１１年净利润除以本次发行后的总股数计算）。

  三、发行方式

  本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为４６８万股，有效申购数量为１，７１６万股，有效申购获得配售的比例为２７．２７％，认购倍数为３．６７倍；网上定价发行股票数量为１，８９２万股，中签率为３．３２１６０００５６２％，超额认购倍数为３０倍。本次发行网上、网下均不存在余股。

  四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  本次发行募集资金总额为４９，５６０万元，山东天恒信有限责任会计师事务所已于２０１２年４月２４日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天恒信验报字【２０１２】第３１００２号《验资报告》。

  五、发行费用总额及项目、每股发行费用

  本次发行费用明细及总额情况如下：

  每股发行费用１．２３元／股。（每股发行费用＝发行费用总额／本次发行股数）

  六、募集资金净额

  本次募集资金总额为４９，５６０万元，扣除发行费用２８９５．６３２万元后，募集资金净额为４６６６４．３６８万元。

  七、发行后每股净资产

  本次发行后每股净资产为７．１６元（按２０１１年１２月３１日经审计的归属于母公司股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

  八、发行后每股收益

  本次发行后每股收益为０．７３元／股（按２０１１年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

  第五节 财务会计资料

  本上市公告书已披露公司２０１２年３月末的资产负债表、２０１２年１－３月的利润表及现金流量表。其中，２０１２年３月末、２０１２年１－３月、２０１１年１－３月的财务数据未经审计，２０１１年末的财务数据已经审计，敬请投资者注意。

  一、主要会计数据及财务指标

  注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

  二、经营业绩和财务状况的简要说明

  （一）财务状况

  公司资产规模随业务发展稳步增长，资产流动性较高，财务状况良好；资产负债结构合理。２０１２年３月３１日流动资产、总资产分别为４４１０３．９６万元、６２２３２．５万元，分别较年初增加２６．８９％、２１．１８％；２０１２年３月３１日归属于母公司所有者的所有者权益为２１８０７．８２万元，较年初增长３．９６％。

  （二）经营业绩

  ２０１２年１－３月公司实现营业收入１０１４８．６７万元，较去年同期增加２２０．９１％。营业收入金额上升的主要原因是较去年同期产品销售量大幅增加导致营业收入增加所致。

  公司利润总额１２１２．４９万元，较去年同期增长９３０．３３％；归属于母公司股东净利润８３１万元，较去年同期增长６０６．１５％；扣除非经常性损益后的净利润８２７．０８万元，较去年同期增长６０９．５７％，基本每股收益０．１２元，较去年同期增长５００％。２０１２ 年１－３月，公司利润总额和净利润均较上年同期有所增长，主要为公司产品收入大幅增加以及销售费用、管理费用、财务费用相对降低，使得收益不断增长。

  （三）现金流量：２０１２年１－３月，公司经营活动产生的现金流量净额为１１３９．６５万元，主要原因系货款回收总额较去年同期有所增大所致。

  第六节 其他重要事项

  一、本公司已向深圳证券交易所承诺，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

  二、本公司自２０１２年４月１０日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

  （一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

  （二）公司所处行业或市场未发生重大变化；

  （三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；

  （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

  （五）公司未发生重大投资行为；

  （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；

  （七）公司住所没有变更；

  （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

  （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

  （十）公司未发生对外担保等或有事项；

  （十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

  （十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会；

  （十三）公司无其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构情况

  １、保荐机构（主承销商）：太平洋证券股份有限公司

  ２、法定代表人：王超

  ３、住所：云南省昆明市青年路３８９号志远大厦１８层

  ４、电话：０１０－８８３２１６３２

  ５、传真：０１０－８８３２１９３６

  ６、保荐代表人：刘侃巍、刘宏

  二、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）已向深圳证券交易所出具了《太平洋证券股份有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司股票上市保荐书》。

  太平洋证券认为，龙泉股份申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，龙泉股份具备在深圳证券交易所上市的条件，太平洋证券股份有限公司愿意保荐龙泉股份的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

  山东龙泉管道工程股份有限公司

  ２０１２年４月２４日