证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

  １．２ 利安达会计师事务所为本公司出具了带强调事项段无保留意见审计报告。 利安达会计师事务所在审计报告中所列的强调事项如下：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十一、１所述，银润投资公司海发大厦一期收取的认购款从２００６年度起一直挂在其他应付款科目，今后能否转作收入存在不确定性；相关建造成本一直在在建工程中列示。本段内容不影响已发表的审计意见。

  １．３ 公司负责人张浩、主管会计工作负责人杨小虎及会计机构负责人（会计主管人员）林远秀声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 基本情况简介

  ■

  ２．２ 联系人和联系方式

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  §３ 会计数据和财务指标摘要

  ３．１ 主要会计数据

  单位：元

  ■

  ３．２ 主要财务指标

  单位：元

  ■

  ３．３ 非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  §４ 股东持股情况和控制框图

  ４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

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  ４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  §５ 董事会报告

  ５．１ 管理层讨论与分析概要

  本报告期内，公司实现主营业务收入８，９８０，４６２．２２元，同比减少３５，４３３，９９６．２４元，同比下降７９．７８％，主营业务收入大幅下降主要原因在于２０１０年公司出售投资性房地产——旭飞华天苑二层物业产生了３６００万的营业收入。２０１１年度，公司实现营业利润为５，５２７，７６２．５６元，同比减少３，４１５，８７４．２９元，同比下降３８．１９％；净利润为４，４５１，２８５．９３元，同比减少２，５１２，８２９．９７元，同比下降３６％。

  报告期内，随着宏观调控的深入，房地产行业的融资渠道不断萎缩，融资成本持续提高，通过资本市场与银行实现融资难度很大。因此，公司董事会通过提高现有资产的运营能力，转让盈利能力较弱的资产或子公司，以求充分挖掘资产价值，缓解资金压力，提高资金使用效率。

  ２０１１年４月１２日，本公司与厦门市志诚行物业管理有限公司（下称：厦门志诚行）签订《海发大厦二期租赁合同》，厦门志诚行物业租赁海发大厦二期约１４３００平方米，租赁单价为３５元／平方米，每月租金为５０５，０００元，租赁期限为１２年。２０１１年９月，由于公司将海发二期物业作为注入资产对控股子公司厦门旭飞房地产开发有限公司进行增资扩股，公司与厦门志诚行的租赁关系也同时由厦门旭飞房地产开发有限公司承接。厦门志诚行原为公司的下属子公司，公司于２０１０年８月份将其转让，由于租赁协议签订时转让未满１年，因此厦门志诚行为本公司的关联公司，该交易为关联交易。厦门旭飞房地产开发有限公司从２０１１年１０月份开始收到租金，截止本报告期末，该公司获得的租金收入为１，０１８，４６４元，占到营业收入的１１．３４％。

  为了更好整合、梳理公司及下属子公司的业务关系，２０１１年４月，本公司对下属子公司厦门旭飞房地产发有限公司进行增资扩股。（相关决议经２０１１年４月１２日召开的第七届董事会第五次会议，以及２０１１年４月２９日召开的２０１１年第一次临时股东大会审议通过）增资扩股的方式为资产及现金注入，其中现金注入２０００万元，资产注入７０００万元，注入的资产为位于厦门市湖里区寨上长乐路３、５号的海发大厦二期物业。增资扩股后厦门旭飞地产股本为人民币１亿元，本公司占股份比例提高至９９％，另一股东深圳市旭飞置业顾问有限公司１％。注入资产海发大厦二期物业产权已于２０１１年９月２４日变更登记至厦门旭飞地产名下，同时已于２０１１年９月２７日办理完成厦门旭飞地产注册资本的工商变更登记手续。增资扩股完成后，厦门旭飞房地产开发有限公司成为公司房地产开发业务的平台。

  此外，由于控股子公司深圳市旭飞投资管理有限公司的物业租赁业务收益率较低，为尽快回笼资金，提高资金使用效率，公司在经多方接触后，与杨超先生于２０１１年７月１５日达成转让该公司９０％股权的协议，转让价格为３３３６万元人民币。该次股权转让为母公司带来投资收益３６６万元，为公司带来投资收益５３０．２４万元（合并口径）。

  报告期内，公司下属子公司深圳市旭飞置业顾问有限公司为广州市佳欣怡投资有限公司所属的环庆花园项目完成前期策划、项目定位、规划设计、报批报建及营销策划服务，并已为该项目办理好了“四证”工作（即建设用地规划许可证、土地使用权证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证），获得３８０万元人民币收入。２０１１年５月２０日，该公司的股权结构进行了调整，调整后，深圳市旭飞投资管理有限公司和深圳市好时光商务咨询有限公司分别持有该公司９０％和１０％的股权。２０１１年９月，公司完成转让深圳市旭飞投资管理有限公司的股权之后，深圳市旭飞置业顾问有限公司不再为公司的控股子公司。

  报告期内，本公司继续将拥有的旭飞花园Ａ１／Ａ２栋裙楼交给深圳市旭飞实业有限公司承包经营，深圳市旭飞实业有限公司向公司支付承包租赁费为２，９６８，９６０，占到公司营业收入的３３．０６％。

  ５．２ 主营业务分行业、产品情况表

  单位：万元

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  ５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  本报告期，公司的营业收入、营业利润、利润总额及净利润均较去年有较大变化，原因在于：去年出售华天苑二楼商业房产增加营业收入３６００万，并产生近１２６０万元的毛利；本期公司尽管以３３３６万的价格转让控股子公司深圳市旭飞投资管理有限公司９０％的股权，但该股权转让收入未计入营业收入，产生的收益直接体现为投资收益。

  §６ 财务报告

  ６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

  □ 适用 √ 不适用

  ６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

  □ 适用 √ 不适用

  ６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

  √ 适用 □ 不适用

  （１）本公司编制２０１０年度合并财务报表时纳入合并范围的深圳市旭飞投资管理有限公司、深圳市旭飞置业顾问有限公司、深圳市好时光商务咨询有限公司于２０１１年８月１５日作价转让给自然人杨超，本期在编制合并报表时上述三家公司已不纳入合并范围。

  （２），本公司与全资子公司厦门旭飞房地产开发有限公司在２０１１年７月７日出资１００万元，共同投资设立厦门旭飞置业顾问有限公司，并拥有厦门旭飞置业顾问有限公司股份的１００％，所以，本报告合并财务报表的合并范围增加了厦门旭飞置业顾问有限公司。

  ６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 适用 □ 不适用

  董事会关于本公司审计单位对公司出具带强调事项无保留审计意见的专项说明：

  ２０１１年度经本公司审计单位利安达会计师事务所有限责任公司的审计，利安达会计师事务所为本公司出具了带强调事项段无保留意见审计报告，审计报告所列的强调事项如下：银润投资公司海发大厦一期收取的认购款从２００６年度起一直挂在其他应付款科目，今后能否转作收入存在不确定性；相关建造成本一直在在建工程中列示。本段内容不影响已发表的审计意见。

  董事会认可会计师事务所提出的上述带强调事项段无保留意见，针对上述带强调性事项，董事会与管理层会采取措施，积极推动予以解决。

  监事会关于本公司审计单位对公司出具带强调事项无保留审计意见的专项说明：

  本年度年度报告审计机构利安达会计师事务所出具了带强调事项无保留意见的审计意见，审计报告所列的强调事项如下：银润投资公司海发大厦一期收取的认购款从２００６年度起一直挂在其他应付款科目，今后能否转作收入存在不确定性；相关建造成本一直在在建工程中列示。本段内容不影响已发表的审计意见。

  监事会认可该意见，并会督促董事会有效地推动解决强调事项。