证券时报多媒体数字报

  (上接D6版)

母公司资产负债表（续）

单位：元

２、母公司利润表

单位：元

３、母公司现金流量表

单位：元

４、母公司所有者权益变动表

单位：元

母公司所有者权益变动表（续）

单位：元

母公司所有者权益变动表（续）

单位：元

三、发行人主要财务指标

（一）主要财务指标

１、合并报表口径

２、母公司口径

上述财务指标的计算方法如下：

１、流动比率＝流动资产／流动负债

２、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债３、资产负债率＝负债合计／资产总计

４、归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于发行人股东的净资产／期末总股本

５、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

６、存货周转率＝营业成本／存货平均余额

７、利息保障倍数１＝发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润／债券一年利息；

利息保障倍数２＝发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额／债券一年利息；

８、息税折旧摊销前利润＝净利润＋所得税＋列入财务费用利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

９、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本

１０、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（或减少）额／期末总股本

（二）本公司最近三年净资产收益率与每股收益情况

公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的２００９年度、２０１０年度及２０１１年度的净资产收益率及每股收益如下：

上述指标的计算公式如下：

１、全面摊薄净资产收益率的计算公式如下：

全面摊薄净资产收益率＝Ｐ÷Ｅ

其中：Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ为归属于公司普通股股东的期末净资产。

２、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率＝Ｐ０／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０– Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

其中：Ｐ０分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

报告期发生同一控制下企业合并的，计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从最终控制方实施控制的次月起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

３、基本每股收益的计算公式如下：

基本每股收益＝Ｐ０÷Ｓ

Ｓ＝ Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０– Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

其中：Ｐ０为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

４、稀释每股收益的计算公式如下：

稀释每股收益＝Ｐ１／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０–Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，Ｐ１为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对Ｐ１和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

一、偿付风险

公司目前经营和财务状况良好。本次公司债券期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。

二、偿债计划

（一）本息的支付

１、在本期债券的计息期限内，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若投资者未行使回售选择权，本期债券的本金支付日期为２０１７年３月２２日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日期为２０１５年３月２２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

２、本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

３、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

（二）偿债资金来源

发行人偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。近年来公司业务迅速发展，经营规模和综合盈利水平逐年提升。２００９年度、２０１０年度、２０１１年度及２０１２年１－３月，公司实现合并营业收入分别为３２９，９０１．８０万元、４０２，８９６．２６万元、５８８，８２７．９１万元和２１１，３３２．８６万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为１４，８８９．７０万元、２１，６７７．４６万元、２５，０７７． ６２万元和３，０４５．４７万元；公司良好的持续盈利能力为本期债券的偿付提供有力的保障。

由于发行人经营规模快速扩张以及销售收入季节性较强，对公司经营活动产生的现金流量净额产生一定的影响。公司２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－３月的经营活动产生的现金流量净额（母公司口径）分别为８，８２０．４２万、－９，０１４．１６万元和－８３，１２４．８２万元和３７，２９９．３０万元。２０１１年的经营活动产生的现金流量净额负数较大，主要是因为公司于２０１２年１月份召开了秋季订货会，订货会前黄金存货采购量较大导致。公司应收账款中大部分应收款对象为国内或当地知名的珠宝首饰经销商，该等客户具有较强的资金实力，期后回款情况良好。最近三年公司收入稳健增长，资产变现能力较强，应收账款回收情况良好，公司的规模扩张以及销售收入季节性变化引起经营活动产生的现金流量净额波动是公司正常经营运作的表现，预计不会对公司的整体业绩和偿债能力产生重大影响。

２００９年度、２０１０年度和２０１１年度，公司合并报表利息保障倍数分别为４．８１倍、６．０２倍和９．２７倍，公司利息保障倍数逐年快速增加，偿债能力逐年增强，偿债风险较小。

随着公司经营规模的不断扩大和自营店的陆续投入运营，公司将继续加强收款政策和存货管理，营业成本将逐步降低，营业收入将逐步增加，未来偿债能力将进一步增强，现金流趋于稳定，为偿付本期债券本息提供了有力保障。

（三）偿债应急保障方案

１、流动资产变现

发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至２０１２年３月３１日，公司合并报表流动资产余额为４６９，５８６．９２万元，不含存货的流动资产余额为２６８，２３６．２７万元，若出现现金流量不足的情况时，公司可通过流动资产迅速获得必要的偿债资金。公司主营业务的不断发展，将为公司营业收入、经营利润以及经营性现金流的持续稳定增长奠定基础，为公司稳定的偿债能力提供保障。

２、担保人为本次债券提供保证担保

日月集团为本次债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保，如发行人不能按期支付债券本金及利息，担保人将按其出具的担保函及有关法律法规的规定承担担保责任，担保范围包括本期债券全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用和其他应支付的费用。

三、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）制定《债券持有人会议规则》

公司已按照《公司债券发行试点办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。

（三）设立专门的偿付工作小组

发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（四）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《公司债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（五）发行人承诺

根据发行人２０１１年１１月３０日召开的第一届董事会第二十三次会议及２０１１年１２月１６日召开的２０１１年第二次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，可根据中国境内的法律法规及有关监管部门等要求作出偿债保障措施决定，将至少采取如下措施：

１、不向股东分配利润；

２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

４、主要责任人不得调离等措施。

四、针对发行人违约的解决措施

公司保证按照募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若公司未按时支付本期债券的本金和／或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

如果公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮５０％。

第七节 债券担保人基本情况及资信情况

日月集团为发行人本次公司债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保范围为本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

一、担保人的基本情况简介 

二、担保人最近一年及一期主要财务数据和财务指标

根据绍兴天源会计师事务所有限责任公司出具的绍天源会审［２０１１］第８４７号审计报告及日月集团２０１１年１－９月财务报告，日月集团２０１０年及２０１１年１－９月的合并财务报表的主要财务数据及财务指标如下：

上述财务指标计算公式如下：

（１）资产负债率＝总负债／总资产

（２）净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润／归属于母公司所有者权益

（３）流动比率＝流动资产／流动负债

（４）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

三、担保人资信状况

日月集团成立于１９９５年１２月，经多年快速发展，已成长为集首饰、房产、矿业、电子、投资为一体的总资产近８０亿元、员工达３０００多人的大型集团企业。集团下属浙江明牌珠宝股份有限公司、浙江日月房地产开发有限公司、浙江华越芯装电子股份有限公司等３０多家子公司。

日月集团资信状况良好，与国内主要金融机构保持着长期良好的合作关系，截至２０１１年９月３０日，日月集团获得中国银行、中国农业银行、中国工商银行等综合授信额度２５．４３亿元，已使用授信额度为１８．８１亿元，尚未使用的授信额度为６．６２亿元。

截至 ２０１１年９月３０日，日月集团持有发行人７，１３８．５２万股股份，占发行人股份总数的２９．７４％。以２０１１年９月３０日公司收盘价计算，该股份市值为１７．５５亿元。

四、担保人累计对外担保情况

截至 ２０１１年９月３０日，日月集团累计对外担保余额为人民币１７．０１亿元，其中对子公司担保余额为１４．７７亿元，累计对外担保余额占其２０１１年９月３０日净资产（未经审计的合并报表中所有者权益）的比重为３６．３０％。若考虑公司本次发行１０亿元的公司债券，日月集团累计对外担保余额占其２０１１年９月３０日净资产（未经审计的合并报表中所有者权益）的比重将达到５７．６４％。

五、担保人偿债能力分析

日月集团始终践行多元化发展战略，是一家集首饰、房产、矿业、电子、投资为一体的大型集团企业。日月集团依托其广泛的经营范围和良好的经营管理，具有较强的综合财务实力和整体抗风险能力。

最近一年及一期，日月集团资产总额分别为５９６，９４８．０７万元和７９２，９７７．９６万元，资产规模较大；归属于母公司所有者权益分别为１４６，３２４．２０万元和２３３，０６６．０８万元，净资产规模为偿债能力提供了可靠保证；资产负债率分别为６２．０２％和４０．９１％，均处于较为合理的水平；营业收入分别为４５２，４２８．６２万元和５２６，８６８．１８万元，归属于母公司股东的净利润分别为３４，９７８．８４万元和１５，３７４．０７万元，公司资产质量较高，盈利能力稳定，目前流动比率和速动比率分别保持在２和１左右，处于较为理想的水平，资产变现能力较强，整体偿债能力较强。

综上所述，日月集团资产质量较高，资产负债结构合理，经营效益较好，资信状况良好，间接融资渠道畅通，具有较强的偿债能力。

第八节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次，在发行人年报披露一个月内出具定期跟踪评级报告。届时，明牌珠宝需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，明牌珠宝应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与明牌珠宝有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如明牌珠宝不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至明牌珠宝提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对明牌珠宝进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

发行人和鹏元资信将分别在深圳证券交易所网站等监管部门指定媒体及评级机构网站上公布持续跟踪评级结果。

第九节 债券受托管理人

一、债券受托管理人聘任和受托管理协议签订情况

根据发行人与财通证券签署的《浙江明牌珠宝股份有限公司２０１２年公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”或“《受托管理协议》”），财通证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

（一）受托管理人的名称和基本情况

名称：财通证券有限责任公司

住所：杭州市杭大路１５号嘉华国际商务中心２０１，５０１，５０２，１１０３，１６０１－１６１５，１７０１－１７１６室

法定代表人：沈继宁

联系电话： ０５７１－８７１３０４３９

传 真： ０５７１－８７８２８００４

联 系 人： 戴中伟、秦迅阳、叶伟锋

（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系

财通证券除作为公司本期债券的保荐人及主承销商外，财通证券与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

二、债券受托管理协议主要内容

（一）债券受托管理事项

根据中国法律、行政法规、《募集说明书》和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本次债券全体债券持有人的代理人处理本次债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

（二）发行人的权利和义务

１、发行人可向债券持有人会议提出更换受托管理人的议案；

２、发行人可向债券持有人会议提出更换担保方式的议案；

３、对债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，发行人有权予以制止；债券持有人对发行人的上述行为应当认可；

４、依据法律、行政法规、《公司债券发行试点办法》、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定，发行人所享有的其他权利（包括依法享有按照约定方式使用债券募集资金的权利）。

５、发行人严格履行按期偿付本期公司债券的利息和本金的义务；

６、发行人及时向债券受托管理人通报与本期公司债券相关的信息，为其履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利；

７、发行人在本期公司债券存续期间内，根据《证券法》、《试点办法》、《募集说明书》及有关法律规定，履行持续信息披露的义务；

８、发行人在债券持有人会议通过决议更换受托管理人时，配合原任及继任受托管理人完成债券受托管理工作及档案的移交，并向继任受托管理人继续履行相关义务；

９、发行人指定专人负责与本期公司债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通；

１０、发行人在本期公司债券发行前将担保人为本期债券出具的《担保函》和其他发行人履行《债券受托管理协议》项下义务所必需的有关文件交付给债券受托管理人；

１１、发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日或受托管理人因履行其职责需要最新有效的债券持有人名单时，自行承担费用从证券登记结算机构取得债权登记日或受托管理人书面通知的交易日休市时持有本期公司债券的债券持有人名册，并提供给受托管理人；

１２、在发行人出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受托管理人及全体债券持有人：

（１）发行人已按照《募集说明书》的规定，根据发行人与债券登记机构的约定将到期应付的本期公司债券利息和／或本金足额划入登记托管机构指定的账户；

（２）发行人预计不能或实际未按照《募集说明书》的规定，将到期应付的本期公司债券利息和／或本金足额划入登记托管机构指定的账户；

（３）发行人订立可能对其如期偿付本期公司债券本息产生重大不利影响的对外担保合同或其他重大合同；

（４）发行人发生或预计将发生重大亏损或者遭受超过前一会计年度经审计的净资产百分之十以上的重大损失；

（５）发行人发生减资、合并、分立、解散、歇业、被接管、申请或被申请破产；

（６）发行人拟进行重大债务重组、重整；

（７）发行人发生重大诉讼、仲裁、行政处罚或可能对其如期偿付本期公司债券本息产生重大不利影响的其他法律程序；

（８）发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产１０％的资产或债务处置；

（９）本期债券担保人发生影响其履行担保项下责任能力或影响其提供担保能力的重大变化；

（１０）发行人拟更换担保本期公司债券的担保方式；

（１１）本期公司债券被暂停转让交易；

（１２）未能履行募集说明书的约定；

（１３）发行人指定的负责与本期公司债券相关事务的专人发生变化；

（１４）法律、行政法规及中国证监会规定的、或对债券持有人的利益有重大影响的其他情形。

１３、发行人保证及时收集可能影响担保人履行担保项下责任能力或影响其提供担保能力的信息、文件和资料并提供给债券受托管理人。发行人不能偿还债务时，如果债券受托管理人要求发行人追加担保，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保。

１４、发行人应按《债券受托管理协议》的约定，向受托管理人支付受托管理报酬。

１５、发行人应履行法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》规定的其他义务。

（三）债券受托管理人的权利和义务

１、债券受托管理人有权根据本协议的约定获得受托管理报酬。

２、债券受托管理人应当根据《债券受托管理协议》的约定，本着诚信、谨慎、有效的原则，为全体债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用其担任受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。

３、债券受托管理人应在本期公司债券发行前取得担保人为本期公司债券出具的《担保函》和其他有关文件，并予妥善保管。

４、债券受托管理人应当持续关注发行人及担保人的经营情况、财务状况及资信状况，在发现可能对全体债券持有人的利益产生重大不利影响的情形时，应及时通知全体债券持有人，并根据《债券持有人会议规则》的规定及时召集和召开债券持有人会议，向债券持有人会议提出恰当、可行及合法的议案。

５、债券存续期内，债券受托管理人应在债券持有人会议决议的授权范围内，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼事务及其他事务，包括但不限于在发行人不能偿付本期公司债券的利息或本金时，要求发行人追加或更换有效的担保方式或者依法申请司法机关采取财产保全措施；代表全体债券持有人参与发行人的整顿、和解、重组、清算或者破产的法律程序。

６、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的约定向本期债券持有人出具债券受托管理事务报告。

７、在债券持有人会议作出更换债券受托管理人的决议之日起１５个工作日内，完成向继任受托管理人移交工作及有关文件档案。

８、债券受托管理人应履行法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及本协议规定的、债券受托管理人应当履行的其他义务。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

９、债券受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行。但受托管理人有权聘请或根据债券持有人会议决议聘请专业顾问，协助其履行其在本协议项下的相关职责和义务。

（四）变更、解聘债券受托管理人的条件和程序

１、有下列情形之一的，应当更换债券受托管理人：

（１）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；

（２）债券受托管理人解散、依法被吊销营业执照、破产或者被接管其资产的；

（３）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人；

（４）债券受托管理人不再具备《试点办法》中规定的任职资格的；

（５）中国证监会有充分理由认为债券受托管理人不能继续履行职责的；

（６）债券受托管理人辞去债券受托管理人的；

（７）中国证监会规定的其他情形。

若发生上述情形的，发行人应当及时为债券持有人重新聘请债券受托管理人，若发行人在上述情形发生之日起三十日内未能为债券持有人重新聘请债券受托管理人的，原债券受托管理人有权为债券持有人聘请新的债券受托管理人。若上述情形发生之日起六十日内新的债券受托管理人未能继任的，代表１０％以上本次未偿还债券面值总额的债券持有人有权召集债券持有人会议以决定聘请新的债券受托管理人。

２、继任受托管理人必须符合下列条件：

（１）继任受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（２）继任受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行本期公司债券受托管理职责的利害关系；

（３）继任受托管理人与债券持有人之间不存在利益冲突。

３、债券持有人要求更换债券受托管理人的，必须经债券持有人会议决议通过，并按照下列程序进行：

（１）提名：由发行人、或者单独或合计持有１０％以上本期未偿还债券面值总额的债券持有人提名候选债券受托管理人；

（２）决议：债券持有人会议对更换债券受托管理人进行表决，形成有效决议；

（３）通知：由债券发行人在债券持有人会议做出更换决议之日起五个工作日内以公告方式通知全体债券持有人。

４、自债券持有人会议做出更换决议之日起，原任债券受托管理人依据本协议享有的权利和承担的义务终止，由新任债券受托管理人承继本协议约定的原债券受托管理人的权利和义务。

（五）受托管理人的报酬及费用

１、债券受托管理人的报酬包含在承销费用中一并向发行人收取，不单独收取债券受托管理事务报酬。

２、在本次债券存续期间，债券受托管理人为债券持有人合法利益，履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由发行人承担：

（１）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；

（２）在与发行人协商后，债券受托管理人为债券持有人利益，聘请为履行受托职责而必须聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务所产生的合理费用。只要债券受托管理人认为聘请该等中介机构系为债券受托管理人履行受托人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，发行人不得拒绝；

（３）因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用。

如需发生上述第（１）或第（２）项下费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，发行人不得以不合理的理由拒绝同意。

上述所有费用应在发行人收到债券受托管理人出具账单之日起五个工作日内按债券受托管理人的账单向债券受托管理人支付。

３、债券持有人会议通过决议委托债券受托管理人代理本期公司债券有关的诉讼、仲裁及其他司法程序应付的费用，应由债券持有人与债券受托管理人自行约定其承担及支付方式。

（六）违约责任

１、以下事件均构成《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：

（１）在本期债券到期、加速清偿、回售或回购时，发行人未能偿付到期应付本金和／或利息，且该违约持续超过３０ 天仍未得到纠正；

（２）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述违约情形除外）且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次债券为偿还本金总额１０％以上的债券持有人书面通知，该违约持续３０ 天仍未得到纠正；

（３）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押／质押权利以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；

（４）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（５）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法；

（６）在债券存续期间内，本次债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起３０个工作日内提供债券受托管理人认可的新担保人为本次债券提供担保；

（７）在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

２、上述违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：

（１）在知悉该行为发生之日的十个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；

（２）在知晓违约事件发生之日起十个工作日内，债券受托管理人可以向担保人发出索赔通知书，通知担保人履行保证责任；

（３）在知晓发行人和担保人均未履行偿还本次债券到期本息的义务时，债券受托管理人可以根据债券持有人大会会议决议与发行人谈判，促使发行人和／或担保人偿还本次债券本息；

（４）如通过债券持有人大会的决议，债券持有人同意共同承担债券受托管理人所有因此而产生的法律、诉讼等费用，债券受托管理人在法律允许的范围内以及根据债券持有人大会决议可以：１）提起诉前财产保全，申请对发行人或担保人采取财产保全措施；２）依照募集说明书的约定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；３）依法代理债券持有人提起或参与有关发行人进入整顿、和解、重组的法律程序，以及破产诉讼，申报债权和其他破产诉讼相关的活动。

（５）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。

３、加速清偿措施

（１）加速清偿的宣布。如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且一直持续３０ 个连续工作日仍未得到纠正，单独或合并持有１０％以上有表决权的本次债券的债券持有人可提议召开债券持有人会议，经单独和／或合计代表５０％以上有表决权的未偿还的本期债券张数的债券持有人通过决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付。

（２）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，单独或合并持有５０％以上有表决权的本次债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：１）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付的本金；④就债券本金延迟支付而产生的适用法律允许范围内的违约金；２）相关的违约事件已得到救济或被豁免；３）债券持有人会议同意的其他措施。

第十节 债券持有人会议规则的有关情况

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、《债券持有人会议规则》的主要内容

（一）债券持有人会议的职权

１、当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议；

２、当发行人未能按期支付本次债券利息和／或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

３、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

４、当担保人发生重大不利变化，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

５、对更换债券受托管理人作出决议；

６、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

７、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（二）债券持有人会议的召集

１、在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（１）发行人拟变更《募集说明书》的约定；

（２）发行人未能按期支付本次债券利息和／或本金；

（３）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

（４）拟变更本次债券受托管理人；

（５）保证人发生影响保证责任能力的重大变化；

（６）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出会议通知，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前１５日。

２、如债券受托管理人未能按本规则第六条的规定履行其职责，发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额１０％以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，并履行会议召集人的职责。

３、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。

４、债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

（１） 会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

（２） 提交会议审议的事项；

（３） 以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

（４） 有权出席债券持有人会议的债权登记日；

（５） 投票代理委托书的送达时间和地点；

（６） 会务常设联系人姓名及电话号码。

５、债券持有人会议的债权登记日不得晚于债券持有人会议召开日期之前３日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

６、债券持有人会议原则上应在发行人住所地或受托管理人住所地召开。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。

（三）债券持有人会议的出席人员及其权利

１、除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本次债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

２、下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

（１）债券发行人；

（２）债券担保人；

（３）持有本期债券且持有债券发行人１０％以上股权的股东；

（４）债券受托管理人；

（５）其他重要关联方。

３、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

４、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 １０％以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人１０％以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前１０日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起５日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

５、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。

６、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

７、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：

（１）代理人的姓名；

（２）是否具有表决权；

（３）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（４）投票代理委托书签发日期和有效期限；

（５）委托人签字或盖章。

８、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开２４小时之前送交债券受托管理人。

（四）债券持有人会议的召开

１、债券持有人会议采取现场方式召开。

２、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后１小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

３、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

４、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

５、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项做出决议。

（五）表决、决议及会议记录

１、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币１００ 元）拥有一票表决权。

２、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。

３、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

４、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。

５、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额５０％以上（不含５０％）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有同等效力和约束力。

６、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

７、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

８、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（１）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期未偿还债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；

（２）召开会议的日期、具体时间、地点；

（３）会议主席姓名、会议议程；

（４）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（５）每一表决事项的表决结果；

（６）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

（７）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

９、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。

（六）附则

１、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

２、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

３、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

４、债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等全部费用由发行人承担。

５、本规则进行修改时，由召集人提出修改方案，提请债券持有人会议审议批准。

６、本规则在发行人本次债券债权初始登记日起生效。投资者认购发行人发行的本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意本规则。

第十一节 募集资金的运用

经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，并经２０１１年第二次临时股东大会批准，本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金、调整债务结构。

第十二节 其他重要事项

一、发行人的对外担保情况

截至２０１２年３月３１日，发行人无对外担保事项。

二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

截至２０１２年３月３１日，发行人不存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

第十三节 有关当事人

一、发行人

名称：浙江明牌珠宝股份有限公司

住所：浙江省绍兴县福全工业区

法定代表人：虞兔良

联系人：曹国其

电话：０５７５－８４０２５６６５

传真：０５７５－８４０２１０６２

二、保荐人（主承销商）、债券受托管理人、上市推荐人

名称：财通证券有限责任公司

住所：杭州市杭大路１５号嘉华国际商务中心２０１，５０１，５０２，１１０３，１６０１－１６１５，１７０１－１７１６室

法定代表人：沈继宁

项目主办人：戴中伟、秦迅阳、叶伟锋

电话：０５７１－８７１３０４３９ ０５７１－８７１３０３０２

传真：０５７１－８７８２８００４

三、发行人律师：

名称：北京市君致律师事务所

住所：北京市朝阳区朝阳门北大街乙１２号天辰大厦９层

法定代表人：刘小英

经办律师： 邓文胜、马鹏瑞

电话：０１０－６５５１８５８１ ０１０－６５５１８５８０

传真：０１０－６５５１８６８７

四、会计师事务所

名称：天健会计师事务所有限公司

住所：杭州市西溪路１２８号９楼

法定代表人： 胡少先

联系人：林国雄、朱国刚

电话：０５７１－８８２１６８８８ ０５７１－８７５５９０９０

传真：０５７１－８８２１６９９９ ０５７１－８７５５９１００

五、资信评级机构

名称：鹏元资信评估有限公司

住所：深圳市福田区深南大道７００８号阳光高尔夫大厦３楼

法定代表人：刘思源

联系人：张苗、王洪超

电话：０７５５－８２８７２３３３

传真：０７５５－８２８７２０９０

六、担保人

名称：浙江日月首饰集团有限公司

住所：浙江省绍兴县福全镇

法定代表人：虞阿五

联系人：劳菊花

电话：０５７５－８４６２５１７６

传真：０５７５－８５５０１８５５

第十四节 备查文件

除本上市公告书披露的文件外，备查文件如下：

（一）浙江明牌珠宝股份有限公司公开发行２０１２年公司债券募集说明书

（二）发行人２００９年、２０１０年、２０１１年的财务报告及审计报告；

（三）保荐人出具的发行保荐书；

（四）发行人律师出具的法律意见书；

（五）资信评级机构出具的资信评级报告；

（六）债券受托管理协议；

（七）债券持有人会议规则；

（八）中国证监会核准本次发行的文件；

（九）其他有关上市申请文件。

投资者可到前述发行人或保荐人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

浙江明牌珠宝股份有限公司

财通证券有限责任公司

2012年4月24日