证券时报多媒体数字报

（上接D14版）

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

发行人已按照《公司债券试点办法》（以下简称“《试点办法》”）的规定，聘请中银国际担任本期债券的债券受托管理人，并与中银国际订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本金和利息的按时、足额偿付。

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程序，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。在本期债券存续期限内，中银国际依照《债券受托管理协议》的约定维护本期债券持有人的利益。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本期债券募集说明书“第七节 债券受托管理人”。

（五）制定债券持有人会议规则

发行人已按照《试点办法》第二十六条之规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（六）柳工集团提供保证担保

发行人控股股东柳工集团为２０１１年广西柳工机械股份有限公司公司债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如发行人因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本期债券本息，柳工集团将按其出具的《担保函》及有关法律、法规的规定承担担保责任，保证的范围为本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

（七）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和担保人的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。

（八）发行人承诺

根据发行人董事会第六届十次会议决议和发行人２０１０年度股东大会决议，在出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施，以切实保障债券持有人利益：

１、不向股东分配利润；

２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

４、主要责任人不得调离。

三、违约责任及解决措施

当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和／或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人和／或担保人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人和／或担保人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

第七节 债券担保人基本情况及资信情况

一、担保人的基本情况

（一）基本情况简介

１、公司名称：广西柳工集团有限公司

２、住所：广西壮族自治区柳州市柳太路１号

３、法定代表人：王晓华

４、注册资本：５６，３４８万元

５、公司类型：有限责任公司（国有独资）

６、经营范围：投资与资产管理（政府授权范围内）、工程机械、道路机械、建筑机械等相关技术的开发、咨询服务和租赁业务。［涉及许可证（生产）经营的须领取相关许可证后按核定的范围（生产）经营］（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）

７、成立日期：１９８９年２月２４日

８、历史沿革：柳工集团前身为柳州工程机械企业集团公司，由广西壮族自治区柳州市人民政府以柳政函（１９８９）３号文批准于１９８９年２月２４日成立。１９９９年经广西壮族自治区柳州市人民政府办公室柳政办函［１９９９］２８号批复更名为广西柳工集团有限公司。

９、主要业务：截至２０１０年１２月３１日，柳工集团拥有全资及控股公司１０家，发行人是柳工集团核心子公司。截至２０１１年９月３０日，发行人资产总额占柳工集团资产总额的７９．２６％，发行人净资产占柳工集团净资产的８９．５４％。发行人２０１１年１－９月份营业收入占柳工集团２０１１年１－９月份营业收入的８５．５６％，净利润占柳工集团净利润的１００．６８％。

除通过发行人从事装载机、挖掘机、起重机等工程机械生产、销售等业务外，柳工集团还通过扬州柳工建设机械有限公司、柳州欧维姆机械股份有限公司、上海鸿得利重工股份有限公司、广西柳工置业投资有限公司、柳州肉类联合加工厂等下属子公司经营建筑机械、商贸、房地产开发、肉类加工等业务。

（二）担保人最近一年的主要财务指标2

2除特殊说明外，均为合并口径。

根据深圳鹏城出具的审计报告（深鹏所审字［２０１１］０４７３号），柳工集团２０１０年主要财务数据及财务指标如下：

１、财务数据

单位：千元

２、财务指标

注：上述指标计算公式如下：

（１）流动比率＝流动资产总额÷流动负债总额；

（２）速动比率＝（流动资产总额－存货）÷流动负债总额；

（３）资产负债率＝负债总额÷资产总额；

（４）净资产收益率＝净利润÷期末所有者权益；

（５）营业毛利率＝（营业收入－营业成本）÷营业收入；

（６）总债务／ＥＢＩＤＴＡ＝总债务÷ＥＢＩＤＴＡ；

总债务＝长期债务＋短期债务

长期债务＝长期借款＋应付债券

短期债务＝短期借款＋交易性金融负债＋应付票据＋一年内到期的非流动负债

ＥＢＩＤＴＡ：即息税折旧摊销前利润＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

（７）ＥＢＩＴＤＡ利息倍数＝ＥＢＩＴＤＡ÷（计入财务费用的利息支出＋资本化利息支出）。

二、担保人的资信情况

担保人是国有资产授权经营的国有独资公司，实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会，资信状况优良。担保人近三年与客户发生业务往来时未曾发生严重违约行为。担保人与国内主要银行也保持着长期的合作伙伴关系，最近三年在偿还银行债务方面未发生违约。

第八节 债券跟踪评级安排说明

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体及担保主体年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告。

发行人亦将通过巨潮资讯网将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在巨潮资讯网查询上述跟踪评级结果及报告。

第九节 债券受托管理人

一、债券受托管理人

根据发行人与中银国际签署的《债券受托管理协议》，中银国际受聘担任２０１１年广西柳工机械股份有限公司公司债券（以下简称“本次债券”）的债券受托管理人。

（一）债券受托管理人的基本情况

中银国际经中国证监会批准于２００２年２月２８日在上海正式成立，注册资本１５亿元人民币，２００６年获创新试点证券公司资格。中银国际控股有限公司为中银国际第一大股东。

中银国际的股票发行与承销、债券承销、债券销售交易、研究等业务均位居市场前列。２００９年，中银国际在《证券时报》举办的“中国区优秀投行”评选中获得“最佳创新投行”和“最佳债券承销投行”；荣获财政部记账式国债承销团成员优秀奖。２０１０年，中银国际在《证券时报》举办的“中国区优秀投行”评选中获得“债券最佳投行奖”；荣获财政部记账式国债承销团成员优秀奖。２０１１年，中银国际在《证券时报》举办的“中国区优秀投行”评选中获得的“最佳合资投行”、“最佳债券承销投行”和“最具定价能力投行”等。

截至２０１０年１２月３１日，中银国际经审计的合并口径的总资产１６９．３４亿元、所有者权益４１．５４亿元；２０１０年度经审计的合并口径的营业收入２３．８６亿元、净利润８．５４亿元。

（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系

除作为本次债券的保荐人及主承销商之外，中银国际作为债券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

（三）债券受托管理人的联系方式

名称：中银国际证券有限责任公司

住所：上海市浦东银城中路２００号中银大厦３９层

法定代表人：许刚

联系人：赵炤

联系地址：北京市西城区金融大街２８号盈泰中心２座１５层

电话：０１０－６６２２９１５０

传真：０１０－６６５７８９７３

邮政编码：１０００３３

二、债券受托管理协议主要事项

（一）发行人承诺

发行人向债券受托管理人承诺，只要本次债券尚未偿付完毕，其将严格遵守《债券受托管理协议》和本次债券条款的规定，履行如下承诺：

１、对兑付代理人付款的通知。发行人应按照本次债券条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本次债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间上午１０点之前，发行人应向债券受托管理人作出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。

２、登记债券持有人名单。发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构提供）更新后的登记债券持有人名单。

３、办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以《债券受托管理协议》第６．５款规定的通知方式及时通知债券受托管理人。

４、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于（１）就依据适用法律和发行人《公司章程》的规定应当提交发行人董事会和／或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和／或股东大会审议，关联董事和／或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（２）就依据适用法律和发行人《公司章程》的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。

５、质押限制。除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定质押权利，除非（１）该等质押在交割日已经存在；或（２）交割日后，为了债券持有人利益而设定质押；或（３）该等质押的设定不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（４）经债券持有人会议同意而设定质押。

６、资产出售限制。除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除非（１）出售资产的对价公平合理；或（２）至少７５％的对价系由现金支付；或（３）对价为债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部责任；或（４）该等资产的出售不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响。

７、信息提供。发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供三份（视情况确定）经公布的审计报告，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经公布的审计报告相关的其他必要的证明文件。

８、违约事件通知。发行人一旦发现发生《债券受托管理协议》第４．１款所述的违约事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，《债券受托管理协议》中发行人的高级管理人员指发行人的总裁、副总裁、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。

９、合规证明。（１）高级管理人员证明文件。发行人依法公布年度报告后的１４日内，应向债券受托管理人提供发行人高级管理人员签署的证明文件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何《债券受托管理协议》第４．１款所述的违约事件或潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。（２）安慰函。发行人高级管理人员须每年向债券受托管理人提供安慰函，确认发行人在所有重大方面已遵守《债券受托管理协议》项下的各项承诺和义务。

１０、重大事件通知。出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受托管理人，并应在该等情形出现之日起１５日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人及担保人：（１）预计到期难以偿付利息或本金；（２）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；（３）发生重大亏损或者遭受超过净资产１０％以上的重大损失；（４）减资、合并、分立、解散及申请破产；（５）发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响；（６）拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；（７）未能履行募集说明书中有关本次债券还本付息的约定；（８）担保人发生重大不利变化；（９）债券被暂停转让交易；以及（１０）中国证监会规定的其他情形。

１１、披露信息。发行人应依法履行与本次债券相关的信息披露义务，并及时向债券受托管理人提供信息披露文件。

１２、上市维持。在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

１３、自持债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事签名。

１４、报酬。发行人应按照《债券受托管理协议》的约定，承担及支付相关债券受托管理的费用及报酬。

１５、其他。发行人应按募集说明书的约定履行其他义务。

（二）违约和救济

１、以下事件构成《债券受托管理协议》项下的违约事件：

（１）在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；

（２）发行人未能偿付本次债券的到期本息，且该违约持续超过３０个工作日仍未解除；

（３）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》中关于发行人承诺的规定，在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售重大资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；

（４）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述（１）到（３）项违约情形除外）将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经持有３０％以上有表决权的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续３０个连续工作日仍未解除；

（５）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（６）在债券存续期间内，本次债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起２０个工作日内提供债券受托管理人认可的新担保人为本次债券提供担保，以及其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

２、债券受托管理人预计违约事件可能发生，应行使以下职权：

（１）要求发行人追加担保；

（２）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人或担保人采取财产保全措施；

（３）及时报告全体债券持有人；

（４）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。

３、违约事件发生时，债券受托管理人应行使以下职权：

（１）在该行为发生之日的下一个交易日以公告方式告知全体债券持有人；

（２）违约事件发生之日起最多３个工作日内，债券受托管理人应向担保人发出索赔通知书，通知担保人履行保证责任；

（３）发行人和担保人均未履行偿还本次债券到期本息的义务，债券受托管理人应当与发行人谈判，促使发行人和／或担保人偿还本次债券本息；

（４）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人或担保人采取财产保全措施；

（５）根据债券持有人会议的决定，对发行人或担保人提起诉讼／仲裁；

（６）在发行人进入整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。

４、加速清偿及措施

（１）加速清偿的宣布。如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且一直持续３０个连续工作日仍未解除，单独或合并持有５０％以上有表决权的本次债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付。

（２）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和（ｉ）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（ｉｉ）所有迟付的利息；（ｉｉｉ）所有到期应付的本金；（ｉｖ）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；或②相关的违约事件已得到救济或被豁免；或③债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有５０％以上有表决权的本次债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

５、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续３０个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据单独或合并持有５０％以上有表决权的本次债券的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息。

（三）债券受托管理人

１、债券受托管理人的职责和义务

（１）文件保管。债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包括但不限于本次债券的担保权利证明文件或其他有关文件（若有）、债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等），保管期限不少于债券存续期满后５年。

（２）监督担保事项。发行人应促使担保人在不违反适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的范围内及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行本次债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。

（３）募集资金使用监督。在本次债券存续期间对发行人发行本次债券所募集资金的使用进行监督。

（４）信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按募集说明书的约定履行信息披露义务。受托管理人应当指定专人关注发行人和担保人的信息披露，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的规定报告债券持有人。在获悉发行人或担保人存在可能影响债券持有人重大权益的事宜时，应当尽快约谈发行人或担保人，要求发行人或担保人解释说明，提供相关证据、文件和资料。

（５）债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起３０日内召集债券持有人会议：（１）变更本次债券募集说明书的约定；（２）变更本次债券受托管理人；（３）发行人不能按期支付本次债券的本息；（４）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；（５）本次债券的担保人发生重大变化；（６）变更本次债券的《债券持有人会议规则》；（７）其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；（８）根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易所，以及本次债券的《债券持有人会议规则》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

（６）会议召集人。债券受托管理人作为债券持有人会议召集人时，应当履行包括但不限于以下职责：

①按照本次债券的《债券持有人会议规则》的规定发出债券持有人会议通知；

②负责债券持有人会议的准备事项，包括租用场地、向发行人取得债权登记日交易结束时的债券持有人名单、制作债券持有人会议的签名册等工作；

③主持债券持有人会议；

④负责债券持有人会议的记录；

⑤负责在债券持有人会议作出决议之日的次日将该决议公告通知债券持有人。

（７）会议落实。债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人与债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

（８）争议处理。在本次债券持续期内，债券受托管理人应勤勉地处理债券持有人与发行人之间可能产生的谈判或者诉讼事务。

（９）破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人将依法受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

（１０）有效隔离制度。如债券受托管理人从事下列与发行人相关的业务，应当制定专门的制度，实行负责本次债券受托管理事务的部门和其他业务部门及其人员的有效隔离：

①自营买卖发行人发行的证券；

②为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；

③为发行人提供保荐、承销服务；

④为发行人提供收购兼并服务；

⑤证券的代理买卖；

⑥开展与发行人相关的股权投资；

⑦为发行人提供资产管理服务；

⑧为发行人提供其他经中国证监会许可的业务服务。

（１１）其他。债券受托管理人应妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行《债券受托管理协议》约定的其他义务。债券受托管理人在执业过程中，可以自费聘请律师事务所、会计师事务所、资产管理公司或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事务，但上述受委托的专业机构不得将其职责和义务转委托给第三方承担。

２、债券受托管理人报告

（１）出具债券受托管理人定期报告的流程和时间。债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告披露之日后的一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具债券受托管理人定期报告。

（２）债券受托管理人定期报告的内容。债券受托管理人定期报告应主要包括如下内容：

①发行人的基本情况；

②本次债券募集资金使用情况；

③担保人的资信状况以及可能影响担保人履行担保责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；

④债券持有人会议召开的情况；

⑤本次公司债券本息偿付情况；

⑥本次公司债券跟踪评级情况；

⑦发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人的变动情况；

⑧债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

上述内容可根据中国证监会或有关交易所的规定和要求不时进行修订、调整。

（３）债券受托管理人临时报告。存在以下情形之一的，债券受托管理人应在该情形发生之日起５个工作日内向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

①发行人拟变更债券募集说明书的约定；

②发行人未能按时支付利息或到期兑付本息；

③发行人发生重大债务或出现未能清偿到期重大债务的情况；

④发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

⑤担保人发生变更或担保财产发生重大变化；

⑥担保人的信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息；

⑦债券受托管理人认为对债券持有人利益有重大影响的其他情形；

⑧出现法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则、本次债券的《债券持有人会议规则》或《债券受托管理协议》规定的其他情形。

（４）债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并委托发行人在证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体及时予以公布，债券持有人有权随时查阅。

３、赔偿

（１）赔偿。若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》的任何行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。发行人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后由发行人权利义务的承继人负担，该终止包括《债券受托管理协议》由于发行人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。

若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债券受托管理人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后由债券受托管理人权利义务的承继人负担，该终止包括债券受托管理人根据适用法律及其公司章程而解散。

（２）免责声明。债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和《债券受托管理协议》出具的证明文件外，不对与本次债券有关的任何声明负责。为避免疑问，若债券受托管理人同时为本次债券的主承销商，则本款项下的免责声明不能免除债券受托管理人作为本次债券主承销商应承担的责任。

（３）通知的转发。如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后两个工作日内按《债券受托管理协议》第６．５款规定的方式将该通知或要求转发给发行人。债券受托管理人应根据本次债券条款或《债券受托管理协议》的要求，以在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登公告的形式向债券持有人发出通知。

４、债券受托管理人的变更、解聘、辞职

（１）变更或解聘。存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照本次债券的《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：

①债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；

②债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

③债券受托管理人出现不能继续担任债券受托管理人的情形。

债券持有人会议变更或解除债权受托管理人的，变更或解除在新债券持有人确定时生效，债权受托管理人应在变更或解除生效之日起５个工作日内按照剩余托管时间占本次债权存续期间的比例退还所收取的报酬。

（２）辞职。债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前９０日书面通知发行人。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的辞任方可生效。债券受托管理人辞任时应该在辞职生效之日起５个工作日内按照剩余托管时间（即辞职生效日至本次债券存续期满日的期间）占本次债券存续期间的比例退还所收取的报酬。

（３）文档的送交。如果债券受托管理人被更换或解聘或辞任，其应在被更换、解聘或者辞任生效之日起５个工作日内与新任债券受托管理人妥善办理有关文件、资料等的交接工作。

第十节 债券持有人会议规则的有关情况

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议的主要内容

（一）总则

１、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

２、债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券之投资者。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。

３、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期债券为一表决权，但发行人、担保人、持有发行人１０％以上股份的发行人股东或发行人、担保人及上述发行人股东的关联企业持有的未偿还本期债券无表决权。

４、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。

（二）债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：

１、当发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议；

２、变更本期债券受托管理人；

３、发行人不能按期支付本期债券的本息时，是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本期债券本息；

４、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时本期债券持有人权利的行使；

５、当担保人发生重大不利变化，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

６、变更《债券持有人会议规则》；

７、其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项；

８、根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易场所（以下简称“交易所”）及《债券持有人会议规则》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

（三）债券持有人会议的召集

１、债券持有人会议权限范围内的事项发生之日起５个工作日内，债券受托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

债券持有人会议权限范围内的事项发生之日起５个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和／或合并代表３０％以上有表决权的本期债券的持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起５个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

２、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。

单独代表３０％以上有表决权的本期债券的持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并代表３０％以上有表决权的本期债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为会议召集人。

发行人根据《债券持有人会议规则》第八条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为会议召集人。

３、债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前１０个工作日在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知；但经代表本期债券三分之二以上表决权的债券持有人和／或代理人同意，会议通知公告的日期可以少于上述日期。

债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：

（１）会议召开的具体日期、时间、地点和方式；

（２）提交会议审议的议案；

（３）会议的议事程序以及表决方式；

（４）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（５）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

（６）会议召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

（７）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（８）会议召集人需要通知的其他事项。

会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日５个工作日前发出。

债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

４、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以在债券持有人会议召开日前１个工作日以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前５个工作日公告，但不得因此变更债权登记日。

５、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第２个交易日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

６、召开债券持有人会议的地点原则上应在广西壮族自治区柳州市内。会议场所由债券发行人提供，并承担合理的场租、设备租赁费用（若有）；会议参加人员的饮食、住宿自理。

（四）议案、委托及授权事项

１、提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

２、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。

应单独和／或合并代表３０％以上有表决权的本期债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员应当出席由债券持有人、债券受托管理人召集的债券持有人会议。发行人的董事、监事和高级管理人员如无法本人出席，可委托他人出席，但应具备合法的授权。

发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。

经主持人同意，下列机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明：

（１）本期债券担保人；

（２）其他重要相关方。

３、《债券持有人会议规则》第四条所列的无表决权的债券持有人可以出席债券持有人会议并发表意见。

４、单独或合并代表３０％以上未偿还债券总额的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。《债券持有人会议规则》第四条所列的债券持有人可参加债券持有人会议并提出临时议案，但不享有表决权。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第５日，将内容完整的临时提案提交会议召集人，会议召集人应在收到临时提案之日起５日内在中国证监会指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，会议召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。

５、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券帐户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡。

６、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：

（１）代理人的姓名；

（２）代理人的权限；

（３）授权委托书签发日期和有效期限；

（４）个人委托人签字或机构委托人盖章。

投票代理委托书以上内容缺失或者不明确的，视为债券持有人放弃表决权，代理人已作表决的，作废处理。

７、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开２４小时之前送交债券受托管理人。投票代理委托书规定的代理权限必须明确，否则无效，视为债券持有人放弃表决权，代理人已作表决的，作废处理。

（五）债券持有人会议的召开

１、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。投票采用无记名方式。

２、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后１小时内未能按前述规定共同推举出会议主席并主持的，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本期债券最多的债券持有人（或其代理人）担任。

单独代表３０％以上有表决权的本期债券的持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人（或债券持有人代理人）为会议主席并主持。合并代表３０％以上有表决权的本期债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人（或债券持有人代理人）为会议主席并主持。

发行人根据《债券持有人会议规则》第八条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行认为会议主席并主持。

３、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的相关信息（包括代理人姓名、身份证件号码以及授权委托书）、持有本期未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

４、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

５、债券持有人会议须经持有有表决权的本期债券总额三分之二以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。

６、若在原定会议开始时间后３０分钟内，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的有表决权的债券总额未达到《债券持有人会议规则》第二十五条的要求，债券受托管理人应在五个工作日内将再次开会日期、具体时间和地点、拟审议的事项通知债券持有人。再次召集的债券持有人会议须经持有有表决权的本期债券总额二分之一以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。

７、会议主席有权经债券持有人会议同意后决定休会及改变会议地点。若经债券持有人会议指令，主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准讨论的事项作出决议。

（六）表决、决议及会议记录

１、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。

２、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本期债券持有人（或债券持有人代理人）担任。

《债券持有人会议规则》第四条所列的无表决权的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。

３、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。

４、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。但经代表本期债券三分之二以上表决权的债券持有人和／或代理人同意，债券持有人会议可以审议未经公告的议案和／或变更的议案。

５、主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

６、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。

７、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期债券二分之一以上表决权的债券持有人或其代理人同意方为有效。但对于免除或减少发行人在本期债券项下的义务或本期债券担保人对本期债券的保证义务的决议以及变更《债券持有人会议规则》的决议，须经代表本期债券三分之二以上表决权的债券持有人或代理人同意才能生效。

８、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

９、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将该决议在监管部门指定的媒体上公告。

１０、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（１）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还的本期债券张数；

（２）出席会议的有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还的本期债券张数，占本期债券有表决权总张数的比例；

（３）召开会议的日期、具体时间、地点；

（４）该次会议的主持人姓名、会议议程；

（５）各发言人对每个议案的发言要点；

（６）每一议案的表决结果；

（７）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

（８）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

１１、在发行人按照其《公司章程》规定作出接受债券持有人会议决议的有效决议或决定之前，债券持有人会议决议对发行人不具有法律约束力。但债券持有人会议作出的更换债券受托管理人的决议及债券持有人会议通过的由发行人提出的议案除外。

１２、在决议所涉及的其他主体按照其内部组织性文件的规定作出接受债券持有人会议决议的有效决议或决定之前，债券持有人会议决议对该等主体不具有法律约束力。但债券持有人会议作出的更换债券受托管理人的决议及债券持有人会议通过的由该等主体提出的议案除外。

１３、债券持有人会议记录由出席会议的主持人和监票人签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管年限至少为公司债券到期之日起５年。

１４、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。

１５、主持人应向发行人所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。

（七）附则

１、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。

２、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

３、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

第十一节 募集资金的运用

根据《试点办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，经发行人董事会第六届十次会议审议通过，并经发行人２０１０年度股东大会批准，发行人向中国证监会申请发行面值总额不超过３３亿元的公司债券，其中第一期已发行２０亿元，本期发行１３亿元。

发行人拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于满足发行人中长期资金需求，调整公司债务结构，用于偿还债务和补充公司流动资金。

第十二节 其他重要事项

一、最近一期末对外担保情况

截至２０１１年１２月３１日，发行人母公司对合并范围内的全资及控股子公司的担保总额为３８．６４亿元；除此之外，发行人无其他对外担保情况。

二、未决重大诉讼或仲裁

截至２０１１年１２月３１日，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。

第十三节 有关当事人

一、发行人

名称：广西柳工机械股份有限公司

法定代表人：王晓华

住所：广西壮族自治区柳州市柳太路１号

联系人：王祖光、黄华琳、夏绍彦

电话：０７７２－３８８６５０９、３８８６５１０、３８８７９２７

传真：０７７２－３８８６５１０

邮政编码：５４５００７

网址：ｗｗｗ．ｌｉｕｇｏｎｇ．ｃｏｍ

电子邮箱：ｓｔｏｃｋ＠ｌｉｕｇｏｎｇ．ｃｏｍ

二、保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、上市推荐人

名称：中银国际证券有限责任公司

法定代表人：许刚

住所：上海市浦东银城中路２００号中银大厦３９层

办公地址：北京市西城区金融大街２８号盈泰中心２座１５层

项目主办人：蒋静、刘晶晶、江禹

项目组成员：葛青、罗斌、崔琰、周煜婕、许凯

电话：０１０－６６２２９０００

传真：０１０－６６５７８９６６

邮政编码：１０００３３

三、担保人

名称：广西柳工集团有限公司

法定代表人：王晓华

住所：广西壮族自治区柳州市柳太路１号

联系人：路灵芝

电话：０７７２－３８８６６９３

传真：０７７２－３８８６６９７

邮政编码：５４５００７

四、律师事务所

名称：广西桂云天律师事务所

负责人：廖国靖

住所：广西南宁市金洲路２５号太平洋世纪广场Ａ座１７层

经办律师：廖国靖、黎中利

电话：０７７１－５７６００６１

传真：０７７１－５７６００７６

邮政编码：５３００２１

五、会计师事务所

名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司

法定代表人：饶永

住所：深圳市福田区滨河大道５０２２号联合广场Ａ座７楼

经办注册会计师：文爱凤、金彬、刘军

电话：０７５５－８３７３２８８８

传真：０７５５－８２２３７５４９

邮政编码：５１８０３３

六、资信评级机构

名称：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：关敬如

住所：上海市黄浦区西藏南路７６０号安基大厦８楼

经办人：邵津宏、刘冰

电话：０２１－５１０１９０９０

传真：０２１－５１０１９０３０

邮政编码：２０００１１

第十四节 备查文件

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

(一)本期债券募集说明书及摘要；

(二)发行人最近三年的财务报表及审计报告和最近一期的财务报告；

(三)保荐人出具的发行保荐书；

(四)发行人律师出具的法律意见书；

(五)资信评级机构出具的资信评级报告；

(六)《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》；

(七)《担保协议书》和《担保函》；

(八)中国证监会核准本次发行的文件。

投资者可到前述发行人或中银国际住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

广西柳工机械股份有限公司

中银国际证券有限责任公司

２０１２年４月２５日