证券时报多媒体数字报

  证券简称：铜陵有色 证券代码：000630 公告编号：2012－011

  铜陵有色金属集团股份有限公司

  六届十九次董事会会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称"公司"）六届十九次董事会会议于2012年4月21日在安徽省铜陵市五松山宾馆三楼B会议室召开，会前公司董事会秘书室于2012年4月11日以传真及专人送达的方式通知了全体董事。应到会董事12名，亲自参加会议董事8名，其中4名独立董事以通迅方式表决。公司监事会成员及高管人员列席了会议，公司董事长韦江宏先生主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。经与会董事认真审议，会议通过了以下议案：

  一、审议通过了《公司与Nautilus Minerals Niugini Limited签署Solwara 1项目海底矿合作协议主要条款的议案》；

  2012年4月21日，铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称"公司"）与Nautilus Minerals Niugini Limited（以下简称"Nautilus矿业公司"）签署巴布亚新几内亚（"PNG"）俾斯麦海的Solwara 1项目海底矿石加工合作协议主要条款。

  1、公司拟投资对现有的选矿厂进行改造或者新建新的选矿厂，用于处理Nautilus公司含有高品位海底铜矿石项目。Nautilus公司同意对买方的上述投资提供一定的担保，担保金额占总投资的50%（投资以1.45亿人民币为限），担保采用银行保函的方式实现，出具保函的银行应该是一流银行且需要得到买方的同意。

  2、Nautilus矿业公司每年矿石总供货量110万吨+/-20%，合同期3年，公司享有延长期限的选择权。

  3、加工后的铜精矿将全部销售给公司，双方约定在PNG出口船只装船时提前支付90%价款的机制。最终付款根据铜精矿中铜、金和银金属的回收情况确定，但要减去存储、处理、加工和选矿厂新投入的固定资产回收的成本（均设有封顶费）以及双方约定的铜精矿加工费。公司对铜精矿的生产收取25%的利润费。平等分享选矿加工尾矿硫铁矿的销售利润。

  4、所有金属的最初付款将采用伦敦金属交易所（LME）的铜价标准，和伦敦金银市场协会（LBMA）的银价和金价标准，以船运前一个月的平均值为准。最终付款将根据一个四个月报价期确定。

  5、矿石买卖协议有效期为3年（开始日之后最初的生产期期限）。预计海底矿的首期提货在首次矿石交付日将在2013年11月30日至2014年5月31日之间的六个月期限内发生。

  6、双方同意在不迟于2012年9月5日或者双方另行书面约定的时间内，谈判并签署矿石买卖协议。

  公司将就双方签署矿石买卖协议的进展情况做进一步持续披露。

  该议案属于公司日常经营采购原材料，在《公司章程》规定的董事会权限内，不需提交公司股东大会审议。

  本次合作协议的详细内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn的《公司与Nautilus Minerals Niugini Limited签署Solwara 1项目海底矿合作协议主要条款的公告》。

  表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。

  特此公告。

  铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

  二O一二年四月二十一日

  证券简称：铜陵有色 证券代码：000630 公告编号：2012－012

  铜陵有色金属集团股份有限公司

  与Nautilus Minerals Niugini Limited签署

  Solwara 1项目海底矿合作协议主要条款的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、合作协议主要条款签署概况

  2012年4月21日，铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称"公司"）与Nautilus Minerals Niugini Limited（以下简称"Nautilus矿业公司"）签署巴布亚新几内亚（"PNG"）俾斯麦海的Solwara 1项目海底矿石加工合作协议主要条款。

  1、公司拟投资对现有的选矿厂进行改造或者新建新的选矿厂，用于处理Nautilus公司含有高品位海底铜矿石项目。Nautilus公司同意对买方的上述投资提供一定的担保，担保金额占总投资的50%（投资以1.45亿人民币为限），担保采用银行保函的方式实现，出具保函的银行应该是一流银行且需要得到买方的同意。

  2、Nautilus矿业公司每年矿石总供货量110万吨+/-20%，合同期3年，公司享有延长期限的选择权。

  3、加工后的铜精矿将全部销售给公司，双方约定在PNG出口船只装船时提前支付90%价款的机制。最终付款根据铜精矿中铜、金和银金属的回收情况确定，但要减去存储、处理、加工和选矿厂新投入的固定资产回收的成本（均设有封顶费）以及双方约定的铜精矿加工费。公司对铜精矿的生产收取25%的利润费。平等分享选矿加工尾矿硫铁矿的销售利润。

  4、所有金属的最初付款将采用伦敦金属交易所（LME）的铜价标准，和伦敦金银市场协会（LBMA）的银价和金价标准，以船运前一个月的平均值为准。最终付款将根据一个四个月报价期确定。

  5、矿石买卖协议有效期为3年（开始日之后最初的生产期期限）。预计海底矿的首期提货在首次矿石交付日将在2013年11月30日至2014年5月31日之间的六个月期限内发生。

  6、双方同意在不迟于2012年9月5日或者双方另行书面约定的时间内，谈判并签署矿石买卖协议。

  公司将就双方签署矿石买卖协议的进展情况做进一步持续披露。

  该议案属于公司日常经营采购原材料，在《公司章程》规定的董事会权限内，不需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方情况介绍

  1、基本情况：

  Nautilus矿业公司的总部位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华，在多伦多和伦敦上市，总股本196,316,741股，市值437,786,332加元（截止2012年4月20日），在澳大利亚、巴布亚新几内亚均设有分支机构。Nautilus矿业公司正在巴布亚新几内亚水域内进行矿产勘探，矿床深度在海平面以下1500-1600米。矿产或赋存或有潜力赋存，铜-锌-银-金，海底块状硫化物（SMS）矿床。热液将金属运输到海底与冰冷的海水混合后形成SMS矿床。 陆地上的火山块状硫化物矿床（VHMS）为世界上铜、铅、锌矿产的主要部分也是金和银的重要产地。通过对SMS矿床和古代VHMS的比较可以得出的结论是VHMS矿床源于SMS矿床。

  Nautilus巴新公司在巴布亚新几内亚注册成立, 是Nautilus矿业公司的全资子公司，Nautilus巴新公司注册资本127,591美元,主营业务：海底探矿，包括：铜、金、银、锌、金属硫化物, 注册地：莫尔兹比港，道格拉期街道，德勒楼，1楼。

  Nautilus公司与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系。

  2、最近三个会计年度均未与公司发生任何资金往来。

  3、本协议的交易方Nautilus矿业公司在履约能力、信用状况及支付能力方面的风险小。

  三、对公司的影响

  1、Nautilus矿业公司是全球首家成功勘探到海底硫化物铜矿床，并即将投入到商业化开采阶段的公司，Nautilus矿业公司在全球选择海底矿石加工商，最终选择公司作为全球首家对海底矿进行加工的合作伙伴，对公司意义重大。

  2、如果项目合作顺利，公司可以寻求与Nautilus矿业公司合资建厂或公司层面的更为广泛的合作机会。

  3、投资少，见效快。改扩建项目或新建海底矿选矿厂，可以获得稳定的收益。如果项目合作顺利，公司将获取稳定的原料供应，三年中每年提供铜精矿含铜约8万吨左右，约占公司每年境外采购的比例为20%。

  4、本协议的履行对公司今年业绩不会产生影响，但对公司经营业绩的持续提升发挥积极作用；本协议不会对本公司的业务独立性产生重大影响。

  四、风险提示

  合作的重大风险及重大不确定性。

  （1）海底开采技术倘若不能成功，不能提供海底矿供应，公司将可能承担为加工海底矿而投入的费用的一半（Nautilus公司将承担另一半的损失）；

  （2）海底矿未能顺利达产，矿石性质的变化影响选别指标和经济效益。

  五、其他相关说明

  （1）本协议签订不构成关联交易；

  （2）公司承诺将及时在定期报告中披露协议的履行情况；

  （3）备查文件：《Solwara 1项目矿石买卖协议主要条款》。

  特此公告。

  铜陵有色金属集团股份有限公司

  董事会

  二0一二年四月二十一日