证券时报多媒体数字报

证券代码：６００１１２ 股票简称：长征电气 编号：临２０１２－０１０

贵州长征电气股份有限公司

２０１２年日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本次日常关联交易内容

公司及下属子公司２０１２年度拟与北海银河高科技产业股份有限公司和威海银河永磁发电机有限公司发生的购买、销售产品、租赁生产经营场所及水电费用等日常经营性关联交易事项。

●关联人回避事宜

关联方董事在董事会审议该关联交易并进行表决时，已予以回避。

一、２０１１年度实际发生的日常关联交易及２０１２年度预计日常关联交易情况

单位：万元

注：其中水电费用由银河科技代收后支付给相关水电管理部门。

公司于２０１２年４月２３日召开了第五届董事会第五次会议，应参加表决董事８名，实际参加表决董事７名（关联董事唐新林回避表决），公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议以７票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果，通过了《关于２０１２年日常关联交易》的议案。该议案经公司独立董事事前认可，并发表了同意的意见。

二、关联方介绍和关联关系

１、关联方简介

１）北海银河高科技产业股份有限公司：成立于１９９３年６月２０日；注册资本为６９，９２１万元；企业法人营业执照注册号：４５０５００００００１２０１１（３－１），住所：北海市西藏路银河软件科技园专家创业区１号；法定代表人：唐新林；企业类型：股份有限公司（上市）；公司主要经营范围为：电子元器件生产与销售，电力系统自动化软件设备及高低压开关设备的开发、销售，计算机软件开发、技术咨询及技术服务，科技产品开发，本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（国家实行核定公司经营的商品除外），开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。

北海银河高科技产业股份有限公司２０１０年１２月３１日的财务数据（经审计）总资产２９１５０１．０５万元，净利润－６０５９．０４万元，归属于母公司的净资产１０３２９５．０３万元，负债１８４６７０．７３万元。北海银河高科技产业股份有限公司２０１１年９月３０日的财务数据（未经审计），总资产２８１６３４．３８万元，净利润－１６６．４８万元，归属于母公司的净资产１０３９０３．３４万元，负债 １７４２６８．４７万元。

２）威海银河永磁发电机有限公司：成立于２０１１年５月３日；注册资本为４，０００万元，实收资本８００万元，企业法人营业执照注册号：３７１０２０２０００１６０７８，住所：威海市火炬路－２１３－２号创新创业基地Ａ座１５１９室；法定代表人：王国生；企业类型：其他有限责任公司；公司主要经营范围为：永磁发电机的生产与销售；备案范围内的货物及技术进出口业务（法律、法规、国务院决定禁止的项目除外，法律、法规、国务院决定限制的项目须取得许可证后方可经营）。

威海银河永磁发电机有限公司２０１１年１２月３１日（未经审计）的财务数据总资产９４３．９４万元，股东权益７４３．８１万元，负债２００．１３万元，净利润为－５６．１９万元。

２、与本公司的关联关系

银河集团持有银河科技１４．６８％的股权，持有威海银河８０％的股权，同时银河集团持有本公司２０．５０％的股权，本公司与银河科技、威海银河同为受广西银河集团有限公司控制的子公司，本公司与银河科技存在关联关系。

３、履约能力分析

根据银河科技、威海银河的财务状况和资信状况，该关联人依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况正常，具备履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。

４、预计将与该关联人进行的各类日常关联交易情况：

本公司向威海银河购买永磁发电机，预计２０１２年全年关联交易金额合计１７，５００万元。

银河科技为本公司全资子公司银河风电提供办公场所、土地使用权的租赁及水电方面的配套服务，为本公司全资子公司银河迪康及银河开关提供办公场所的租赁及水电方面的配套服务；本公司向银河科技采购有关产品配套件；本公司向银河科技出售有关产品。预计２０１２年全年关联交易金额合计１，８００万元，其中采购货物、场地租赁及水电费用６００万元／年（水电费用为银河科技代收代付），销售货物１２００万元／年。

三、定价政策和定价依据

本公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害上市公司的利益。如果有国家定价，则适用国家定价；如果国家定价不适用或不再适用，则适用市场价；如市场价不适用或不再适用，则双方同意聘任独立的审计师或评估师根据相关资料来确定其认为准确和公允之定价标准。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

１、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况

公司预计的上述关联交易事项均系日常生产经营过程发生的关联交易。银河科技的变压器业务与本公司生产的有载分接开关存在上下游关系，公司在公允市场价格基础上的销售有利于扩大公司销售市场、提高销售额；本公司向银河科技租赁办公场所、生产厂房以及土地使用权等，减少了公司在固定资产方面的投入。在采购方面的交易，由于公司生产风力发电机所需的永磁发电机基于技术安全方面考虑，前期主要向韩国现代采购，原材料价格的上涨及运输成本的因素对公司产品成本的控制产生影响，威海银河采用德国技术设计、生产的永磁发电机能够满足公司产品的需求，可以有效降低公司产品成本。预计在未来一段时间内，上述关联交易仍将存在。

２、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图

受公司地理位置的影响，公司选择与关联方进行交易可以保证生产配套的高效、正常进行和产品质量，确保公司主导产品的产能提升，降低采购成本和减少运费支出。

３、交易的公允性、有无损害公司利益，及此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响

向银河科技、威海银河的采购、销售及租赁等业务都属于日常生产经营中必要的、公允的交易，不存在控股股东或关联方利用这些关联交易损害公司中小股东利益的情况。此类关联交易不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生重大影响。

４、上述交易对公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖及依赖程度，相关解决措施等

上述关联交易事项对本公司的生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。

五、审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司的关联董事（唐新林）回避了对该项议案的表决，非关联董事一致审议通过了该项议案。本次交易经本公司的董事会及银河科技董事会做出同意交易的决议后正式生效。

上述关联交易事项得到独立董事的事前认可，同意将本议案提交董事会审议；并发表了独立意见，认为本次关联交易的表决程序符合有关规定，该等关联交易是公司日常生产经营中发生的交易，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行为。

六、关联交易协议情况

上述关联交易，公司及下属控股子公司将在股东大会审议通过后，尽快与关联方在公司股东大会审批额度内签署产品采购合同、销售合同和租赁、服务协议。

本年年初截至公告披露日，本公司与银河科技发生各类关联交易总金额为２１５．９３万元。

七、备查文件

１、本公司第五届董事会第五次会议决议；

２、本公司第五届监事会第九次会议决议；

３、独立董事意见。

特此公告。

贵州长征电气股份有限公司

董 事 会

二○一二年四月二十三日

证券代码：６００１１２ 股票简称：长征电气 编号：临２０１２－０１１

贵州长征电气股份有限公司

财务负责人辞职公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于２０１２年４月２３日收到公司财务负责人王肃先生提交的书面辞职报告，王肃先生因工作变动原因，申请辞去公司财务负责人职务。根据《公司章程》的规定，高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。

王肃先生辞去公司财务负责人后，继续任公司董事、副总经理兼任董事会秘书。

特此公告。

贵州长征电气股份有限公司

董 事 会

二○一二年四月二十三日

证券代码：６００１１２ 股票简称：长征电气 编号：临２０１２－０１２

贵州长征电气股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州长征电气股份有限公司第五届监事会第十次会议于２０１２年４月２３日在公司会议室召开。会议通知于２０１２年４月１０日以电子邮件及专人送达的方式交公司全体监事；应到监事３位，实到监事３位，会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的相关规定。本次会议审议通过如下议案：

一、审议《公司２０１１年度监事会工作报告》

同意票３ 票，弃权票０票，反对票０票。

二、审议《公司２０１１年度财务决算报告》

同意票３ 票，弃权票０票，反对票０票。

三、审议《公司２０１１年年度报告正文及摘要》

同意票３ 票，弃权票０票，反对票０票。

公司监事在全面了解和审核公司２０１１年年度报告正文及摘要后，认为：１）公司２０１１年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１１年度的经营管理和财务状况等事项。２）深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司２０１１年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》。监事会认为，该报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

四、审议《公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增预案》

根据公司实际情况，公司２０１１年度利润分配提出如下预案：以２０１１年１２月３１日公司总股本４２４，３３７，３７２为基数，每１０股派送现金０．１元（含税），同时以资本公积金转增股本，每１０股转增２股，预计减少未分配利润４，２４３，３７３．７２元，未分配利润尚剩余２４，５３５，３７６．２８元，结转至下一年度，预计减少资本公积金８４，８６７，４７４．４元，资本公积金结余为３３５，８６３，７２２．７元，结转至下一年度。

同意票３ 票，弃权票０票，反对票０票。

五、审议《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

同意票３ 票，弃权票０票，反对票０票。

监事会核查后认为：公司募集资金存放与实际使用情况，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规以及公司《募集资金管理办法》的规定。

六、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

同意票３ 票，弃权票０票，反对票０票。

七、《公司内部控制评价报告》的议案

本公司监事会作为对公司内部控制制度进行稽核监督的机构，认真审阅了公司《内部控制评价报告》。

本公司监事会认为：本公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理及持续发展有重大影响之缺陷和异常事项。公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重要缺陷和重大缺陷。截止２０１１年１２月３１日，公司的内部控制设计与运行有效。

同意票３票，弃权票０票，反对票０票。

八、《公司２０１２年日常关联交易》的议案；

公司２０１２年预计将要发生的关联交易总金额为１９３００万元，其中：收入１２００万元，支出１８１００万元。（详见〈２０１２年日常关联交易公告〉）

公司需要执行的日常关联交易协议为公司生产经营所必须，这些关联交易协议遵守了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，充分考虑了交易双方的利益，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

九、《公司２０１２年第一季度报告》的议案

公司监事在全面了解和审核公司２０１２年第一季度报告全文及正文后，认为：公司２０１２年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１２年第一季度的经营管理和财务状况等事项

同意票３票，弃权票０票，反对票０票。

以上一、二、三、四、六、八项议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议通过。

特此公告！

贵州长征电气股份有限公司

监 事 会

二〇一二年四月二十三日

证券代码：６００１１２ 股票简称：长征电气 编号：临２０１２－００７

贵州长征电气股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

暨召开２０１１年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州长征电气股份有限公司第五届董事会第五次会议于２０１２年４月２３日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议的通知于２０１２年４月１０日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。董事唐新林先生因工作原因请假，委托王肃董事代为行使其董事权利。本次董事会会议由董事长李勇先生主持，会议应参加表决董事８名，实际参加表决董事７名，本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了以下议案：

一、《公司２０１１年度董事会工作报告》的议案

同意票８票，弃权票０票，反对票０票。

二、《公司独立董事２０１１年度述职报告》的议案

同意票８票，弃权票０票，反对票０票。

（报告全文详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

三、《公司２０１１年年度报告正文及摘要》的议案

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，报告期公司实现营业收入４７４，１２０，６７９．０１元，较上年同期上升１９．８５％。归属于母公司所有者的净利润６６，００９，７０３．１５元，较上年同期下降１８．６６ ％。

同意票８票，弃权票０票，反对票０票。

四、《公司２０１１年度财务决算报告》的议案

同意票８票，弃权票０票，反对票０票。

五、《公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增预案》

根据公司实际情况，对公司２０１１年度利润分配提出如下预案：以２０１１年１２月３１日公司总股本４２４，３３７，３７２为基数，每１０股派送现金０．１元（含税），同时以资本公积金转增股本，每１０股转增２股，预计减少未分配利润４，２４３，３７３．７２元，未分配利润尚剩余２４，５３５，３７６．２８元，结转至下一年度，预计减少资本公积金８４，８６７，４７４．４元，资本公积金结余为３３５，８６３，７２２．７元，结转至下一年度。

同意票８票，弃权票０ 票，反对票０ 票。

独立董事意见：我们认为该利润分配预案有利于广大投资者特别是中小投资者利益，并有利于公司的健康、持续发展，因此同意该利润分配预案。

六、《关于公司续聘会计师事务所》的议案；

根据审计委员会提议，公司拟继续聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构，公司拟向深圳市鹏城会计师事务所有限公司支付２０１１年度年报审计费用５０万元。

同意票８票，弃权票０票，反对票０票。

七、《公司内部控制评价报告》的议案

同意票８票，弃权票０票，反对票０票。

（报告全文详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

八、《公司２０１２年日常关联交易》的议案；

公司２０１２年预计将要发生的关联交易总金额为１９３００万元，其中：收入１２００万元，支出１８１００万元。（详见〈２０１２年日常关联交易公告〉）

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事唐新林回避了对该项议案的表决。

同意票７票，弃权票０票，反对票０票。

九、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；

同意票８票，弃权票０票，反对票０票。

（见同日披露的公司临２０１２－００９号公告）

十、审议《公司２０１２年度为控股子公司提供担保》的议案

公司拟在２０１２年对本公司控股的５家合并报表范围内的控股子公司（包括控股孙公司）提供不超过５０，０００万元人民币的担保额度用于控股公司向金融机构申请综合授信业务，占公司最近一期经审计净资产的４５．０２％ （按公司２０１１年度经审计净资产１１１，０６７．０１万元计）。

本公司２０１２年度拟为控股子公司提供担保额度情况如下：

上述控股子公司在向银行申请和使用授信、向供应商采购货物及对外投标时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。本议案须报经公司股东大会审议批准。在股东大会批准的额度内，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

同意票８票，弃权票０票，反对票０票。

（见同日披露的公司临２０１２－００８号公告）

十一、《公司高级管理人员变动的议案》的议案；

王肃先生因工作需要已辞去公司财务负责人的职务，根据公司总经理李勇先生提名，董事会拟聘任马滨岚女士为公司新任财务负责人，新任财务负责人马滨岚女士任期至第五届董事会届满。王肃先生将继续担任公司董事、董事会秘书、副总经理职务。

同意票８票，弃权票０票，反对票０票。

十二、审议《增补公司董事》的议案；

本次董事会召开前，公司董事人数为８名，尚未达到《公司章程》规定的９名人数，经董事会提名，公司拟增补肖连生先生为公司第五届董事会董事。

同意票８票，弃权票０票，反对票０票。

十三、《公司２０１２年第一季度报告》的议案

报告期公司实现营业收入１５２，２１６，５７８．６２元、归属于母公司所有者的净利润１１，９９５，９７６．３３元，分别较上年同期上升９５．１７％和６１．１％。

同意票８票，弃权票０票，反对票０票。

十四、《公司召开２０１１年年度股东大会》的议案

定于２０１２年５月１８日上午９：３０召开公司２０１０年度股东大会。现将有关事项公告如下：

（一）召开会议基本情况

１、会议时间：２０１２年５月１８日上午９：３０ 时。

２、股权登记日：２０１２年５月１６日。

３、会议地点：贵州省遵义市上海路１００ 号本公司会议室。

４、会议召集人：公司董事会。

（二）会议审议事项

１、审议《公司２０１１年度董事会工作报告》的议案；

２、审议《公司独立董事２０１１年度述职报告》的议案

３、审议《公司２０１１年度监事会工作报告》的议案

４、审议《公司２０１１年年度报告正文及摘要》的议案；

５、审议《公司２０１１年度财务决算报告》的议案；

６、审议《公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增预案》的议案；

７、审议《公司２０１２年日常关联交易》的议案；

８、审议《公司续聘会计师事务所》的议案；

９、审议《公司２０１２年度为控股子公司提供担保》的议案；

１０、审议《增补公司董事》的议案；

（三）出席人员资格

１、２０１１年５月１６日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席的可授权委托代表出席。

２、本公司董事、监事及其他高级管理人员。

３、公司聘请的律师及董事会特别邀请人员。

（四）会议登记办法：

１、登记手续

出席会议的股东需持股东账户卡、持股凭证、本人身份证，委托代理人同时还需持本人身份证及委托函；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传真方式登记。

未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。

２、登记时间：

２０１１年５月１７日，上午９：００－１１：００，下午２：００－５：００。

（五）其他事项：

１、联系办法：

公司地址：贵州省遵义市上海路１００ 号

联系电话：０８５２－８６２２９５２

传真：０８５２－８６５４９０３

邮政编码：５６３００２

联系人：俞男

２、与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。

同意票８票，弃权票０票，反对票０票。

特此公告。

贵州长征电气股份有限公司

董 事 会

二○一二年四月二十三日

(下转D47版)