证券时报多媒体数字报

（上接D46版）

附： 马滨岚简历：

马滨岚：女，１９７３年４ 月２４日出生，本科，会计师，１９９７年７月至今在贵州长征电气股份有限公司工作，曾任长征电器一厂财务科副科长、股份公司财务部综合管理室主任、财务会计室主任、财务管理部副经理、经理。马滨岚女士不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被上海证券交易所认定不适合担任财务总监的其他情形；马滨岚女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份。

肖连生：男，１９５５年出生，湖南衡阳人，中南大学冶金科学与工程学院教授，中国有色金属学会钨钼专业委员会主任委员，中国膜技术协会专家。

１９７８年至１９８２年在中南矿冶学院冶金系学习；有色冶金专业毕业，大学本科学历。曾在株洲钨钼材料厂、湖南振升铝材有限公司工作，１９９６年至今，在中南大学冶金学院稀冶研究所从事教学和科研及技术开发工作，主讲《稀有金属冶金学》、《冶金工厂设计基础》和《膜科学与技术》等课程，从事有色金属提取与分离提纯和有色冶金废渣废水处理与回用的研究。

肖连生先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责和通报批评；肖连生先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份。

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我个人（单位）出席贵州长征电气股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名）： 委托人身份证号码：

委托人证券账户：

委托人持股数：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托日期：２０１２年 月 日

参加会议回执

截止２０１２年５月１６日，我个人（单位）持有贵州长征电气股份有限公司股票，拟参加公司２０１１年年度股东大会。

证券账户： 持股数：

个人股东（签名）： 法人股东（签章）：

２０１２年 月 日

证券代码：６００１１２ 证券简称：长征电气 公告编号：临２０１２－００８

贵州长征电气股份有限公司２０１２年度为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国银监会与中国证监会颁发的证监发［２００５］１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，２０１２年４月２３日公司第五届董事会第五次会议审议批准《公司２０１２年度为控股子公司提供担保》的议案，公司拟在２０１２年对本公司控股的５家合并报表范围内的控股子公司（包括控股孙公司）提供不超过５０，０００万元人民币的担保额度用于控股子公司向金融机构申请综合授信业务，占公司最近一期经审计净资产的４５．０２％ （按公司２０１１年度经审计净资产１１１，０６７．０１万元计）。上述事项尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

一、担保情况概述

１． ２０１１年度担保情况

截至２０１１年１２月３１日，公司对外担保余额累计为１１２８８万元，占公司２０１１年度经审计净资产的１０．１６％。其中：本公司对子公司北海银河开关设备有限公司的担保为４０００万元，占公司２０１１年度经审计净资产的３．６％，对子公司贵州长征电力设备有限公司的担保为３０５８万元，占公司２０１１年度经审计净资产的２．７５％，对子公司威海银河长征风力发电设备有限公司的担保为４２３０万元，占公司２０１１年度经审计净资产的３．８１％

２． 本公司２０１２年度拟为控股子公司提供担保额度情况如下：

本公司２０１２年度拟为控股子公司提供担保额度情况如下：

３．上述控股子公司在向银行申请和使用授信、向供应商采购货物及对外投标时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

４． 上述担保额度如全部实施，公司对外担保总额将新增５０，０００万元。

二、请求批准事项

１． 请求批准公司在５０，０００万元人民币的额度内对上表所述５家控股子公司提供连带责任担保；

２． 请求批准公司对上表中５家控股子公司的担保额度适用于２０１２年度。

三、提供担保的原因说明

１． 公司对控股子公司提供担保，主要是为了解决控股子公司生产经营对资金的需求。

２．上述５家子公司均为本公司直接持有１００％股权的全资子公司。

这类公司的高层管理者均由公司统一派出，本公司具有高度的业务决策权，对控股子公司的经营情况能充分的了解。因此，公司可以充分掌握企业的经营情况，控制好风险。

四、被担保控股子公司基本情况介绍

１、贵州长征电力设备有限公司

贵州长征电力设备有限公司， 法定代表人：李勇，注册资本：人民币１１，４００万元；注册地址：遵义市汇川区上海路１５１号。经营范围：销售电力设备、电器元件及电子产品的设计、研制、生产、销售及售后服务；电气技术开发、咨询及服务，对外贸易，机械加工。

截止２０１１年１２月３１日，贵州长征电力设备有限公司总资产３６６５４．５２万元，负债合计１３２５２．８７万元，所有者权益２３４０１．６５万元，资产负债率为３６．１６％，公司持股比例１００％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

２、贵州长征中压开关设备有限公司

贵州长征中压开关设备有限公司， 法定代表人：袁忠，注册资本：人民币２０００万元；注册地址：遵义市汇川区上海路１５１号。经营范围：电力成套设备、开关柜、断路器、开关及相关元器件的设计、研制、生产、销售及售后服务（以上经营范围国家法律、法规禁止经营的项目不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获得审批前的项目不得经营）。

截止２０１１年１２月３１日，贵州长征中压开关设备有限公司总资产３９１２．８７万元，负债合计１８９９．０１万元，所有者权益２０１３．８６万元，资产负债率为４８．５３％，公司持股比例１００％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

３、北海银河开关设备有限公司

北海银河开关设备有限公司， 法定代表人：王国生，注册资本：人民币８，５００万元；注册地址：北海市西藏路银河软件科技园专家创业１号楼三楼。经营范围：电力成套设备、开关柜、断路器、开关及相关元器件的设计、研制、生产、销售及售后服务。

截止２０１１年１２月３１日，北海银河开关设备有限公司总资产３３９０１．８４万元，负债合计１０３４０．４１万元，所有者权益２３５６１．４３万元，资产负债率为３０．５％，公司持股比例１００％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

４、广西银河风力发电有限公司

广西银河风力发电有限公司， 法定代表人：王国生，注册资本：人民币４５，０００万元；注册地址：北海市西藏路银河软件园信息中心大楼四楼。经营范围：风力发电机组及零部件和辅助设备的设计、生产、销售及售后服务，与风力发电相关的业务咨询，风电场的投资和管理（不含经营），自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。＊（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期内经营）

截止２０１１年１２月３１日，广西银河风力发电有限公司总资产４４５９３．７５万元，负债合计５４６７．７５万元，所有者权益３９１２６万元，资产负债率为１２．２６％，公司持股比例１００％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

５、 威海银河长征风电发电设备有限公司

威海银河长征风电发电设备有限公司， 法定代表人：王国生，注册资本：人民币１０，０００万元；注册地址：威海市火炬２１３号创新创业基地Ａ座１５１３室。经营范围：风力发电设备的研发、生产、销售；备案范围内的货物及技术进出口业务。（法律、法规、国务院决定禁止的项目除外，法律、法规、国务院决定限制的项目须取得许可证后方可。

截止２０１０年１２月３１日，威海银河长征风电发电设备有限公司总资产２０２２５．４９万元，负债合计９２６２．８２万元，所有者权益１０９６２．６７万元，资产负债率为４５．８％，公司持股比例１００％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

因为上述５家子公司均为公司的全资子公司，因此公司为其提供担保未发生担保费用，也未要求其提供反担保措施。

五、防范担保风险的措施

公司将通过如下措施控制担保风险：

１． 严格风险评估，并设立对外担保控制限额。公司对控股子公司的资金流向与财务信息进行实时的监控，掌握控股子公司的资金使用情况及担保风险情况，保障本公司整体资金的安全运行。

２． 上述５家公司均为本公司合并报表范围的子公司，具有完善的风险评估与控制体系，本公司能实时监控控股子公司现金流向与财务变化情况，本公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和规定，有效控制公司对外担保风险。

六、董事会意见

上述５家控股子公司均为本公司合并报表范围的公司。

根据控股子公司业务发展的需要，需要本公司统一提供日常融资担保支持。由公司统一提供担保，可避免各控股子公司之间的交叉担保，有利于本公司总体控制担保风险。

公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。经董事会审核，同意上述担保并同意提交公司股东大会审议。

独立董事认为：董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。同意该议案。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至２０１１年１２月３１日，本公司及控股子公司的对外担保累计量１１２８８万元，均为本公司对控股子公司的担保，本公司无逾期对外担保。

八、审批程序

本次对子公司提供担保事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。

九、备查文件

１、第五届董事会第五次会议决议；

２、独立董事对上述担保事项发表的独立意见。

特此公告！

贵州长征电气股份有限公司

董 事 会

二〇一二年四月二十三日

证券代码：６００１１２ 证券简称：长征电气 公告编号：临２０１２－００９

贵州长征电气股份有限公司

关于公司募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

２０１０年３月２９日，经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］３８６号”文《关于核准贵州长征电气股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司非公开发行人民币普通股不超过６，０００万股，实际发行３，６８９万股（每股面值１元），发行价格为每股１２．３ 元。截至２０１０年０４月２２日止，公司收到非公开发行募集资金总额４５３，７４７，０００．００元，扣除发行费用总额１９，７６８，２７０．４２元，实收资金净额４３３，９７８，７２９．５８元，增加股本３６，８９０，０００．００元，增加资本公积３９７，０８８，７２９．５８元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对募集资金到位情况出具深鹏所验字［２０１０］１４４号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

根据财政部２０１０年１２月２８日发布的《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作》（财会【２０１０】２５号）规定，发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益。原募集资金中列支的广告费、路演费、上市酒会费等费用共计５，７６８．２７０．４２元计入当期损益后，发行费用相应变更为１４，０００，０００．００元，实收资金净额相应变更为４３９，７４７，０００．００元，增加的资本公积变更为４０２，８５７，０００．００元。因执行财会【２０１０】２５号文，导致募集资金账户实际余额比应有余额少人民币５，７６８．２７０．４２元，对此事项，公司将在监管机构出具指引后进行相关调整。

截止２０１１年１２月３１日，募集资金专项账户的余额如下：

注：＊截至２０１１年１２月３１日，本次募集资金实际使用３９３，０６３，０３１．５０元（２０１０年度使用２３１，５１８，３１２．３０元，２０１１年度使用１６１，５４４，７１９．２０元），当前余额为４３，７９８，７９９．６４元。

其中：子公司贵州长征电力设备有限公司实际使用４１，８２８，５８８．２０元（２０１０年度使用１４，３７８，６３４．３７元，２０１１年度使用２７，４４９，９５３．８３元），当前余额为４３，４７７，１８９．８６元（包含银行存款利息收入）。

子公司广西银河风力发电有限公司实际使用３５１，２３４，４４３．３０元（２０１０年度使用２１７，１３９，６７７．９３元，２０１１年度使用１３４，０９４，７６５．３７元），当前余额为３２１，６０９．７８元（包含银行存款利息收入）。

二、募集资金管理情况

１、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，结合公司实际情况，制订了《贵州长征电气股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，在使用募集资金时，严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。

贵州长征电力设备有限公司在遵义市汇川区农村信用合作联社上海路分社开设了募集资金的存储专户，账号为：２２０４０３０５０１２０１１０００２５６１０。贵州长征电力设备有限公司与遵义市汇川区农村信用合作联社上海路分社、及保荐机构民生证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

为加强募集资金的管理，提高使用效率，巩固银企合作关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司募集资金管理制度》等的有关规定，２０１１年８月２３日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金存放专用账户的议案》，公司将２２０ＫＶ有载分接开关、油浸式真空有载分接开关项目对应专项资金开户行由遵义市汇川区农村信用合作联社上海路分社变更为遵义市红花岗区农村信用合作联社长沙路信用社。贵州长征电力设备有限公司与遵义市红花岗区农村信用合作联社长沙路信用社、民生证券有限责任公司重新签订《募集资金专户三方监管协议》。并开设了募集资金的存储专户，账号为：２２０４０１０２０１２０１１０００３４０２３。

广西银河艾万迪斯风力发电有限公司在贵阳银行股份有限公司市西路支行开设了募集资金的存储专户，账号为：１３５１０１２０５４００００３４７。广西银河艾万迪斯风力发电有限公司与贵阳银行股份有限公司市西路支行、及保荐机构民生证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

上述《募集资金专户存储三方监管协议》规定了：公司募集资金专户仅用于公司募集资金投资项目资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，协议签订以来履行情况良好。

２、募集资金专户存储情况

截止２０１１年１２月３１日，募集资金专项账户的余额如下：

单位：人民币元

以上账户余额包括银行存款利息收入。

三、本年度募集资金的实际使用情况

１、本年度募集资金投资项目的资金使用情况

公司本年度募集资金的实际使用情况如“募集资金使用情况对照表”（详见附表１）所示。

２、募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况

３、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况

４、募投项目先期投入及置换情况

募集资金到位后，根据公司２０１０年第三次临时董事会审议通过了公司《以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金》的议案以及其他相关程序，以募集资金１２，８８２万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币１２，８８２万元。该事项已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司进行专项审核，并出具深鹏所股专字［２０１０］３７８号《关于贵州长征电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。保荐机构民生证券有限责任公司出具《关于贵州长征电气股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况之保荐意见书》同意该次置换行为。

５、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

经公司２０１１年２月２２日召开的２０１１年第三次临时董事会会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金３５００ 万元补充流动资金，使用期限不超过６ 个月。该笔资金已于２０１１年７月２１日归还至公司募集资金专用账户。

四、变更募投项目的资金使用情况

１、本公司募集资金实际投资项目不存在项目变更的情况。

２、本公司募投项目变更实施地点的情况

基于遵义市城市规划布局要求及公司发展空间受限需“退城入园”实施搬迁的原因，根据公司２０１０年１２月６日召开的２０１０年第六次临时董事会决议，公司决定将“２２０ＫＶ 有载分接开关项目”和“油浸式真空有载分接开关项目”２ 个募投项目的实施地点变更为遵义市汇川区武汉路的长征工业园内，保荐机构民生证券有限责任公司出具专项意见书同意该次变更行为。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的关于募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整的披露，不存在募集资金管理违规情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况的核查意见

本公司保荐机构民生证券有限责任公司为公司出具了《关于贵州长征电气股份有限公司２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》，保荐机构认为：

长征电气２０１１年度募集资金的使用与存放符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合理。

附表１：募集资金使用情况对照表

贵州长征电气股份有限公司董事会

２０１２年４月２３日

附表１：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

深圳市鹏城会计师事务所有限公司

关于贵州长征电气股份有限公司

２０１１年度募集资金存放与使用情况鉴证报告

深鹏所股专字［２０１２］ 号

贵州长征电气股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的贵州长征电气股份有限公司（以下简称“长征电气”）管理层编制的《贵州长征电气股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供长征电气年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为长征电气年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

长征电气管理层的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；按照上海证券交易所上证上字［２００８］５９ 号《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求编制《贵州长征电气股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对长征电气管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，长征电气管理层编制的《贵州长征电气股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，如实反映了长征电气２０１１年度募集资金实际存放与使用情况。

深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师

中国·深圳

2012年4月23日

何燕秋

中国注册会计师

魏国光

贵州长征电气股份有限公司

２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告

上海证券交易所：

现根据贵所印发的上证上字［２００８］５９ 号《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，将本公司２０１１年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

２０１０年３月２９日，经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］３８６号”文《关于核准贵州长征电气股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司非公开发行人民币普通股不超过６，０００万股，实际发行３，６８９万股（每股面值１元），发行价格为每股１２．３ 元。截至２０１０年０４月２２日止，公司收到非公开发行募集资金总额４５３，７４７，０００．００元，扣除发行费用总额１９，７６８，２７０．４２元，实收资金净额４３３，９７８，７２９．５８元，增加股本３６，８９０，０００．００元，增加资本公积３９７，０８８，７２９．５８元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对募集资金到位情况出具深鹏所验字［２０１０］１４４号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

根据财政部２０１０年１２月２８日发布的《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作》（财会【２０１０】２５号）规定，发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益。原募集资金中列支的广告费、路演费、上市酒会费等费用共计５，７６８．２７０．４２元计入当期损益后，发行费用相应变更为１４，０００，０００．００元，实收资金净额相应变更为４３９，７４７，０００．００元，增加的资本公积变更为４０２，８５７，０００．００元。因执行财会【２０１０】２５号文，导致募集资金账户实际余额比应有余额少人民币５，７６８．２７０．４２元，对此事项，公司将在监管机构出具指引后进行相关调整。

截止２０１１年１２月３１日，募集资金专项账户的余额如下：

注：＊截至２０１１年１２月３１日，本次募集资金实际使用３９３，０６３，０３１．５０元（２０１０年度使用２３１，５１８，３１２．３０元，２０１１年度使用１６１，５４４，７１９．２０元），当前余额为４３，７９８，７９９．６４元。

其中：子公司贵州长征电力设备有限公司实际使用４１，８２８，５８８．２０元（２０１０年度使用１４，３７８，６３４．３７元，２０１１年度使用２７，４４９，９５３．８３元），当前余额为４３，４７７，１８９．８６元（包含银行存款利息收入）。

子公司广西银河风力发电有限公司实际使用３５１，２３４，４４３．３０元（２０１０年度使用２１７，１３９，６７７．９３元，２０１１年度使用１３４，０９４，７６５．３７元），当前余额为３２１，６０９．７８元（包含银行存款利息收入）。

二、募集资金管理情况

１、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，结合公司实际情况，制订了《贵州长征电气股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，在使用募集资金时，严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。

贵州长征电力设备有限公司在遵义市汇川区农村信用合作联社上海路分社开设了募集资金的存储专户，账号为：２２０４０３０５０１２０１１０００２５６１０。贵州长征电力设备有限公司与遵义市汇川区农村信用合作联社上海路分社、及保荐机构民生证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

为加强募集资金的管理，提高使用效率，巩固银企合作关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司募集资金管理制度》等的有关规定，２０１１年８月２３日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金存放专用账户的议案》，公司将２２０ＫＶ有载分接开关、油浸式真空有载分接开关项目对应专项资金开户行由遵义市汇川区农村信用合作联社上海路分社变更为遵义市红花岗区农村信用合作联社长沙路信用社。贵州长征电力设备有限公司与遵义市红花岗区农村信用合作联社长沙路信用社、民生证券有限责任公司重新签订《募集资金专户三方监管协议》。并开设了募集资金的存储专户，账号为：２２０４０１０２０１２０１１０００３４０２３。

广西银河艾万迪斯风力发电有限公司在贵阳银行股份有限公司市西路支行开设了募集资金的存储专户，账号为：１３５１０１２０５４００００３４７。广西银河艾万迪斯风力发电有限公司与贵阳银行股份有限公司市西路支行、及保荐机构民生证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

上述《募集资金专户存储三方监管协议》规定了：公司募集资金专户仅用于公司募集资金投资项目资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，协议签订以来履行情况良好。

２、募集资金专户存储情况

截止２０１１年１２月３１日，募集资金专项账户的余额如下：

单位：人民币元

以上账户余额包括银行存款利息收入。

三、本年度募集资金的实际使用情况

１、本年度募集资金投资项目的资金使用情况

公司本年度募集资金的实际使用情况如“募集资金使用情况对照表”（详见附表１）所示。

２、募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况

３、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况

４、募投项目先期投入及置换情况

募集资金到位后，根据公司２０１０年第三次临时董事会审议通过了公司《以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金》的议案以及其他相关程序，以募集资金１２，８８２万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币１２，８８２万元。该事项已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司进行专项审核，并出具深鹏所股专字［２０１０］３７８号《关于贵州长征电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。保荐机构民生证券有限责任公司出具《关于贵州长征电气股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况之保荐意见书》同意该次置换行为。

５、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

经公司２０１１年２月２２日召开的２０１１年第三次临时董事会会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金３５００ 万元补充流动资金，使用期限不超过６ 个月。该笔资金已于２０１１年７月２１日归还至公司募集资金专用账户。

四、变更募投项目的资金使用情况

１、本公司募集资金实际投资项目不存在项目变更的情况。

２、本公司募投项目变更实施地点的情况

基于遵义市城市规划布局要求及公司发展空间受限需“退城入园”实施搬迁的原因，根据公司２０１０年１２月６日召开的２０１０年第六次临时董事会决议，公司决定将“２２０ＫＶ 有载分接开关项目”和“油浸式真空有载分接开关项目”２ 个募投项目的实施地点变更为遵义市汇川区武汉路的长征工业园内，保荐机构民生证券有限责任公司出具专项意见书同意该次变更行为。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的关于募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整的披露，不存在募集资金管理违规情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况的核查意见

本公司保荐机构民生证券有限责任公司为公司出具了《关于贵州长征电气股份有限公司２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》，保荐机构认为：

长征电气２０１１年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并履行了相关的程序，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附表１：募集资金使用情况对照表

贵州长征电气股份有限公司董事会

２０１２年４月２３日

附表１：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

贵州长征电气股份有限公司

持续督导期间募集资金存放与使用专项核查报告（２０１１年度）

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等文件的要求，作为贵州长征电气股份有限公司（以下简称“长征电气”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）及保荐代表人陆文昶、肖继明对长征电气２０１１年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，现将核查情况说明如下：

一、 证券发行上市及募集资金情况

１、实际募集资金金额及资金到位时间

２０１０年３月２９日，经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］３８６号”文《关于核准贵州长征电气股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司非公开发行人民币普通股不超过６，０００万股，实际发行３，６８９万股（每股面值１元），发行价格为每股１２．３ 元。截至２０１０年０４月２２日止，公司收到非公开发行募集资金总额４５３，７４７，０００．００元，扣除发行费用总额１９，７６８，２７０．４２元，实收资金净额４３３，９７８，７２９．５８元，增加股本３６，８９０，０００．００元，增加资本公积３９７，０８８，７２９．５８元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对募集资金到位情况出具深鹏所验字［２０１０］１４４号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

根据财政部２０１０年１２月２８日发布的《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作》（财会【２０１０】２５号）规定，发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益。原募集资金中列支的广告费、路演费、上市酒会费等费用共计５，７６８．２７０．４２元计入当期损益后，发行费用相应变更为１４，０００，０００．００元，实收资金净额相应变更为４３９，７４７，０００．００元，增加的资本公积变更为４０２，８５７，０００．００元。因执行财会【２０１０】２５号文，导致募集资金账户实际余额比应有余额少人民币５，７６８．２７０．４２元，对此事项，公司将在监管机构出具指引后进行相关调整。

２、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

２０１１年度，公司实际使用募集资金１６，１５４．４７万元，其中：用于２２０ｋＶ有载分接开关项目９６２．５０万元；用于油浸式真空有载分接开关项目１，７８２．４９万元；用于２．５兆瓦直驱永磁风力发电机组项目１３，４０９．４８万元；另外，运用闲置募集资金暂时补充流动资金３，５００万元（２０１１年７月２１日归还）。截至２０１１年１２月３１日，募集资金余额为４，３７９．８８万元。

二、 募集资金的存放及专户余额情况

为了规范对募集资金的管理和使用，公司制定了《贵州长征电气股份有限公司募集资金管理办法》。

２０１１年８月２３日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金存放专用账户的议案》，公司将２２０ＫＶ有载分接开关、油浸式真空有载分接开关项目对应专项资金开户行由遵义市汇川区农村信用合作联社上海路分社变更为遵义市红花岗区农村信用合作联社长沙路信用社。贵州长征电力设备有限公司与遵义市红花岗区农村信用合作联社长沙路信用社、民生证券有限责任公司重新签订《募集资金专户三方监管协议》。并开设了募集资金的存储专户，账号为：２２０４０１０２０１２０１１０００３４０２３。

广西银河艾万迪斯风力发电有限公司在贵阳银行股份有限公司市西路支行开设了募集资金的存储专户，账号为：１３５１０１２０５４００００３４７。广西银河艾万迪斯风力发电有限公司与贵阳银行股份有限公司市西路支行、及保荐机构民生证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至２０１１年１２月３１日，募集资金具体存放情况如下：

三、 报告期募集资金实际使用情况

长征电气２０１１年募集资金实际情况详见附表。

四、 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

募集资金到位后，根据公司２０１０年第三次临时董事会审议通过了公司《以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金》的议案以及其他相关程序，以募集资金１２，８８２万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币１２，８８２万元。该事项已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司进行专项审核，并出具深鹏所股专字［２０１０］３７８号《关于贵州长征电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。保荐机构民生证券有限责任公司出具《关于贵州长征电气股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况之保荐意见书》同意该次置换行为。

五、 闲置募集资金补充流动资金的情况

经公司２０１１年２月２２日召开的２０１１年第三次临时董事会会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金３５００万元补充流动资金，使用期限不超过６个月。该笔资金已于２０１１年７月２１日归还至公司募集资金专用账户。

六、 募集资金投向变更的情况

本公司募集资金实际投资项目不存在项目变更的情况。

七、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见

长征电气２０１１年度募集资金的使用与存放符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合理。

八、其他需要说明的情形

无。

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

保荐代表人：

陆文昶

肖继明

民生证券有限责任公司

２０１２年４月２３日