证券时报多媒体数字报

  证券代码：６０１７１８ 证券简称：际华集团 公告编号：临２０１２－０５

  际华集团股份有限公司第一届董事会

  第二十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：本届董事会决议涉及董事会换届。根据公司章程，候选董事适用累积投票表决选举；备选独立董事须经上海证券交易所审核无异议方能提交股东大会表决。

  际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年４月１３日以书面形式向公司董事和监事发出召开第一届董事会第二十二次会议通知和议案，会议于２０１２年４月２３日在公司总部７层会议室召开。会议采取现场表决方式进行。会议由沙鸣董事长主持，全体董事出席会议，公司监事会成员及其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议，形成如下决议：

  一、审议通过《２０１１年度总经理工作报告》。

  表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

  二、审议通过《２０１１年度董事会工作报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公开披露的《２０１１年年度报告》之董事会报告部分。同意将该议案提交股东大会审议。

  表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

  三、审议通过《２０１１年度财务决算报告》。具体内容见公司在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公开披露的《２０１１年年度报告》之董事会报告部分。同意将该议案提交股东大会审议。

  表决结果：９ 票同意、０票弃权、０票反对。

  四、审议通过《２０１１年年度报告全文及摘要》。２０１１年度报告及报告摘要详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）（摘要同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）。同意将该议案提交股东大会审议。

  表决结果：９ 票同意、０票弃权、０票反对。

  五、审议通过《２０１１年度利润分配预案》。

  经中瑞岳华会计师事务所审计确认，２０１１年度公司（母公司）实现净利润２５３，８４６，０５５．３２元，加年初未分配利润－２２，９０５，１６３．６１元，减去２０１１年提取法定盈余公积金２３，０９４，０８９．１７元，减去公司实施２０１１年度中期利润分配方案向股东派发现金股利９６，４２５，０００．００元，期末未分配利润１１１，４２１，８０２．５４元。

  ２０１１年度利润分配预案：公司拟在２０１１年实施了中期利润分配的基础上，以２０１１年１２月３１日总股本３，８５７，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利０．２５元（含税），共计派发９６，４２５，０００．００元（含税），剩余未分配利润１４，９９６，８０２．５４元滚存到以后年度分配；资本公积金本年度不转增股本。

  独立董事发表相关意见，认为：本方案符合公司长远战略发展和实际情况，切实保护了中小股东的利益，符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，同意公司董事会的利润分配预案。

  同意将该议案提交股东大会审议。

  表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

  六、审议通过《２０１１年度下属子公司利润分配预案》的议案。

  根据国家相关法律法规、《公司章程》以及公司股利分配政策的相关规定，２０１１年度公司全资子公司以及控股子公司按照经审计的可供分配利润的２５％向公司分配利润。

  表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

  七、审议《２０１１年公司高管人员薪酬兑现方案》的议案。

  表决结果：９ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对。

  八、审议通过《２０１１年度日常经营关联交易实际发生额及２０１２年度预计日常经营关联交易累计发生总金额》的议案。

  本议案提交董事会审议之前得到了公司独立董事的认可，同意将该项议案提交董事会审议，并对该议案发表了独立意见。在按交易类别逐项审议该等日常经营关联交易议案时，关联董事沙鸣、何可人、刘存周回避了表决。

  关于该事项的具体内容请见公司公开披露的《际华集团股份有限公司２０１１年度日常经营关联交易实际发生额及２０１２年度预计日常经营关联交易累计发生总金额公告》（公告编号：临２０１２－０７）。

  同意将该议案提交股东大会审议。

  表决结果：６票同意、０票弃权、０票反对、３票回避。

  九、审议通过《关于公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。关于该事项的具体内容请见公司在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公开披露的《际华集团股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

  十、审议通过了审计与风险管理委员会提交的《关于聘任立信会计师事务所为公司２０１２ 年度审计机构的议案》。

  依据公司章程有关规定，审计与风险管理委员会提议不再续聘中瑞岳华会计师事务所，拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会签订聘用协议并确定审计费用。

  同意将该议案提交股东大会审议。

  表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

  十一、审议通过了审计与风险管理委员会提交的《关于聘任立信会计师事务所为公司２０１２ 年度内部控制审计机构的议案》。

  决定聘请立信会计师事务所为公司内部控制审计机构，聘期一年，授权经理层签订聘用协议并确定内控审计费用。

  表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

  十二、审议通过《独立董事述职报告》。关于该事项的具体内容请见公司在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公开披露的《际华集团股份有限公司独立董事述职报告》。

  经与会董事表决，以赞成８ 票，回避１ 票，反对０ 票，弃权０ 票，通过独立董事谢志华先生的独立董事述职报告。

  经与会董事表决，以赞成８ 票，回避１ 票，反对０ 票，弃权０ 票，通过独立董事贾路桥先生的独立董事述职报告。

  经与会董事表决，以赞成８ 票，回避１ 票，反对０ 票，弃权０ 票，通过独立董事白彦先生的独立董事述职报告。

  十三、审议通过《防止公司关联方非经营性占用上市公司资金管理办法》。该事项同日刊登在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

  十四、审议通过《董事会换届的议案》。

  经公司控股股东新兴际华集团有限公司提名，董事会提名委员会审核，同意沙鸣先生、刘存周先生、何可人先生、李学成先生、韩文虎先生、梁成先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，其中韩文虎先生、梁成先生为新任董事候选人；贾路桥先生、谢志华先生、白彦先生为公司第二届董事会独立董事候选人（连任）。（董事候选人简历见股东大会会议通知之附件２）

  独立董事提名人声明及独立董事候选人声明于同日刊登在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。独立董事候选人尚需经上海证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。

  根据公司章程，本议案提交股东大会审议时采用累积投票选举决定，其中非独立董事和独立董事分别单独累积投票表决。

  表决结果９票同意、０票弃权、０票反对。

  十五、审议通过《公司２０１２年第一季度报告》。第一季度报告全文及正文具体内容详见公司公开披露的《际华集团股份有限公司２０１２年度第一季第报告》。

  表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

  十六、审议通过《关于召开２０１１年度股东大会的安排》的议案。

  公司决定于２０１２ 年５月２９日召开２０１１年度股东大会。有关会议召开事项详见公司公开披露的《关于召开２０１１年度股东大会的通知》（公告编号：临２０１２－０８）。

  表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

  十七、审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》。

  根据公司生产经营和发展的需要，公司拟向中国银行北京丰台支行申请授信额度１０亿元；向中国农业银行北京丰台支行申请授信额度１０亿元；向中信银行北京财富中心支行申请授信额度１０亿元；向民生银行北京工体北路支行申请授信额度１０亿元；向渤海银行北京分行申请授信额度１０亿元；向光大银行北京丰台支行申请授信额度１０亿元。以上银行具体授信额度以各家银行最终核定为准。

  表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

  十八、《关于对公司全资子公司增资及设立际华天津新能源产业园项目主体公司》的议案。该事项的具体内容详见公司公开披露的《对公司全资子公司增资及设立际华天津新能源产业园项目主体公司公告》（公告编号：临２０１２－０９）。

  同意公司全资子公司际华三五二二装具饰品有限公司成立全资子公司际华（天津）新能源投资有限公司负责运作际华天津新能源产业园项目，注册资本５０００万元；同意公司以自有资金３５００万元对际华三五二二公司进行增资。

  表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

  十九、审议通过《关于增补公司副总经理的议案》。

  根据公司总经理李学成先生提名，经公司董事会提名委员会审议，同意聘任潘达忠先生为公司副总经理，任期与本届董事会一致。

  公司独立董事的独立意见如下：

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，我们作为际华集团股份有限公司的独立董事，对公司第一届董事会第二十二次会议审议的关于聘任公司高级管理人员事项发表如下独立意见：

  １．潘达忠先生符合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，不存在《公司法》第一百四十七条规定之情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，及禁入尚未解除人员的情况和被证券交易所宣布为不适当人选的情况。

  ２．公司对潘达忠先生的提名、聘任程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  ３．经了解潘达忠先生的教育背景、工作经历和身体状况，我们认为潘达忠先生能胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。

  表决结果：９票同意、０票弃权、０ 票反对。

  特此公告。

  际华集团股份有限公司董事会

  二〇一二年四月二十三日

  附件：潘达忠先生个人简历

  潘达忠先生，男，１９６２年 ３月出生，１９８２年８月南京药学院药学专业本科毕业，２０００年１０月天津大学工商管理研究生毕业，２０１０年北京科技大学ＥＭＢＡ在学，高级工程师。自１９８２年９月至２００６年１２月期间，历任天津华津制药厂二车间工艺员、副主任、技术处副处长、研究所副所长、所长、生产技术处处长、副厂长、常务副厂长、代理厂长、天津华津制药厂厂长。２００７年８月任天津华津制药有限公司董事长、２００８年８月兼天津华津制药有限公司党委书记。现任公司副总经理。

  证券代码：６０１７１８ 证券简称：际华集团 公告编号：临２０１２－０６

  际华集团股份有限公司

  第一届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  际华集团股份有限公司第一届监事会第十一次会议于二〇一二年四月二十三日在际华集团股份有限公司８层会议室举行。会议由监事会主席栗美侠主持，出席会议的监事有：栗美侠、闫兴民、闫跃平、杨先炎、彭莉。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议监事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议形成决议如下：

  一、审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》议案。同意将该议案提交公司股东大会审议。

  表决情况：５票同意、０票弃权、０票反对。

  二、审核了《关于２０１１年年度报告全文及摘要》议案。监事会认为该报告真实、准确、完整地反映了公司２０１１年经营情况。表决情况：５票同意、０票弃权、０票反对。

  三、审核了《２０１１年度财务决算报告》议案。

  表决情况：５票同意、０票弃权、０票反对。

  四、审核了《２０１１年度利润分配预案》议案。监事会认为该分配方案符合法律法规的有关规定，符合公司当前实际情况和公司长远发展的需要。

  表决情况：５票同意、０票弃权、０票反对。

  五、审核了《２０１１年度日常关联交易实际发生额及２０１２年度预计日常关联交易累计发生总金额》议案。监事会认为该议案体现了公平交易原则，没有损害公司利益。

  表决情况：５票同意、０票弃权、０票反对。

  六、审核了《关于公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》议案。监事会认为，在募集资金的管理上，公司能够按照《募集资金管理办法》的要求执行，募集资金的使用符合公司项目计划和决策审批程序，不存在违规占用募集资金行为。

  表决情况：５票同意、０票弃权、０票反对。

  七、审核了《２０１２年度聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构》的议案。监事会认为立信会计师事务所具备承担大型企业集团审计的能力。

  表决情况：５票同意、０票弃权、０票反对。

  八、审核了《公司２０１２年第一季度报告》。监事会认为２０１２年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；２０１２年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实的反映出公司２０１２ 年第一季度经营管理和财务状况。

  表决情况：５票同意、０票弃权、０票反对。

  九、审议通过了《监事会换届选举议案》。经公司控股股东新兴际华集团有限公司提名，并经第一届监事会审查，现提名第二届监事会候选非职工代表监事为：栗美侠、闫跃平、杨淑菊。（候选人简历见股东大会会议通知之附件４）

  非职工监事提交股东大会采用累积投票选举决定。职工监事由公司职工代表选举产生，向股东大会报告。

  表决情况：５票同意、０票弃权、０票反对。

  特此公告。

  际华集团股份有限公司监事会

  二〇一二年四月二十三日

  证券代码：６０１７１８ 证券简称：际华集团 公告编号：临２０１２－０７

  际华集团股份有限公司２０１１年度日常关联交易实际发生额及２０１２年度预计日常关联交易累计发生总金额公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、２０１１年度日常关联交易实际发生额与预计差异的情况说明

  公司第一届董事会第十三次会议和２０１１年股东大会审议通过了《关于 ２０１１ 年日常经营关联交易的议案》，预计 ２０１１ 年公司与控股股东新兴际华集团有限公司 （以下简称“新兴际华集团”）及其控股公司之间，日常经营关联交易总额为１０６，０４５万元。

  经审计，２０１１年度公司及其子公司与关联方实际发生的日常关联交易总额为１１９，０１４万元，比２０１１年度预计金额１０６，０４５万元增加１２，９６９万元，超出总额占最近一期经审计净资产总额的１．３９％。

  ２０１１年度日常关联交易情况表

  金额单位：万元

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  公司的日常关联交易业务均遵循有偿、公平、自愿的商业原则，货物购销、提供与接受劳务关联交易业务采用市场价；出租收入和租赁费业务参考市场公允价值采用协议价，以上关联交易均在业务发生之前签定合同或协议。２０１１年度关联交易总额增加主要集中在棉花、坯布、面料、服装辅料等材料的采购和面料、服装、鞋靴等产品的销售。

  ２０１１年度采购、销售日常关联交易情况表

  金额单位：万元

  ■

  二、２０１２年预计日常关联交易的情况

  根据２０１１年度公司日常关联交易的实际情况，公司预计２０１２年度日常关联交易总金额为１２５，１１０万元，具体构成如下：

  金额单位：万元

  ■

  ■

  ■

  注：２０１１年１２月３１日公司经审计的净资产为９３０，９０６．９３万元。

  三、关联方介绍及关联关系

  １．新兴际华集团有限公司

  （１）企业类型：有限责任公司（国有独资）

  （２）法定代表人：刘明忠

  （３）注册资本：３３７，８６４．００万元

  （４）住所：北京市朝阳区东三环中路７号

  （５）经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；对所投资公司和直属企业资产的经营管理；球墨铸铁管、钢塑复合管、管件及配件产品、铸造产品、钢铁产品、矿产品、工程机械、油料器材、水暖器材、纺织服装、制革制鞋、橡胶制品的生产、销售；货物仓储；与上述业务相关的技术开发、技术服务及管理咨询；承揽境内外冶金、铸造行业工程及境内国际招标工程；进出口业务；房地产开发

  （６）关联关系：公司控股股东

  ２．新兴铸管股份有限公司

  （１）企业类型：上市公司（国有控股）

  （２）法定代表人：张同波

  （３）注册资本：１９１，６８７．１６万元

  （４）住所：河北省武安市上洛阳村北（２６７２厂区）

  （５）经营范围：离心球墨铸铁管、灰铁排水管、新型复合管材及配套管件、铸造及机械设备及相关产品、焦炭及其副产品粗苯、焦油、农用化肥硫氨等、氧气制备及其副产品氩气、氮气的生产、销售；钢铁冶炼及压延加工；钢铁、铸管生产过程的副产品及相关辅助材料的销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、工程设计、工程建设承包（凭资质证书经营）；本公司富余水、电的转供；货物和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）

  （６）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人

  ３．桃江新兴管件有限责任公司

  （１）企业类型：有限责任公司

  （２）法定代表人：闫国栋

  （３）注册资本：１，０００万元

  （４）住所：湖南省桃江县桃花江镇桃花西路１０８号

  (下转D39版)