证券时报多媒体数字报

  证券简称：１１棕榈债

  证券代码：１１２０６８

  发行总额：７亿元

  上市时间：２０１２年４月２６日

  上市地：深圳证券交易所

  上市推荐机构：平安证券有限责任公司

  第一节 绪言

  重要提示：棕榈园林股份有限公司（以下简称“棕榈园林”、“发行人”或“公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对棕榈园林股份有限公司２０１１年公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

  本期债券债项评级为ＡＡ；债券上市前，发行人最近一期（２０１１年１２月３１日）合并报表中归属于母公司所有者权益为１９１，９５９．９７万元，合并口径资产负债率为４１．３８％，母公司口径资产负债率为４１．２７％，最近三个年度实现的年均可分配利润为１７，４１９．７４万元（２００９年、２０１０年及２０１１年公司实现的归属于母公司平均净利润），不少于本期债券一年利息的１．５倍。发行人２０１２年一季度报预约披露时间为２０１２年４月２７日，发行人承诺，根据目前情况所做的合理预计，本公司２０１２年一季度报披露后仍然符合公司债券在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易的条件。

  第二节 发行人简介

  一、 发行人法定名称

  中文名称：棕榈园林股份有限公司

  英文名称：Ｐａｌｍ Ｌａｎｄｓｃａｐｅ Ａｒｃｈｉｔｅｃｔｕｒｅ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

  二、 发行人注册地址及办公地址

  注册地址：中山市小榄镇新华中路１２０号向明大厦１１Ｃ

  办公地址：广州市黄埔大道西６３８号广东农信大厦１８楼

  三、 发行人注册资本

  注册资本：３８，４００．００万元

  四、 发行人法人代表

  法定代表人：吴桂昌

  五、 发行人基本情况

  （一）经营范围

  经营范围为：承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑、市政工程；园林规划设计、园林工程监理；种植、销售：花卉苗木、阴生植物；销售：园林工程材料及园艺用品等。其中，园林景观规划设计业务和园林工程施工业务在发行人主营业务中占主导地位，园林工程施工业务是发行人营业收入和利润的主要来源；绿化苗木的种植以发行人承接的工程自用为主，主要用于发行人的园林绿化工程施工项目，少量苗木对外出售。２０１１年公司主营业务收入２４．９１亿元，其中工程施工业务收入２１．９８亿元，占比８８．２２％，园林设计业务收入２．０７亿元，占比８．２９％，苗木销售业务收入８，６８１．１０万元，占比３．４８％。

  发行人主营业务为园林工程施工业务、园林景观规划设计业务及苗木产销业务，其中苗木产销业务虽然是公司传统业务，但是根据公司业务发展规划，在未来三年苗木经营以生产和经营公司工程绿化自用苗木为主，对外销售苗木业务为辅。发行人上述三类业务之间相互依存，相辅相成。

  （二）经营模式

  发行人主要从事园林景观设计和园林工程施工，业务的经营模式基本上可以分为业务承接、组织投标、组建项目团队、项目实施、竣工验收和项目结算等几方面内容。

  （三）主要产品收入情况分析（合并报表口径）

  ２０１１年度、２０１０年度和２００９年度，公司合并报表主营业务收入分别为２４９，１４１．８８万元、１２９，１４５．１４万元和６５，８３８．９３万元。

  １、主营业务分产品销售情况

  主营业务分产品销售情况表 （单位：万元）

  ■

  公司的主营业务收入由工程收入、设计收入与苗木销售收入三部分组成。２０１１年度、２０１０年度和２００９年度，公司的工程收入与设计收入合计分别为２４０，４６０．７８万元、１２５，６７０．３１万元和６４，４５７．５９万元，占主营业务收入的比例分别为９６．５２％、９７．３１％和９７．９０％，维持在较高水平。工程收入与设计收入是主营业务收入的主要组成部分，由公司为房地产园林项目及各类政府公共园林项目提供园林景观设计和园林施工服务取得。由于国内居民越来越重视居住环境的绿化程度，国内政府部门也越来越重视城市绿化建设，风景园林市场将得以迅速发展。随着园林行业的不断发展，公司工程及设计业务规模得以逐年扩大，工程及设计业务收入随之稳步增长。

  ２、主营业务分地区销售情况

  主营业务分地区销售情况表 （单位：万元）

  ■

  公司目前的销售区域主要集中在华南与华东地区。公司跨区域经营能力逐渐加强，在华南、华东、华北等区域的业务开展顺利，经营业绩取得快速增长。

  （四）主营业务利润情况分析（合并报表口径）

  ２０１１年度、２０１０年度和２００９年度，公司主营业务利润分别为６９，７５９．０９万元、３５，９３８．２１万元和１７，５２８．６５万元。

  主营业务利润分产品情况表 （单位：万元）

  ■

  从分产品销售情况来看，工程收入及设计收入是公司主营业务利润的主要来源，近三年，工程收入与设计收入的利润占主营业务利润的比例均在９０％以上。

  （五）隶属关系演变

  １、发行人控股股东和实际控制人情况介绍

  公司的控股股东、实际控制人为吴桂昌、吴建昌和吴汉昌，三人为同胞兄弟，截至２０１１年１２月３１日，合计持有公司８６，４６０，１２８股股份，占公司总股本的２２．５１％。其中吴桂昌持有公司５８，４１９，５５２股，占公司总股本的比例为１５．２１％；吴建昌与吴汉昌分别持有公司１４，０２０，２８８股，分别占公司总股本的比例为３．６５％。吴桂昌、吴建昌和吴汉昌均为公司创始人。自１９８４ 年公司前身棕榈苗圃场设立以来，吴桂昌一直为发行人的实际负责人。在长达２０ 多年经营过程中，吴桂昌一直为公司第一大股东，吴氏三兄弟始终占据控股地位。吴桂昌现任公司的董事长，吴建昌担任公司副总经理。

  ２、发行人、控股股东及实际控制人的股权关系

  截至２０１１年１２月３１日，发行人、控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：

  ■

  ３、发行人实际控制人对其他企业投资情况

  截至２０１１年１２月３１日，发行人实际控制人吴桂昌、吴建昌和吴汉昌除直接持有公司２２．５１％的股份外，无对其他企业投资的情况。

  六、发行人面临的主要风险

  （一）财务风险

  １、存货余额快速增长的风险

  截至２０１１年１２月３１日、２０１０年１２月３１日和２００９年１２月３１日，存货余额分别为１２１，７２７．６５万元、５６，３８０．９４万元、和１６，８３９．０４万元，占资产总额的比例分别为３６．２１％、２５．７２％和３３．８６％。２０１０年末及２０１１年末存货余额快速增长，主要是因为公司加大了工程用苗的储备，使得期末消耗性生物资产增加，同时，公司工程施工业务规模的扩大，导致工程施工余额大幅增加。关于存货余额变动的详细分析参见本期债券募集说明书“第八节 财务会计信息”的“管理层讨论与分析”部分。由于工程施工项目施工及结算、收款周期较长且具有一定不确定性，随着公司业务规模的迅速增长，存货余额大幅增加可能对公司资金使用效率及正常周转造成一定影响。

  ２、经营活动现金净流量波动较大的风险

  ２０１１年、２０１０年和２００９年，公司合并财务报表中经营活动产生的现金流量净额分别为－４０，８５０．８９万元、－８，７７２．３２万元和３，４７４．３８万元，经营活动现金净流量规模较小且波动较大，２０１１年和２０１０年经营活动现金净流量持续为负，且流出净额明显增加。２０１０年公司首次公开发行Ａ股并上市后，资金实力壮大并且市场声誉得到很大提高，公司承接的合同金额超过１，０００万的较大规模的地产园林施工项目和市政园林工程业务增加，业务规模快速扩大，新开工项目占用流动资金较多，导致２０１０年及２０１１年经营活动现金流出净额增加。另外，公司２０１０年下半年以来加强市政园林工程业务拓展，该类项目存在盈利能力较强、但资金回收期较长的特征，对公司的经营性现金流量会形成一定影响。

  ３、应收账款收款风险

  截至２０１１年１２月３１日，公司应收账款余额为７６，２４５．９４万元，其中大部分为对房地产开发商的应收款。２００９年以来国家加大了对房地产行业的调控力度，随后针对楼市的调控措施密集出台，对于房地产企业的经营造成了较大影响。房地产企业资金状况对发行人应收账款的回收有一定影响。但是由于公司目前承接地产园林项目主要来自各区域资质较优的房地产开发商，所以，并未出现应收账款回款风险明显加大的情况。

  （二）经营风险

  １、资金运营风险

  工程施工业务的结算模式导致发行人在工程项目实施过程中需要较多铺底流动资金，发行人业务规模的扩张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况。大部分园林工程施工项目经双方约定，由发包方按照施工进度分期支付工程款。在业务开展过程中，若发包方不能及时支付工程预付款、进度款、结算款，则发行人将面临一定的资金压力；部分发包方可能对工程款的使用设置限制，这将影响发行人的资金周转及使用效率。

  ２、原材料价格及劳动力成本波动风险

  苗木、石材、木材等建筑、绿化材料和劳务是构成公司成本的主要内容，其中材料费和人工费占总成本的比例超过６０％。近年来石材、木材等原材料价格和劳动力成本上涨幅度较大，另外，一些特殊品种和规格的苗木资源日渐稀缺且价格上涨，可能增加公司经营成本，从而影响公司业绩。

  ３、行业竞争风险

  园林行业门槛相对较低，企业数量众多，我国园林企业数量总计已达１．６万家左右。虽然在园林工程的设计、施工能力、综合配套服务等方面拥有和发行人相近综合实力的优秀企业并不多，但由于行业内企业数量众多、良莠不齐，对园林市场的良性竞争和有序发展构成一定的影响。另外，国内园林行业第一批上市公司包括发行人、东方园林及铁汉生态等企业在首次公开发行股票并上市后，资金实力和市场声誉得到迅速提高，相对于行业内其他公司已经建立起先行优势，随着行业内上市公司数量进一步增加，公司在市场份额方面的竞争优势可能会受到新的挑战。

  （三）管理风险

  公司规模不断扩大，企业的管理模式和经营理念需要根据环境的变化而不断调整，这些因素对公司管理层的管理能力提出了更高的要求。公司如不能有效改善和优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。另外，发行人开展业务亦需要大量专业技术人才，包括设计、施工、项目管理等专业人员，目前公司业务规模迅速扩张，对具备相关行业经验及专业素质的员工需求增加，而国内相关专业经验丰富的技术人才相对短缺，对公司业务迅速扩张造成了一定影响。

  （四）政策风险

  １、宏观经济周期和政策变化的风险

  发行人主要从事风景园林规划设计、园林工程施工及苗木生产、销售，对宏观经济波动、宏观政策变化敏感度较高。公司主要经营细分市场为房地产园林市场与市政园林市场。近年来，由于住宅房地产市场价格不断攀升，我国政府采用了土地、税收、金融等多种手段对房地产市场进行调控。政府的一系列调控措施，在稳定房价的同时，也对开发商的拿地速度与项目开发周期产生了一定的影响。房地产行业的健康发展直接关系到房地产园林市场的市场容量与产品策略。政府经济政策与市政园林市场的联系更为紧密，受到刺激性经济政策影响时，市政园林市场将呈现爆发性增长，反之政府则缩减市政园林市场的投入。公司将针对政策性风险影响的实际情况，密切关注变化趋势，及时调整业务布局，化解政策风险。

  ２、产业政策风险

  １９９２年６月国务院颁布了《中华人民共和国城市绿化条例》，第一次直接对城市绿化进行了全面的规定和管理，将城市绿化建设纳入国民经济和社会发展计划，并鼓励和加强城市绿化的科学研究和技术推广。随后，建设部相继颁布并实施了一系列配套的部门规章和相关规定。这些政策对公共绿地面积、城市绿化覆盖率和城市绿地率提出了明确的指标要求，对园林行业发展有积极的推动作用。

  《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》和党的“十七大”明确提出了建设“生态文明”，加大能源资源节约和生态环境保护的力度，增强可持续发展的能力，加快建设资源节约型、环境友好型社会。《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》再次强调坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点。此外，各个省市都出台了相应的管理法规和实施措施，如《中华人民共和国城市绿化条例》等，这些政策法规的出台和实施有力地推动了我国景观园林行业的发展。

  但是，目前我国尚未制定完善的标准和规范来支持园林行业发展，客观上对园林行业的健康、有序发展造成了一定影响。随着园林行业的进一步发展，国家有关部门或者行业协会可能对园林行业出台具体的标准或规范以指导园林行业的健康发展。未来可能出现的新政策、标准或规范以及已出台政策的实施和执行力度具有不确定性，对园林行业发展以及发行人经营情况会有一定影响。

  第三节 债券发行、上市概况

  一、债券名称

  棕榈园林股份有限公司２０１１年公司债券（简称为“１１棕榈债”）。

  二、发行总额

  本期债券的发行总额为７亿元。

  三、债券发行批准机关及文号

  本次发行已经中国证监会证监许可［２０１１］ １７８９号文核准。

  四、发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者向保荐人（主承销商）提交《网下利率询价及申购申请表》的方式进行。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。

  （二）发行对象

  本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。

  （１）网上发行：在登记公司开立Ａ股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；

  （２）网下发行：在登记公司开立Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  五、债券发行的主承销商及承销团成员

  本期债券主承销商为平安证券有限责任公司，副主承销商为华泰联合证券有限责任公司，分销商为华融证券股份有限公司。

  六、债券面额及发行价格

  本期债券面值１００元，按面值平价发行。

  七、债券期限

  ５年（附第３年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。

  八、债券年利率

  本期债券票面利率为７．３０％，在债券存续期限的前３年内固定不变。

  九、计息方式及还本付息方式

  本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  十、发行首日

  ２０１２年３月２１日。

  十一、起息日

  ２０１２年３月２１日。

  十二、付息日

  ２０１３年至２０１７年每年的３月２１日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。若投资者行使回售选择权，则自２０１３年至２０１５年每年３月２１日为回售部分债券的上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

  十三、兑付日

  ２０１７年３月２１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息），若投资者行使回售选择权，则回售部分的兑付日为２０１５年３月２１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

  十四、担保人及担保方式

  无担保。

  十五、信用级别及资信评级机构

  经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。

  十六、募集资金的验资确认

  本期债券发行规模为７亿元，其中网上发行０．５亿元，网下发行６．５亿元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于２０１２年３月２６日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本期债券募集资金到位情况出具了编号为深鹏所验字［２０１２］００６５号的验资报告。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、本期债券上市基本情况

  经深交所深证上〔２０１２〕９２号文同意，本期债券将于２０１２年４月２６日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，证券代码为“１１２０６８”，证券简称为“１１棕榈债”。

  二、本期债券托管基本情况

  根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、最近三年的财务报告审计情况

  发行人２００９年度、２０１０年度财务报告均经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告（深鹏所股审字［２０１０］００５号、深鹏所股审字［２０１１］００３３号），２０１１年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告（信会师报字［２０１２］第４１０１５９号）。

  投资者可查阅发行人披露于深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）的关于发行人２００９年度、２０１０年度和２０１１年度经审计的财务报告相关内容，详细了解发行人的财务状况、经营成果、现金流量及会计政策。

  二、公司最近三年的财务报表

  （一）合并财务报表

  １、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  ２、合并利润表

  单位：元

  ■

  ３、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  ４、２０１１年度合并股东权益变动表

  ■

  ■

  （二）母公司财务报表

  １、母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  ２、母公司利润表

  单位：元

  ■

  ３、母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  ４、２０１１年度母公司股东权益变动表

  ■

  ■

  三、最近三年及一期的主要财务指标

  （一）财务指标

  合并报表口径主要财务指标

  ■

  母公司报表口径主要财务指标

  ■

  上述财务指标的计算方法如下：

  １、流动比率＝流动资产／流动负债

  ２、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  ３、资产负债率＝负债合计／资产总计

  ４、利息保障倍数１＝发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润／债券一年利息

  ５、利息保障倍数２＝发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额／债券一年利息

  ６、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

  ７、存货周转率＝营业成本／存货平均余额

  （二）净资产收益率及每股收益情况

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的要求计算的最近三年及一期的每股收益和净资产收益率如下：

  ■

  注：

  上述财务指标的计算方法如下：

  １、基本每股收益可参照如下公式计算：

  基本每股收益＝Ｐ０÷Ｓ

  Ｓ＝ Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０– Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

  其中：Ｐ０为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  ２、稀释每股收益可参照如下公式计算：

  稀释每股收益＝Ｐ１／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０–Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

  其中，Ｐ１为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

  ３、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

  加权平均净资产收益率＝Ｐ０／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

  其中：Ｐ０分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  ４、全面摊薄净资产收益率的计算公式如下：

  全面摊薄净资产收益率＝Ｐ／Ｅ

  其中：Ｐ 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ为期末归属于公司普通股股东的净资产。

  第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

  一、偿付风险

  发行人目前经营状况良好，偿付能力较强。由于本期债券的存续期较长，如果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策和资本市场状况等不可控因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。

  二、偿债保障措施

  为维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券采取了如下的偿债保障措施。

  （一）设立专门的偿付工作小组

  发行人指定财务管理部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

  （二）切实做到专款专用

  发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金在投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，确保本期债券募集资金根据股东大会决议及按照本期债券募集说明书披露的用途使用。

  （三）充分发挥债券受托管理人的作用

  发行人已按照《试点办法》的规定，聘请平安证券担任本期债券的债券受托管理人，并与平安证券订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本金和利息的按时、足额偿付。

  发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，便于启动相应违约事件处理程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。在本期债券存续期限内，平安证券依照债券受托管理协议的约定维护本期债券持有人的利益。

  （四）制定债券持有人会议规则

  发行人已按照《试点办法》第二十六条之规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

  （五）严格的信息披露

  发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。发行人将根据《证券法》、《试点办法》等其他相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，履行信息披露的义务，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付本期债券利息或本金；订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产１０％以上的重大损失；发生减资、合并、分立、解散及申请破产；发生对发行人还本付息能力产生实质不利影响的重大仲裁和诉讼；已经进行的重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大实质不利影响；本期债券被证券交易所暂停转让交易；中国证监会规定的其他情形。

  （六）发行人承诺

  根据发行人２０１１年第二次临时股东大会的决议，公司在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施：

  １、不向股东分配利润；

  ２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  ３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  ４、主要责任人不得调离。

  第七节 债券跟踪评级安排说明

  根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

  定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行人需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据发行人之信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

  自本期债券评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

  如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供评级所需相关资料。

  定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组，对发行人进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

  鹏元资信将及时在鹏元资信公司网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｐｙｒａｔｉｎｇ．ｃｎ）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关监管部门。发行人亦将通过深交所网站（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在深交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

  第八节 债券受托管理人

  一、 债券受托管理人情况

  根据发行人与平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）于２０１１年９月签署的《债券受托管理协议》，平安证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

  平安证券成立于１９９６年７月，是经中国人民银行批准成立的一家全国性综合类证券公司，注册资本为３０亿元，总部设在深圳。

  截至２０１１年１２月３１日，平安证券经审计的资产总额为２８３．５５亿元，净资产人民币７４．４１亿元；２０１１年平安证券实现营业收入３０．５６亿元，净利润９．６３亿元。

  二、 债券受托管理协议主要条款

  以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。

  （一）发行人承诺

  １、向兑付代理人划付债券本息。发行人应委托兑付代理人，按照本期债券条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本期债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间下午１５点之前，发行人应确保该笔应付款足额划至兑付代理人指定收款账户，并同时书面通知债券受托管理人。

  ２、债券持有人名册。发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后三个工作日内向债券受托管理人提供（或促使证券登记结算机构向债券受托管理人提供）更新后的债券持有人名册。发行人承担取得名册的费用。

  ３、办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所，若必须变更现有办公场所，则其必须以本协议规定的通知方式及时通知债券受托管理人。

  ４、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于：（１）依据法律和发行人公司章程规定须审议的关联交易，提交发行人董事会和／或股东大会审议，独立董事应按照公司章程规定的权限就该等关联交易发表独立意见；（２）依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。

  ５、资产出售限制。发行人一次性出售资产的账面价值超过上年度经审计净资产的３０％，需经债券持有人会议决议通过。

  ６、违约事件通知。发行人一旦发现发生本协议第４．１款所述的违约事件时，应及时书面通知债券受托管理人，同时附带发行人董事长、总经理或董事会秘书中任何一位就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。

  ７、合规证明。发行人依法公布年度报告之日起１４个工作日内，应向债券受托管理人提供经发行人董事长、总经理或董事会秘书中任何一位签署的证明文件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何本协议第４．１款所述的违约事件或潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。

  ８、对债券持有人的通知。发行人出现下列情形之一时，应在该等情形出现之日起５个工作日内书面通知债券受托管理人并公告方式通知债券持有人：（１）预计到期难以偿付本期债券利息或本金；（２）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；（３）发生重大亏损或者遭受超过净资产１０％以上的重大损失；（４）发生减资、合并、分立、解散及申请破产；（５）发生对发行人还本付息能力产生实质不利影响的重大仲裁和诉讼；（６）已经进行的重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大实质不利影响；（７）本期债券被证券交易所暂停转让交易；以及（８）中国证监会规定的其他情形。

  ９、披露信息。发行人应在本期债券存续期限内，根据《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等其他相关法律、法规、规章及发行人的《公司章程》规定，履行信息披露的义务。

  １０、上市维持。在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持本期债券上市交易。

  １１、自持债券说明。经债券受托管理人书面要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由发行人董事长、总经理或董事会秘书中任何一位签名。