证券时报多媒体数字报

证券简称：瑞和股份 证券代码：００２６２０ 公告编号：２０１２－０１５

深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

第一届董事会２０１２年第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳瑞和建筑装饰股份有限公司第一届董事会２０１２年第五次会议于２０１２年４月２３日在深圳市福田区华强北赛格科技园４栋西十楼Ａ座会议室召开。本次会议的通知已于２０１２年４月１２日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长李介平先生主持，会议应到董事９名，实到董事９名，达到法定人数。公司的监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议：

一、９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《２０１１年度董事会工作报告》，本议案需提交２０１１年年度股东大会审议；

《２０１１年度董事会工作报告》全文详见《２０１１年年度报告》。公司独立董事冯春祥先生、何文祥先生、高海军先生向董事会提交了《２０１１年度独立董事述职报告》，并将在公司 ２０１１年年度股东大会述职。《２０１１年度独立董事述职报告》于２０１２年４月２５日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《２０１１年度总经理工作报告》；

三、９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《２０１１年年度报告》及《２０１１年度报告摘要》，本议案需提交２０１１年年度股东大会审议；

《２０１１年年度报告》全文于２０１２年４月２５日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１１年年度报告摘要》刊登于 ２０１２年４月２５日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《２０１１年度财务决算报告》，本议案需提交２０１１年年度股东大会审议；

报告期公司实现营业总收入１，３１３，７１２，００１．０４元，同比增加２９．７９％；实现营业利润８６，０９２，６１７．７５元，同比增加１０．５９％；实现归属于上市公司股东的净利润６８，３１８，１０５．７３元，同比增加１３．２８％。

五、９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《２０１１年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，本议案需提交２０１１年年度股东大会审议；

经中审国际会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）２０１１年实现净利润为人民币６８，４４９，７１９．０２元，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金６，８４４，９７１．９０元，年初未分配利润余额为人民币６９，３５３，５０７．３８元，本年度实现可供股东分配的股利为人民币１３０，９５８，２５４．５０元，２０１１年支付２０１０年度股利人民币０元，因此，本年度公司实际可供股东分配的股利为人民币１３０，９５８，２５４．５０元。

公司拟以２０１１年末总股本８０，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利人民币１．２元（含税）， 共计人民币９，６００，０００．００元，剩余未分配利润１２１，３５８，２５４．５０元结转以后年度。

截至２０１１年１２月３１日，公司（母公司）资本公积金余额为６０２，７４２，４８４．１１元。公司以２０１１年１２月３１日的总股本８０，０００，０００股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每１０股转增５股，转增后公司总股本为１２０，０００，０００股，资本公积金余额为５６２，７４２，４８４．１１元。

六、９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，本议案需提交２０１１年年度股东大会审议；

《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于２０１２年４月２５日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

中审国际会计师事务所有限公司出具了《关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《２０１１年度内部控制自我评价报告》；

《２０１１年度内部控制自我评价报告》全文于２０１２年４月２５日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

中审国际会计师事务所有限公司为《２０１１年度内部控制自我评价报告》出具了《内部控制鉴证报告》，认为公司于２０１１年１２月３１日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的、有效的内部控制。《内部控制鉴证报告》全文于２０１２年４月２５日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、８票同意、０票反对、０票弃权，１票回避，审议通过《关于２０１１年度日常关联交易执行情况的议案》，本议案需提交２０１１年年度股东大会审议；

２０１１年度关联交易预计金额为不超过１．５亿，实际发生金额为１０５，０１４，７９５．５０元，没有超出预计范围，执行情况正常。

九、８票同意、０票反对、０票弃权，１票回避，审议通过《关于２０１２年日常关联交易预计情况的议案》，本议案需提交２０１１年年度股东大会审议；

详细内容见刊登在２０１２年４月２５日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司关于 ２０１２年度日常关联交易预计情况的公告》。

十、９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于续聘中审国际会计师事务所有限公司为公司２０１２年审计机构的议案》，本议案需提交２０１１年年度股东大会审议；

根据中审国际会计师事务所有限公司的服务意识、职业操守和履职能力，董事会同意继续聘任中审国际会计师事务所有限公司作为公司２０１２年度的财务审计机构。

２０１１ 年度公司支付审计机构的审计费用总计为人民币６０万元。

十一、９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于计提资产减值损失的议案》；

为加强公司资产管理，有效防范化解资产损失风险，使相应的会计报表更能全面、准确地反映公司财务状况和经营成果，根据公司《资产减值准备计提及核销管理制度》的规定，公司将２０１１年度单笔计提减值准备达到公司内部审批标准的情形，提交董事会审议。

十二、９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于公司２０１２年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，本议案需提交２０１１年年度股东大会审议；

为适应上市公司发展的需要，充分调动经营管理层的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，结合上市公司的净资产规模和经营业绩状况，公司拟订了２０１２年度董事、高级管理人员的薪酬方案。详细情况见附件。

十三、９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于“公司治理专项活动”的整改报告》；

详细内容见刊登在２０１２年４月２５日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司关于“公司治理专项活动”的整改报告》。

十四、９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于召开２０１１年年度股东大会通知的议案》；

公司将于２０１２年５月２３日（星期三）上午９时３０分在深圳市福田区华强北赛格科技园４栋西十楼Ｃ座会议室召开２０１１年年度股东大会。

《关于召开２０１１年年度股东大会的通知》全文于２０１２年４月２５日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

董事会

二○一二年四月二十四日

附件：

证券简称：瑞和股份 证券代码：００２６２０ 公告编号：２０１２－０１６

深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

第一届监事会２０１２年第四次会议决议公告

本公司及监事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳瑞和建筑装饰股份有限公司第一届监事会２０１２年第四次会议于２０１２年４月２３日在深圳市福田区华强北赛格科技园４栋西十楼Ａ座会议室召开。本次会议的通知已于２０１２年４月１２日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位监事。本次会议由监事会主席于波先生主持，会议应到监事３名，实到监事３名，达到法定人数。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议：

一、３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《２０１１年度监事会工作报告》，本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议；

《２０１１年度监事会工作报告》详见《２０１１年年度报告》。

二、３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《２０１１年度报告》及《２０１１年度报告摘要》，本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议；

经审核，监事会认为董事会编制和审核深圳瑞和建筑装饰股份有限公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《２０１１年年度报告》全文于２０１２年４月２５日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１１年年度报告摘要》刊登于 ２０１２年４月２５日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

三、３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《２０１１年度财务决算报告》，本议案需提交２０１１年年度股东大会审议；

报告期公司实现营业总收入１，３１３，７１２，００１．０４元，同比增加２９．７９％；实现营业利润８６，０９２，６１７．７５元，同比增加１０．５９％；实现归属于上市公司股东的净利润６８，３１８，１０５．７３元，同比增加１３．２８％。

四、３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《２０１１年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，本议案需提交２０１１年年度股东大会审议；

经中审国际会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）２０１１年实现净利润为人民币６８，４４９，７１９．０２元，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金６，８４４，９７１．９０元，年初未分配利润余额为人民币６９，３５３，５０７．３８元，本年度实现可供股东分配的股利为人民币１３０，９５８，２５４．５０元，２０１１年支付２０１０年度股利人民币０元，因此，本年度公司实际可供股东分配的股利为人民币１３０，９５８，２５４．５０元。

公司拟以２０１１年末总股本８０，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利人民币１．２元（含税）， 共计人民币９，６００，０００．００元，剩余未分配利润１２１，３５８，２５４．５０元结转以后年度。

截至２０１１年１２月３１日，公司（母公司）资本公积金余额为６０２，７４２，４８４．１１元。公司以２０１１年１２月３１日的总股本８０，０００，０００股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每１０股转增５股，转增后公司总股本为１２０，０００，０００股，资本公积金余额为５６２，７４２，４８４．１１元。

五、３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，本议案需提交２０１１年年度股东大会审议；

《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于２０１２年４月２５日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

中审国际会计师事务所有限公司出具了《关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，全文于２０１２年４月２５日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《２０１１年度内部控制自我评价报告》；

《２０１１年度内部控制自我评价报告》全文于２０１２年４月２５日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

中审国际会计师事务所有限公司为《２０１１年度内部控制自我评价报告》出具了《内部控制鉴证报告》，认为公司于２０１１年１２月３１日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的、有效的内部控制。《内部控制鉴证报告》全文于２０１２年４月２５日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于２０１１年度日常关联交易执行情况的议案》，本议案需提交２０１１年年度股东大会审议；

２０１１年度关联交易预计金额为不超过１．５亿，实际发生金额为１０５，０１４，７９５．５０元，没有超出预计范围，执行情况正常。

八、３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于２０１２年日常关联交易预计情况的议案》，本议案需提交２０１１年年度股东大会审议；

详细内容见刊登在２０１２年４月２５日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司关于 ２０１２年度日常关联交易预计情况的公告》。

九、３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于续聘中审国际会计师事务所有限公司为公司２０１２年审计机构的议案》，本议案需提交２０１１年年度股东大会审议；

根据中审国际会计师事务所有限公司的服务意识、职业操守和履职能力，董事会同意继续聘任中审国际会计师事务所有限公司作为公司２０１２年度的财务审计机构。

２０１１ 年度公司支付审计机构的审计费用总计为人民币６０万元。

十、３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于计提资产减值损失的议案》；

为加强公司资产管理，有效防范化解资产损失风险，使相应的会计报表更能全面、准确地反映公司财务状况和经营成果，根据公司《资产减值准备计提及核销管理制度》的规定，公司将２０１１年度单笔计提减值准备达到公司内部审批标准的情形，提交监事会审议。

十一、３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于公司２０１２年度监事薪酬方案的议案》，本议案需提交２０１１年年度股东大会审议；

为适应上市公司发展的需要，充分调动经营管理层的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，结合上市公司的净资产规模和经营业绩状况，公司拟订了２０１２年度监事的薪酬方案。详细情况见附件１。

十二、３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于更换公司监事的议案》，本议案需提交２０１１年年度股东大会审议；

李慧女士因个人原因拟辞去公司监事一职，经由公司股东李介平提名张馨龙先生为公司监事候选人。因李慧女士辞去监事一职，致使公司监事低于法定人数，依公司章程，在改选出的监事就任前，李慧女士仍将继续履行监事职务。张馨龙先生的简历见附件２。

十三、３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于“公司治理专项活动”的整改报告》。

详细内容见刊登在２０１２年４月２５日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司关于“公司治理专项活动”的整改报告》。

特此公告。

深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

监事会

二○一二年四月二十四日

附件１：

附件２：

张馨龙，男，１９７４年１０月出生，本科学历，助理工程师。２００３年５月至今，任职于本公司。现任本公司企管部经理、ＩＳＯ９００１办公室主任。张馨龙先生未持有公司股份，与公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。

证券简称：瑞和股份 证券代码：００２６２０ 公告编号：２０１２－０１７

深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

２０１１年年度股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 会议类型

年度股东大会

二、会议时间、登记日、地点、方式

１、会议召集人：本公司董事会

２、会议时间：２０１２年５月２３日（星期三）上午９：３０

３、股权登记日：２０１２年５月２１日（星期一）

４、会议地点：深圳市福田区华强北赛格科技园４栋西十楼Ｃ座会议室

５、会议召开方式：现场召开，采取现场投票的方式

三、会议拟审议的议案

１、《２０１１年度董事会工作报告》；

２、《２０１１年度监事会工作报告》；

３、《２０１１年度报告》及《２０１１年度报告摘要》；

４、《２０１１年度财务决算报告》；

５、《２０１１年度利润分配及资本公积转增股本的预案》；

６、《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

７、《关于２０１１年度日常关联交易执行情况的议案》；

８、《关于２０１２年日常关联交易预计情况的议案》；

９、《关于续聘中审国际会计师事务所有限公司为公司２０１２年审计机构的议案》；

１０、《关于公司２０１２年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；

１１、《关于公司２０１２年度监事薪酬方案的议案》；

１２、《关于更换公司监事的议案》；

１３、《关于修订公司〈对外担保管理办法〉的议案》；

１４、《关于制定公司〈会计师事务所选聘制度〉的议案》。

以上议案均已通过公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事将在本次股东大会宣读独立董事年度述职报告。

四、会议出席人

１、截止２０１２年５月２１日（星期一）下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

２、本公司董事、监事及高级管理人员；

３、本公司聘请的律师、保荐代表人。

五、现场股东大会会议登记

１、自然人股东持本人身份证原件、股东账户卡原件等办理登记手续；

２、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证原件办理登记手续；

３、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡原件等办理登记手续；

４、登记时间：２０１２年５月２２日（星期二，上午９：００～１１：３０，下午２：００～５：００）

５、登记地点：深圳市福田区华强北赛格科技园４栋西十楼Ａ座

６、登记方式：凭以上有效证件采取当面提交或传真方式登记（传真前请先电话联系告知联系人），不接受电话登记。

六、会务联系事项

联系地点：深圳瑞和建筑装饰股份有限公司证券事务部

联系电话：０７５５－８３３４５７８５ 传 真：０７５５－８３９７２７５５

联 系 人：陈玉辉（董事会秘书）、戚鲲文（证券事务代表）

Ｅ－ｍａｉｌ： ｒｕｉｈｅ＠ｓｚ－ｒｕｉｈｅ．ｃｏｍ

七、会议费用：

与会人员的费用自理。

深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

董事会

二○一二年四月二十四日

附件：

授 权 委 托 书

深圳瑞和建筑装饰股份有限公司董事会：

兹委托 先生／女士代表本公司／本人出席２０１２年５月２３日在深圳市福田区华强北赛格科技园４栋西十楼Ｃ座会议室召开的深圳瑞和建筑装饰股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票：

注：１、请对每一表决事项根据委托人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”；

２、同意、反对或者弃权仅能选一项；多选者，视为无效委托；

３、委托人对上述表决事项未作具体指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。

本次授权的有效期限：自签署日起至本次股东大会结束。

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受 托 人 签 名：

受托人身份证号码：

委 托 日 期：

注：法人股东须凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证原件办理登记手续。

深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

董事会

二○一二年四月二十四日

证券简称：瑞和股份 证券代码：００２６２０ 公告编号：２０１２－０１８

深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

关于“公司治理专项活动”的整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［２００７］２８ 号）以及深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》》（深证局公司字［２００７］１４ 号）、《关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司治理情况的监管意见》（深证局公司字［２０１２］２８号）的要求，深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称公司或“瑞和股份”）本着实事求是的原则，对照文件后附的自查事项，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及内部规章制度，先后完成了自查整改、公众评议、深圳证监局现场检查和整改落实等工作，现将整改情况报告如下：

一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

１、成立领导小组、制订整改计划

２０１１年１０月，公司组织董事、监事及高级管理人员以及相关部门人员认真学习了公司治理相关文件，并专门成立了公司治理专项活动自查和整改工作领导小组，全面负责公司治理自查整改工作。

２、公司自查阶段

对照有关自查事项，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司治理情况进行了自查。针对自查过程中发现的问题，公司制订了《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划》，并由公司于２０１２年１月５日召开的第一届董事会２０１２年第一次会议审议通过后付诸实施。

３、公众评议阶段

２０１２年１月６日，公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划》的公告，在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了《“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告》的公告，并公布热线电话、电子邮箱，接受公众投资者评议。

４、现场检查

２０１２年２月８日，中国证监会深圳监管局对我公司“上市公司治理专项活动”进行了现场检查，并于２０１２年３月１６日下发了《关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司治理情况的监管意见》（深证局公司字［２０１２］２８号，以下简称《监管意见》）。

５、整改阶段

２０１１年１０月至２０１２年４月，公司根据自查、公众评议意见和整改建议及中国证监会深圳监管局的《监管意见》，对公司治理方面存在的问题制定了切实可行的整改方案，明确了整改措施、责任人和整改时间。针对具体问题，深入分析研究，结合公司实际情况，一一落实了相应的整改方案和整改措施，进行认真整改。

二、对公司在自查中发现的公司治理问题的整改

根据《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划》，公司对以下方面存在的问题及时完成了整改。

１、董事会各专门委员会职能发挥尚待进一步提高

整改情况：公司积极创造条件，使各专门委员会成员进一步熟悉公司的业务，在公司重大决策过程中，充分发挥专门委员会的职能，加强沟通，对需要提交董事会审议的事项，事先征求专门委员会的意见，更好地发挥各专业委员会在专业领域的特长，为公司的战略规划、高级管理人员选聘、绩效考核、风险控制等多方面建言献策，进一步提高公司的科学决策能力和风险防范能力。公司财务总监沃艺琴兼任审计委员会委员，为保持审计委员会的独立性，公司已建议沃艺琴女士辞去审计委员会委员职务，建议陈玉辉女士担任审计委员会委员一职，并于第一届董事会２０１２年第三次会议审议通过。

２、上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员范围内的持续培训工作尚待加强

整改情况：公司加强了董事、监事、高级管理人员对上市公司相关法律、法规的学习，做好持续培训工作。由公司董事会秘书和证券事务部负责收集整理最新的法律法规、监管信息，保证公司董事、监事、高级管理人员对政策环境的及时了解和深入贯彻。公司对董事、监事、高级管理人员进行定期、不定期地采用内部、外部等方式进行培训，由证券事务部做好培训记录工作，并将相关法律法规和规范指引、公司制度等装订成册发给董事、监事、高级管理人员和相关人员自学，进一步增强责任感，提高业务水平。

３、公司投资者关系管理工作尚需进一步加强

整改情况：公司总结了上市以来投资者关系管理工作的经验和不足，并结合公司实际情况，通过电话专线、电子邮箱、投资者关系互动平台、投资者接待活动等方式加强与广大投资者的沟通，多渠道倾听投资者对公司的建议和批评，通过主动的、充分的信息披露与投资者进行交流互动，进一步提高了投资者对公司的认知度和关注度。此外，公司加强了对公司投资者关系管理工作人员的培训，努力培养和提高投资者关系管理方面的人员素质、能力，进一步做好投资者关系管理工作。公司总结了上市以来投资者关系管理工作的经验，公司将继续加强和完善投资者关系管理，重视和吸取投资者对公司经营管理所提出的中肯意见和建议，保持畅通投资者与上市公司的沟通渠道。

４、应根据中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所的要求，结合公司实际情况，制订并完善部分管理制度，并安排董事会、股东大会审议

整改情况：根据中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所的要求，公司认真学习了新的法律法规、监管制度，结合公司实际情况，对《内幕信息及知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《会计师事务所选聘制度》、《财务负责人管理制度》、《防范控股股东及其关联方资金占用制度》、《投资者关系管理制度》等相关公司制度进行了制订和完善，并及时安排董事会、股东大会审议通过。

三、社会公众评议意见和整改建议情况

自２０１２年１月６日对外公布开展“加强上市公司治理专项活动”以来，公司和中国证监会深圳监管局没有收到公众投资者的评议意见或整改建议。

我公司欢迎广大投资者和社会公众来电来函对公司治理情况进行评议并提出宝贵意见。

四、公司对中国证监会深圳监管局提出的监管意见的整改情况

公司针对中国证监会深圳监管局提出的整改要求，积极开展整改工作，具体整改情况如下：

１、对内幕信息管理不到位

监管意见指出：公司未对包括公司三季报等在内的股价敏感信息的报告、传递、编制、决议、披露等环节涉及的内幕信息知情人员进行登记，不符合公司《内幕信息及知情人管理制度》的相关规定。

整改情况：公司相关部门人员认真学习了《内幕信息及知情人管理制度》，对２０１１年度业绩快报、２０１１年年度报告、２０１２年第一季度报告等内幕信息知情人进行了登记，公司将严格按照制度要求，对股价敏感信息的报告、传递、编制、决议、披露等环节涉及的内幕信息知情人员进行登记备案。

２、存在为节省银行手续费、方便转款，利用董事长个人金卡帐户储存公司资金、然后汇款到项目部的情况

监管意见指出：公司将部分现金存入以董事长个人名义开设的银行卡内，该卡由出纳保管。上述情况违反了《公司法》关于“对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储”的规定。

整改情况：所有汇款一律使用公司帐户，并坚决杜绝公司资产以任何个人名义存储。

五、“加强上市公司治理专项活动”对促进公司规范运作，提高公司治理所起的作用及效果

公司通过开展本次治理专项活动，经过自查和中国证监会深圳监管局的检查指导，发现了过去工作中存在的一些问题和不足，明确了整改的方向，公司对各项制度进行了完善，对发现的问题进行了认真的整改，健全了公司内控体系。公司治理是一项长期的工作，公司将以本次治理专项活动为契机，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的要求，建立健全公司内控制度，进一步增强公司董事、监事、高级管理人员以及公司各部门规范运作的意识，提高公司的治理水平，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，维护中小股东利益，保障公司在规范运作下健康、稳步、可持续发展。

深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

董事会

二〇一二年四月二十四日

证券代码：００２６２０ 证券简称：瑞和股份 公告编号：２０１２－０２０

深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，将公司截止２０１１年１２月３１日募集资金存放与年度使用情况报告如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１４１５号文《关于核准深圳瑞和建筑装饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商（保荐人）太平洋证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统采用网下询价配售和网上资金申购定价相结合的方式，向社会公众公开发行了人民币普通股（Ａ股）２０，０００，０００股（每股面值为人民币１元），发行价为每股人民币３０元。本次发行募集资金总额６００，０００，０００．００元，太平洋证券股份有限公司扣减尚未支付的承销费用和保荐费用２９，０００，０００．００元后，余额５７１，０００，０００．００元于２０１１年９月２３日汇入本公司开立的募集资金专户内，具体明细如下：

另扣减审计费、律师费、信息披露费等其他发行费用９，４９１，４３４．９５元后，本公司本次募集资金净额为人民币５６１，５０８，５６５．０５元。上述资金到位情况业经中审国际会计师事务所有限公司验证，并出具“中审国际验字［２０１１］０１０２０２８１”验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）募集资金使用情况

截至２０１１年１２月３１日，公司募集资金使用情况如下：

二、 募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定结合公司实际情况，于２０１０年５月制订了《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司募集资金管理办法》。

根据《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司募集资金管理办法》的要求并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并于２０１１年１０月１２日分别与太平洋证券股份有限公司及中国银行股份有限公司深圳福田支行、北京银行股份有限公司深圳分行、中国农业银行股份有限公司深圳华侨城支行、华夏银行股份有限公司深圳天安支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。

２０１１年１２月，本公司使用募集资金对全资子公司汕尾瑞和产业园发展有限公司（以下简称“瑞和产业园”）增资３，０００万元，实行专户存储；并与瑞和产业园、太平洋证券股份有限公司、中国银行股份有限公司深圳福田支行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

上述协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至２０１１年１２月３１日，公司募集资金具体存放情况如下：

三、 本年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照

截至２０１１年１２月３１日，公司实际使用募集资金投入募投项目１１，７８２，４４８．００元，募集资金的实际使用情况详见本报告附件募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

２０１２年３月１５日，经本公司第一届董事会第三次会议审议通过，本公司以募集资金置换募集资金到位前本公司预先投入募集资金项目的自有资金１，６８８，９６３．０３元。募集资金到位前本公司对募集资金项目预先投入情况，业经中审国际会计师事务所有限公司审计，并出具中审国际鉴字［２０１２］０１０２０１０４《关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

四、 募集资金使用及披露

本公司已披露的募集资金的相关信息不存在未及时、真实、完整披露的情形，也不存在募集资金管理违规情形。

附件：募集资金使用情况对照表

深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年四月二十三日

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

证券代码：００２６２０ 证券简称：瑞和股份 公告编号：２０１２－０１４

深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

关于２０１２年度日常关联交易预计情况的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本概述

（一）关联交易概述

为了规范深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞和股份”）的经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据有关法规规定及相关主管部门的要求，公司及下属子公司对与关联方嘉裕集团（包括但不限于：广州金逸影视传媒股份有限公司及其下属控股或参股公司、广州市嘉裕房地产发展有限公司、广州市嘉裕酒店管理集团有限公司、广州市嘉逸豪庭酒店有限公司等公司均为自然人李玉珍、李根长兄妹及其亲属实际控制，统称嘉裕集团）２０１２年度日常关联交易情况进行了预计，情况如下：

（二）预计关联交易类别和金额

单位：（人民币）元

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况及关联关系

嘉裕集团是指由自然人李玉珍、李根长兄妹及其亲属实际控制的包括但不限于：广州金逸影视传媒股份有限公司及其下属控股或参股公司、广州市嘉裕房地产发展有限公司、广州市嘉裕酒店管理集团有限公司、广州市嘉逸豪庭酒店有限公司等公司。

由于关联方嘉裕集团经营的业务范围涉及影视、地产、酒店等多个行业，２０１２年度瑞和股份可能与嘉裕集团控制下的多家企业发生业务往来，公司在前述２０１２年度关联交易预计金额中已经将此情况预计纳入。

现将瑞和股份与嘉裕集团实际控制下企业经常性发生业务往来的公司情况介绍如下 ：

（１）公司名称：广州金逸影视传媒股份有限公司

注册资本： １．２６亿元

企业类型：股份有限公司

法定代表人： 李晓文

企业住所：广州市天河区华穗路１８０号２０１房之一

主营业务范围：电影摄制、电影院线投资、电影院投资及管理、电影发行及放映、零售包装食品等

最近一期财务数据：截至２０１１年１２月３１日，资产总额１，２４９，０５２，０２１．６９元，净资产２５８，８６０，０９９．０６元，２０１１年度主营业务收入６１，５６０，０５２．０５元，净利润１，８２４，１９１．２４元。（未经审计数据、母公司数据）

（２）公司名称：广州市嘉裕房地产发展有限公司

注册资本： １５０，０００，０００元

企业类型：有限责任公司

法定代表人： 李玉珍

企业住所：广州市中山大道中４８３号１６０１房

主营业务范围： 房地产开发、经营（贰级公司）；商品房销售；物业代理、租赁经营、中介服务；货物进出口、技术进出口。

最近一期财务数据：截至２０１１年１２月３１日，资产总额３，８１０，８４９，５６０．０３元，净资产５１９，１６０，７９２．２３元，２０１１年度主营业务收入７３７，５３８，７９１元，净利润４５，８４７，８４２．７６元。（未经审计数据）

（３）公司名称：广州市嘉裕酒店管理集团有限公司

注册资本： １．２亿元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：黄瑞宁

企业住所：广州市天河区林和东路２００号２楼

主营业务范围：酒店管理咨询、自有资产投资、批发和零售贸易、投资信息咨询。

最近一期财务数据：截至２０１１年１２月３１日，资产总额５８９，９５７，８５０．５６元，净资产２１，０８５，７９０．０５元，２０１１年度主营业务收入０元，净利润－４２，３６７，０６６．７３元。（未经审计数据）

（４）公司名称：广州市嘉逸豪庭酒店有限公司

注册资本： ３６００万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：黄瑞宁

企业住所：广州市林和中路１４８号

主营业务范围：旅业、餐饮。

最近一期财务数据：截至２０１１年１２月３１日，资产总额２２７，８９２，１４５．８７元，净资产３０，００１，０７４．７２元，２０１１年度主营业务收入２６，２６２，９９４．９２元，净利润－６５１，９５５．８７元。（未经审计数据）

以上公司与上市公司的关联关系：２００９年８月３日，嘉裕集团所属企业广州市嘉裕房地产发展有限公司通过股权转让方式取得瑞和股份１０％的股权。２００９年８月２７日，广州市嘉裕房地产发展有限公司将该部分股权转让给嘉裕集团关联方广州市裕煌贸易有限公司（以下简称“裕煌贸易”）。鉴于嘉裕集团所属企业嘉裕房地产原为公司股东；嘉裕集团与公司主要股东裕煌贸易为关联方，裕煌贸易股东陈培干和季健民在嘉裕集团所属企业担任重要职务，可能对嘉裕集团造成重大影响，公司认定嘉裕集团为关联方。符合《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联人的认定。

（二）履约能力分析

瑞和股份与嘉裕集团长期合作，嘉裕集团具有较强的资金实力，在广东省有较好的品牌和市场影响力，自本公司与其合作以来，双方未发生过合同纠纷，工程款回收情况良好。

根据上述关联方的资信状况及本公司与其历年来的商业往来情况，以上关联方均能按约定履约。

三、定价政策、定价依据 、结算方式、付款安排

以上关联交易，遵循如下定价原则：一般参考市场价格或公司对非关联方同类业务的价格，双方共同协商定价。

公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。

结算方式、付款安排由双方参照行业有关交易及正常业务惯例确定。

四、交易的目的及交易对上市公司的影响

上述关联交易均为公司正常经营所需，有利于保证公司的正常生产经营。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，为公司生产经营实际情况，对公司降低成本起到了积极作用。没有损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、关联交易协议签署情况

２０１２年，公司与关联方之间的关联交易未签署框架协议，系根据关联方每次对相关产品的采购需求，采用订单或小额合同的形式进行交易。

六、独立董事意见、保荐机构意见和董事、监事、高级管理人员书面说明

（一）独立董事意见及事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作细则》 等相关规章制度的有关规定，作为深圳瑞和建筑装饰股份有限公司的独立董事，对公司２０１２年度预计发生的日常关联交易发表如下独立意见：

上述关联交易是瑞和股份生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营，且遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

独立董事事前认可意见：１、上述交易事项系关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会、监事会、股东大会审批程序和相关信息披露。２、上述交易系公司日常生产经营所需的业务，交易定价程序合法、公允，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。

（二）保荐机构意见

经核查，太平洋证券认为：瑞和股份２０１２年度日常关联交易预计事项符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定，太平洋证券对公司２０１２年度日常关联交易预计情况无异议。

（三）董事、监事、高级管理人员对公司预计２０１２年日常关联交易的书面说明

（１）上述交易事项系关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会、监事会、股东大会审批程序和相关信息披露。

（２）上述交易系公司日常生产经营所需的业务，交易定价程序合法、公允，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。

七、备查文件

（一）深圳瑞和建筑装饰股份有限公司第一届董事会２０１２年第五次会议决议；

（二）独立董事对该事项发表的独立意见及独立董事事前认可书；

（三）深圳瑞和建筑装饰股份有限公司第一届监事会２０１２年第四次会议决议；

（四）保荐机构对该事项发表的意见；

（五）公司董事、监事、高级管理人员对２０１２年预计关联交易的书面说明。

特此公告。

深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

董事会

二〇一二年四月二十四日