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证券代码：６００２４８ 证券简称： 延长化建 公告编号：２０１２－０３

陕西延长石油化建股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

暨召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

陕西延长石油化建股份有限公司于２０１２年４月２３日在公司会议室召开第四届第二十次董事会，应到董事９人，出席会议的董事９人，符合《公司法》和本公司章程的规定。到会的董事通过如下决议：

１、会议审议通过了关于《公司２０１１年度总经理工作报告》的议案，９票同意，０票反对，０票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的１００％；

２、会议审议通过了关于《公司２０１１年度董事会工作报告》的议案， ９票同意，０票反对，０票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的１００％；

３、会议审议通过了关于《公司２０１１年度报告及摘要》的议案，９票同意，０票反对，０票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的１００％；

４、会议审议通过了关于《公司２０１１年度财务决算报告》的议案，９票同意，０票反对，０票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的１００％；

５、会议审议通过了关于公司２０１１年度利润分配预案的议案，９票同意，０票反对，０票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的１００％；

根据希格玛会计师事务所的审计结果，公司２０１１年度实现净利润１４９，３９０，７００．８３元，母公司未分配利润为－２６８，０３６，９４７．５０元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，拟在２０１１年度不进行利润分配，实现的利润用于弥补以前年度亏损。

本预案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议通过。

６、会议审议通过了关于续聘会计师事务所的议案，９票同意，０票反对，０票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的１００％；

同意继续聘请希格玛有限责任会计师事务所为公司提供相关服务，聘期一年，费用５５万元（含内控审计）。

７、会议审议通过了关于签订施工合同的议案，同意公司子公司陕西化建工程有限责任公司下述工程合同：

（１）陕西省水利电力勘测设计研究院承包的中煤榆林能源化工靖边供水工程，合同金额１８５７０．５５万元。

（２）华陆工程科技有限责任公司总承包的中煤榆林能源化工项目设备材料采购，合同金额１３７５００万元。

（３）中国石化工程建设公司总承包的中煤榆林能源靖边 ＰＥ／ＰＰ包装及库房工程，工期：合同签订之日至２０１２．６．３０，合同金额１６９２３．５７万元；以及榆林能化热动力站工程，合同金额１８８９２万元。

（４）中国石化工程建设公司总承包的中煤榆林能源靖边２ＰＰ、ＰＥ装置土建、给排水工程，工期：合同签订之日至２０１３．６．３０。合同金额：１７１８５．６７万元；

（５）内蒙古庆华集团有限公司腾格里精细化工分公司投资建设的２０万吨／年己内酰胺工程，工期：合同签订之日至２０１３年５月３１日。合同金额３．５亿元；

（６）中国石化集团洛阳石油化工工程公司承包的陕西延长中煤榆林能源化工有限公司６０万吨／年ＤＭＴＯ与烯烃分离联合装置安装工程，工期：合同签订之日至２０１３年６月３０日，金额：２１７５１．９３万元。

表决结果均为９票同意，０票反对，０票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的１００％；

８、会议审议通过了关于公司２０１２年度日常经营性关联交易的议案，关联董事回避了该议案的表决，４票同意，０票反对，０票弃权，同意该项决议的董事占出席会议有表决权董事的１００％。具体内容见同日公司关联交易公告；

９、会议审议通过了关于修改《公司章程》的议案，９票同意，０票反对，０票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的１００％；

原章程： 第一百二十条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗拒力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）在董事会闭会期间，享有最近一期经审计净资产的１０％以内的投资决策权，但最高不能超过２０００万元，并向下次董事会通报；

（八）在董事会闭会期间，享有３０００万元的融资权，并向下次董事会通报；

（九）董事会授予的其它职权。

修改为 ：第一百二十条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗拒力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）在董事会闭会期间，享有最近一期经审计净资产的１０％以内的投资决策权，但最高不能超过２０００万元，并向下次董事会通报；

（八）在董事会闭会期间，享有３０００万元的融资权，３亿元以内的施工合同审签权，并向下次董事会通报；

（九）董事会授予的其它职权。

１０、会议审议通过了关于公司２０１２年第一季度报告的议案，９票同意，０票反对，０票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的１００％；

１１、会议审议通过了关于公司２０１１年度内部控制评价报告的议案，９票同意，０票反对，０票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的１００％；

１２、会议审议通过了关于审议公司新建制度的议案，通过了企业管理大纲、机关部门组织管理手册、“三重一大”集体决策管理办法、子公司管理办法、全面风险管理制度、战略管理办法、重大事项应急管理办法、股东大会网络投票工作制度、企业文化管理办法、资金管理办法、投资管理办法、融资管理办法、业务外包管理办法、财务报告管理制度、公司账务调整管理办法、合并财务报表管理办法、重大事项会计处理制度、重大事项报告制度、重大信息内部保密制度、会计信息化管理办法、审计管理办法、经济责任审计实施细则、财务收支审计实施细则、基建工程结算审计实施细则、内部控制制度、内部控制评价制度、内部信息传递管理办法，均为９票同意，０票反对，０票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的１００％；

１３、会议审议通过了关于独立董事述职报告的议案，９票同意，０票反对，０票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的１００％；

１４、会议审议通过了关于购买银行理财产品的议案，９票同意，０票反对，０票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的１００％；

同意陕西化建工程有限责任公司用其闲置资金购买总额不超过３亿元的银行保本理财产品。

１５、会议审议通过了关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案，同意提名张恺颙先生、高建成先生、刘赐宏先生、张来民先生、贺伟轩先生、卫洁女士为公司第五届董事会董事候选人，提名魏经涛先生、夏中英女士、刘丹冰女士为公司第五届董事会独立董事候选人，以上提名候选人的表决结果均为９票同意，０票反对，０票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的１００％；

１６、会议审议通过了关于提请召开２０１１年度股东大会的议案，９票同意，０票反对，０票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的１００％。

具体事项如下：

一、会议时间：２０１２年５月２１日（星期一）上午１０时开始。

二、会议地点：杨凌农业高新产业示范区康乐路西段公司七楼会议室

三、会议审议事项

１、关于《公司２０１１年度董事会工作报告》的议案；

２、关于《公司２０１１年度监事会工作报告》的议案；

３、关于《公司２０１１年度报告及摘要》的议案；

４、关于《公司２０１１年度财务决算报告》的议案；

５、关于公司２０１１年度利润分配方案的议案；

６、关于续聘会计师事务所的议案；

７、关于公司２０１２年度日常经营性关联交易的议案；

８、关于独立董事述职报告的议案；

９、关于修改《公司章程》的议案；

１０、关于购买银行理财产品的议案；

１１、关于公司董事会换届选举的议案；

１２、关于公司监事会换届选举的议案；

１３、关于股东大会网络投票工作制度的议案；

１４、关于签订施工合同的议案。

四、出席会议人员

１、截止２０１２年５月１７日下午３时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代表；

２、公司董事、监事及有关高级管理人员。

五、会议登记办法

１、登记手续：出席会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户及持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、经公证的授权委托书（格式见附件）、委托人股东帐户；法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

２、登记地点：陕西延长石油化建股份有限公司董事会办公室

３、会议登记时间：２０１２年５月１８日星期五（９：００－１７：００）

４、异地股东可用信函或传真方式登记。

六、其它事项

会期１天，参会者交通及食宿费自理；

联系人：赵 鹏

联系电话：（０２９）８７０１６７９５

传真：（０２９）８７０１６７９５

邮编：７１２１００

特此公告。

附：１、授权委托书；

２、候选人简历。

 陕西延长石油化建股份有限公司

２０１２年４月２３日

附：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人） 出席陕西延长石油化建股份有限公司２０１１年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票。

委托人签字（盖章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托人持股数量：

受托人签字（盖章）：

受托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期：

注：

１、在委托人不作具体指示的情况下，受托人是否可以按自己的意思表决（请在相应□内填入“√”）：□是 □否

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

张恺颙，男，汉族，１９６５年１２月１日出生，陕西兴平人，１９９５年加入中国共产党。１９８５年７月由陕西工学院电气自动化专业毕业并参加工作，大学文化程度，高级工程师。

张恺颙同志１９８５年７月毕业于陕西工学院工业电气自动化专业；

１９８５年７月—１９９１年１２月在陕西省化工安装工程公司第一工程处任技术员，助理工程师，工程师；

１９９２年１月—１９９３年８月在陕西省石油化工建设公司第一工程处任副主任；

１９９３年８月—１９９５年１２月陕西省石油化工建设公司第一公司任经理，高级工程师；

１９９６年１月—１９９６年７月在公司永坪炼油厂工程中任项目经理；

１９９６年７月—２００１年１２月在陕西省石油化工建设公司任党委委员、副总经理；

２００１年１２月—２０１０年１月在陕西化建工程有限责任公司任党委委员、总经理、副董事长，（２００５年６月至今任陕西省石油化工建设公司总经理）。陕西省杨凌区人大代表、常委；陕西省优秀青年实业家；全国优秀施工企业家；陕西省第十次党代会代表。

现任陕西省石油化工建设公司总经理（法人代表），陕西化建工程有限责任公司党委书记、董事长，陕西延长石油化建股份有限公司董事长。

高建成，男，１９６７年４月出生，陕西省临潼人，１９８５年８月考入北京大学计算机科学技术系学习，１９８９年７月毕业分配至陕西省化工安装工程公司（陕西化建工程有限责任公司前身）工作，高级工程师，一级项目经理。

１９８９年８月至１９９１年１２月，在公司计划科计算机室工作；

１９９１年１月至１９９５年１０月，在公司经营处工作；

１９９５年至２００１年１２月，任第二公司副经理；

２００２年１月至２００２年１２月，任第七公司经理；

２００３年１月至２００７年１２月，任西安公司经理（２００３年６月至２００３年１２月期间兼任陕西省天然气扩建工程一期项目经理）；

２００７年１０月至２０１０年１月，任陕西化建工程有限责任公司副总经理；

２０１０年１月至今任陕西化建工程有限责任公司总经理。

刘赐宏 ，男，汉族，生于１９６３年５月，陕西省安康人。中共党员，研究生学历，高级工程师。

１９８３年７月～１９９２年２月 陕西省石油化工建设公司工作；

１９９２年２月～１９９５年１２月 任陕西省石油化工建设公司经营部副部长、经营科科长；

１９９６年１月～１９９７年７月 任陕西省石油化工建设公司永坪项目部副经理、经理；

１９９７年８月～１９９９年４月任陕西省石油化工建设公司总经理助理；

１９９９年５月～ ２００１年１２月任陕西省石油化工建设公司副总经理；

２００１年１２月～２０１０年４月任陕西化建工程有限责任公司副总经理。

２０１０年４月至今任陕西延长石油化建股份有限公司总经理。

张来民，男，１９６０年８月出生，陕西周至人。中国共产党党员，工学学士学位，高级工程师，国家注册一级项目经理、国家注册一级建造师、高级职业经理人。现任陕西化建工程有限责任公司总工程师。

１９７８年考入西安冶金建筑学院（西安建筑科技大学前身）机电系学习。１９８２年毕业分配至陕西省化工安装工程公司（陕西化建工程有限责任公司前身）工作。１９８２年７月—１９８６年１１月在公司技术科担任技术员；１９８６年１２月—１９８８年８月在公司连云港碱厂６０万吨纯碱项目指挥部任专业工程师；１９８８年９月—１９９３年５月任公司技术科主任工程师、科长；１９９３年６月—２００７年１０月先后任公司付总工程师、总经理助理、代总工程师，并兼任榆林天然气化工厂甲醇项目、延安炼油厂加氢及芳烃抽提项目、１５０万常压与８０万催裂化等项目的副经理、常务副经理，西安绕城高速、青海盐湖１００万吨钾肥、渭河化肥厂甲醇与二甲醚等项目经理；２００７年１１月起任公司总工程师。目前，兼任中国化工施工企业协会技术委员会理事、陕西省特种设备协会理事、陕西省工程系列高级职称评审委员会委员、陕西省评标专家库专家等职。

贺伟轩，男，汉族，１９６３年９月出生，籍贯陕西西安，１９８７年７月参加工作，１９８５年５月加入中国共产党，研究生学历，高级工程师，现任陕西省产业投资有限公司党委委员、董事、副总经理。

１９８３年９月至１９８７年７月 西安冶金建筑学院建筑工程系 学生；

１９８７年７月至１９８９年７月陕西省计划委员会施工处 科员；

１９８９年７月至２０００年１０月陕西省投资公司工程处 干部；

２０００年１０月至２００７年２月陕西省投资公司投资项目部 副总经理、经理；

２００７年３月至今 陕西省产业投资有限公司 党委委员、董事、副总经理。

卫洁，女，汉族，１９６７年 １０月出生，陕西西安人，中共党员。研究生学历，会计学硕士学位，会计师职称，注册会计师资格。１９９０年７月参加工作，现任延长石油集团财务中心管理部经理，兼任陕西高速延长公司监事会主席、陕西总会计师协会理事。

１９９０年８月—１９９３年３月 西安市莲湖区粮食局会计；

１９９３年３月—１９９７年１２月 西安市化工轻工总公司锦西分公司财务经理；

１９９７年１２月—２００２年３月 陕西省伟志集团股份公司财务主管；

２００２年３月—２００８年４月 西安蓝溪科技集团公司财务总监；

２００８年４月２０１１年８月 陕西延长（石油）集团有限责任公司财务中心会计部副经理；

２０１１年８月至今 陕西延长（石油）集团有限责任公司财务中心管理部经理。

独立董事：

刘丹冰，女，汉族。生于１９６２年１月１０日，无党派人士。西北大学教授，研究生学历。现任西北大学法学院院长。

１９８０年９月—１９８４年７月，在西北政法学院法律系学习，本科毕业，获法学学士学位。

１９８４年９月—１９８７年７月，在西北政法学院经济法专业学习，研究生毕业，获法学硕士学位。

２００４年９月—２００８年３月，在西北大学经济管理学院政治经济学专业学习，研究生毕业，获经济学博士学位。

１９８７年７月至今，在西北大学法学院任教，现为西北大学法学院教授，院长，经济法学和民商法学硕士研究生导师。

主要学术、社会兼职

１．中国证券法学研究会常务理事

２．中国银行法学研究会理事

３．中国商法学研究会理事

４．中国法学教育研究会理事

５．中国高等学校知识产权研究会常务理事、学术委员会副主任

６． 陕西省法学会经济学研究会会长

７．陕西省舆情研究中心研究员

８．陕西明仓律师事务所律师

９．西安市仲裁委员会仲裁员

１０．西安市第１５届人大常委会法制委员会委员

１１．西安市中级人民法院专家咨询委员会委员

夏中英，女，汉族，１９４６年７月１日出生，籍贯河南省汝南县，大专文化程度，１９６６年４月参加工作。注册会计师、注册税务师、高级经济师。

主要经历：

１９６４年９月——１９６６年４月在河南省信阳农业专科学校上学；

１９８８年１月——１９８９年１２月毕业于北京大学函授班经济管理专业；

１９６６年４月参加工作，分配到汝南县老君庙加工厂任主管会计；

１９７１年１１月调老君庙镇财税所工作任主管会计；

１９８４年３月调驻马店地区税务局任计会科副科长；

１９８７年９月调信阳地区税务局直属局任党组书记、局长；

１９９４年９月调信阳地区税务局任纪检组长；

１９９５年７月调河南省地税局直属局任副局长；

１９９８年７月调任河南省地税局人事处处长；

２００３年５月被任命为河南省地税局助理巡视员；

２００７年２月退休；

２００８年５月通过全国独立董事考试。

魏经涛，男，１９５２年１月生，辽宁省辽阳市人，中共党员，大学本科学历，高级经济师。

１９６８年１２月－１９６９年１０月咸阳五星公社插队；

１９６９年１０月－１９７０年４月解放军后字２４４部队农场劳动；

１９７０年４月－１９７１年２月解放军总后勤部略阳化肥厂工作；１９７１年２月－１９７６年２月解放军成字３１１部队服役；

１９７６年２月－１９７７年１月陕西省测绘局航测队工作；

１９７７年１月－１９８０年２月武汉测绘学院航测遥感专业学习；１９８０年２月－１９８３年２月陕西省测绘局航测队副中队长；

１９８３年２月－１９８５年２月中共陕西省委经济部干部处工作；

１９８５年２月－１９８７年８月中共陕西省委组织部经济干部处工作；

１９８７年８月－１９８８年１月陕西省测绘局航测队党委副书记；

１９８８年１月－１９８８年７月陕西省测绘局人事处副处长；

１９８８年７月－１９９３年２月陕西省测绘局人事处处长，期间１９９２年２月－１０月借调人事部工资司特殊行业工资改革小组成员；

１９９３年２月－１９９６年２月中国人民保险公司陕西分公司人事处副处长；

１９９６年２月－２００３年３月中国人民保险公司陕西省分公司财产保险处处长，期间１９９７年赴香港参加高级经营管理人员风险控制学习培训；

２００３年３月－２００４年４月中国人保财险陕西省分公司承保部总经理；

２００４年４月－２００６年５月中国人民财产保险股份有限公司西安市分公司党委副书记、副总经理；

２００６年５月－２０１２年２月中国人民财产保险股份有限公司西安市分公司总经理室成员、高级专家；

２０１２年２月退休。

股票简称：延长化建 股票代码：６００２４８ 公告编号：２０１２－ ０４

陕西延长石油化建股份有限公司

第四届监事会第八次决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

陕西延长石油化建股份有限公司于２０１２年４月２３日在公司会议室召开第四届监事会第八次会议，应到监事３人，出席会议的监事３人，符合《公司法》和本公司章程的规定。到会的监事审议通过如下决议：

１、会议审议通过了关于提名公司第五届监事会监事候选人的议案，同意提名吴文海先生、韩正先生为公司第五届监事会监事候选人。其中３票同意，０票反对，０票弃权，同意该项决议的监事占出席会议的监事的１００％；

２、会议审议通过了关于公司２０１１年度报告及摘要的议案，其中３票同意，０票反对，０票弃权，同意该项决议的监事占出席会议的监事的１００％；

３、会议审议通过了关于２０１１年度监事会工作报告的议案，其中３票同意，０票反对，０票弃权，同意该项决议的监事占出席会议的监事的１００％；

４、会议审议通过了关于２０１１年度财务决算报告的议案，其中３票同意，０票反对，０票弃权，同意该项决议的监事占出席会议的监事的１００％；

５、会议审议通过了关于公司２０１１年度内部控制评价报告的议案，其中３票同意，０票反对，０票弃权，同意该项决议的监事占出席会议的监事的１００％；

特此公告。

陕西延长石油化建股份有限公司监事会

２０１２年４月２３日

候选人个人简历

吴文海，男，汉族，生于１９７０年１０月，安徽省凤阳县人。中共党员，大学学历，工程师。

１９８７年９月～１９９１年７月 化工部淮南化工学校学习；

１９９１年７月～１９９２年 陕西化建公司与决算中心，预算员；

１９９３年－１９９８年 陕西化建公司第二公司，工艺技术员、技术科长；

１９９９年－２０００年 陕西化建公司第六公司任副经理；

２００１年－２００２年 陕西化建公司第七公司任党支部书记兼第一副经理；

２００３年－２００４年 陕西化建公司第七公司任经理兼党支部书记；

２００５年－２００７年１１月 陕西化建公司第三公司任经理兼党支部书记。

２００７年１１月至今任陕西化建公司党委副书记、纪委书记。

２００９年１月至今任延长化建监事会主席。

韩正，男，汉族。１９６５年１１月出生，陕西洛川人，毕业于陕西省商业专科学校会计专业。

１９８６．０７－１９８８．０７ 洛川县审计局工作

１９８８．０７－１９９７．０３ 陕西省石油总公司驻延炼办事处工作

１９９７．０３－２００６．０２ 延炼审计处工作

２００６．０２至今 陕西延长石油（集团）有限责任公司审计部工作，现任陕西延长石油（集团）有限责任公司审计部副部长。

证券代码：６００２４８ 证券简称：延长化建 公告编号：２０１２－０５

陕西延长石油化建股份有限公司

２０１２年度日常经营性关联交易公告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●关联交易主要内容：公司以市场定价的原则，同控股股东及其下属企业签订施工合同总额不超过人民币４０亿元。

●关联人回避事宜：

关联董事在董事会审议上述关联交易时回避了表决。

●上述关联交易需提请股东大会审议。

一、交易内容

根据２０１２年陕西延长石油（集团）有限责任公司的实际项目投资情况，？预计２０１２年公司与关联方签订施工合同总额不超过人民币４０亿元。

二、 关联关系及关联方介绍

企业名称：陕西延长石油（集团）有限责任公司

注册地址：陕西省延安市

注册资本：３００，０００万元

法定代表人：沈浩

企业法人营业执照注册号码：６１００００１０００５６３

税务登记证号码：６１０６９０２２０５６８５７０

组织机构代码： ２２０５６８５７－０

企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）

主要经营范围：石油、天然气勘探、开采、加工、运输、销售；石油化工产品（化学危险品除外）及新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售；与油气共生或钻遇的其他矿藏的开采、经营业务；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；住宿、餐饮；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（上述经营范围中，法律法规有专项规定的，凭许可证在有效期内经营）

成立日期：１９９６年８月２日

营业期限：长期

通讯地址：陕西省延安市宝塔区七里铺

陕西延长石油（集团）有限责任公司是陕西省省属国有大型企业，也是国内拥有石油、天然气勘探开发资质的四家企业之一。

三、定价政策及定价依据

公司通过公开招标的方式承揽关联方项目建设，遵循市场公允价格。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

结合公司２０１１年的经营情况，公司主营业务收入多数来自于延长集团的项目，是公司最稳定的客户。公司与延长集团之间的关联交易有利于公司巩固陕西省内市场占有率，同时延长集团的项目有利于降低公司管理成本，促进公司业务持续、稳定发展，有利于公司全体股东的利益。

五、审议程序

（一）公司于２０１２年４月２３日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司２０１２年度日常经营性关联交易的议案》，关联董事回避了表决；

（二）独立董事对上述关联交易进行了审议，认为上述关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意上述关联交易；

六、备查文件

（一）公司第四届董事会第二十次会议决议；

（二）公司独立董事独立意见；

特此公告。

陕西延长石油化建股份有限公司董事会

２０１２年４月２３日

陕西延长石油化建股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人魏经涛、夏中英、刘丹冰，作为陕西延长石油化建股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与陕西延长石油化建股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的１％或１％以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份５％或５％以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括陕西延长石油化建股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：魏经涛、夏中英、刘丹冰

２０１２年４月２３日

陕西延长石油化建股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人陕西延长石油化建股份有限公司董事会现就提名冯润田先生、夏中英女士、刘丹冰女士为陕西延长石油化建股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称本公司）之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的，被提名人已书面同意出任本公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合本公司《章程》规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

１．被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及本公司附属企业任职；

２．被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份１％的股东，也不是本公司前十名股东；

３．被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

４．被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

５．被提名人不是为本公司及本公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：陕西延长石油化建股份有限公司董事会

二Ｏ一二年四月二十三日