证券时报多媒体数字报

  证券代码：000545    证券简称：*ST吉药    公告编号：2012-013

  吉林制药股份有限公司

  第四届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、董事会会议通知的时间和方式：公司于2012年4月15日以书面送达或传真方式发出召开第四届董事会第十八次会议的通知。

  2、董事会会议时间、地点和方式：公司按照会议通知的时间与地点于2012年4月25日在公司会议室举行，会期半天。

  3、会议应到董事五人，亲自出席四人（赵友永先生、张柏龙先生、孙洪武先生、孔小文女士），罗绍德先生委托授权孔小文女士出席。

  4、会议由赵友永董事长主持，部分监事列席了会议。

  5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议以举手表决方式审议通过如下事项：

  1、公司财务部关于公司2011年度利润审计调整事项的请示报告（5票同意、0票反对、0票弃权）。

  2、公司董事会2011年工作报告（5票同意、0票反对、0票弃权）。

  3、公司2011年年度报告及其摘要（5票同意、0票反对、0票弃权）。

  4、公司2011年财务决算报告（5票同意、0票反对、0票弃权）。

  5、公司2011年利润分配及资本公积金转增股本预案（5票同意、0票反对、0票弃权）。

  公司2011年亏损，无利润分配，同时资本公积金不转增股本。

  6、公司董事会审计委员会关于对2011年度财务会计报表的决议（5票同意、0票反对、0票弃权）。

  公司2011年度财务报表如实反映了公司当期财务状况和经营成果。

  7、公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事2011年度公司审计工作的总结报告（5票同意、0票反对、0票弃权）。

  立信会计师事务所出具的公司2011年度财务审计报告如实反映了公司2011年度财务状况和经营成果，其所开展的2011年度财务审计工作安排合理、高效有序、科学规范，并有效实施了信息控制及保密工作，对立信会计师事务所从事的公司2011年度审计工作表示肯定和满意。

  8、公司2011年度内部控制自我评价报告（5票同意、0票反对、0票弃权）。

  9、独立董事2011年述职报告（5票同意、0票反对、0票弃权）。

  10、公司续聘立信会计师事务所（简介后附）为公司2012年财务审计机构，年审计费用30万元（5票同意、0票反对、0票弃权）。

  11、董事会关于对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明（5票同意、0票反对、0票弃权）。

  12、董事会关于争取恢复股票上市的意见及具体措施的议案（5票同意、0票反对、0票弃权）。

  13、关于公司股票暂停上市后聘请股票恢复上市保荐人以及股份托管、转让有关事宜的议案（5票同意、0票反对、0票弃权）。

  14、关于2011年度业绩预测差异原因的报告（5票同意、0票反对、0票弃权）。

  15、公司2012年第一季度报告（5票同意、0票反对、0票弃权）。

  16、关于公司董事会同意并授权公司管理层聘请专业咨询机构对公司内部控制实施过程进行指导的议案（5票同意、0票反对、0票弃权）。

  公司董事会同意并授权公司管理层聘请专业咨询机构，以对公司内部控制实施过程进行（全程）指导。

  17、同意罗绍德先生辞去公司独立董事（5票同意、0票反对、0票弃权）。

  18、提名刘小清女士为公司第四届董事会独立董事（5票同意、0票反对、0票弃权）。

  该事项需获深圳证券交易所无异议后提交公司股东大会审议。

  19、召开公司2011年度股东大会的有关事宜（5票同意、0票反对、0票弃权）。

  上述第2、3、4、5、10、13、18项需提交公司2011年度股东大会审议。

  三、备查文件

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2.深交所要求的其他文件。

  吉林制药股份有限公司董事会

  2012年4月25日

  附件1：

  吉林制药股份有限公司财务部

  关于公司2011年度利润审计调整事项的请示报告

  公司董事会：

  根据公司财务核算的实际情况，经会计师事务所审计，现就2011年度会计师审计调整事项中涉及的计提（核销）各项减值损失等利润调整事项请示报告如下：

  一、对公司账面三年以上库龄的原材料、发出产成品计提减值准备4,824,242.55元；

  二、根据权责发生制原则补计2011年销售提成费用3,838,498.27元。

  三、根据公司坏账政策补计坏账准备339,326.80元。

  四、补计少提累计折旧174,791.24元。

  特此报告

  吉林制药股份有限公司财务部

  2012年4月25日

  附件2：

  立信会计师事务所简介

  立信会计师事务所（以下简称"立信"）是中国建立最早和最有影响的会计师事务所之一。立信依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。2010年12月改制成为国内第一家特殊普通合伙会计师事务所，在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位。2000年至2011年间，经由中华人民共和国财政部批准，立信又相继在北京、深圳等地设立了二十二家分所，现有从业人员4000余名，其中执业注册会计师千余人。总部设在上海，现有客户遍布全国各地，其中上市公司近300家，IPO公司300余家，外商投资企业2000余家，并为大型央企、国有集团、银行、证券公司、期货经纪公司、保险公司、信托公司、基金公司等提供审计及相关业务。

  附件3：

  吉林制药股份有限公司董事会

  关于对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明

  吉林制药股份有限公司2011年财务审计报告被立信会计师事务所出具了带强调事项段无保留审计意见。根据有关规定，公司董事会特作如下说明：

  （一）涉及事项的基本情况

  经审计，公司截止2011 年12 月31 日累计亏损23,654.73万元，归属于普通股股东的净资产为-4,429.95万元（以下简称"该事项"或"上述事项"）。

  （二）注册会计师对该事项的基本意见

  对于上述事项，注册会计师的意见为："我们提醒财务报表使用者关注，吉林制药截止2011 年12 月31 日累计亏损23,654.73万元，归属于普通股股东的净资产为-4,429.95万元。吉林制药已在财务报表附注九中充分披露了已经或拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。"

  （三）公司董事会对该事项的意见

  公司目前生产状况良好，销售市场正常，员工队伍及心态稳定，公司认为在目前及将来可预见时间内，公司具备持续经营能力，能够持续经营发展下去。

  （四）该事项对上市公司的影响程度

  截止目前，上述事项未对公司正常生产经营构成重大影响。公司已采取一系列针对措施，力争2012年实现扭亏为盈。公司认为，在未来可预见时间内，上述事项不会对公司正常生产经营构成重大影响。

  （五）消除该事项及其影响的可能性

  目前公司已采取一系列针对性措施（详见下节内容），力争2012年实现扭亏为盈，使公司（归属于普通股股东）净资产（早日）恢复到正值。公司相信，通过全体员工的共同努力，实现2012年扭亏为盈、恢复公司股票上市、消除上述事项的可能性是存在的。

  （六）消除该事项及其影响的具体措施

  2012年，公司将积极采取以下措施，力争实现扭亏为盈、恢复公司股票上市、使公司（归属于普通股股东）净资产（早日）恢复到正值。

  1、公司生产经营方面

  2012年公司生产经营要以稳定规范为前提，安全生产，稳健经营，加快管理创新，实施结果导向，转变发展模式，积极促进创新，力争扭亏为盈。确保员工工作情绪稳定，生产不乱、经营不断。坚持全面预算为指导，加强制度建设和严格落实，调动一切积极因素实现增收减支。强化创新是动力，人才是保证的理念，促调整、调结构、鼓干劲、上水平。通过创新，提高公司的运行效率和经营效益。通过创新，提高公司的市场化经营水平、提高公司的专业化生产能力、提高公司的资产盈利能力，找到持续发展的方案和出路。

  2、公司大股东层面

  为保证公司2012年实现盈利，公司将积极争取大股东的强有力支持，充分利用证券市场优化配置资源的功能，扩大融资渠道，积极探求外部战略投资者支持，尽最大努力确保公司的上市地位。

  附件4：

  吉林制药股份有限公司

  关于股票暂停上市后聘请股票恢复上市保荐人以及股份托管、转让有关事宜的议案

  鉴于公司连续三年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司股票可能被暂停上市，为此：

  （1）如果公司股票被暂停上市，公司将与一家具有恢复上市保荐人资格的证券公司（简称"代办机构"）签订协议，协议约定由公司聘请该代办机构作为股票恢复上市的保荐人；如果公司股票终止上市，则委托该代办机构提供代办股份转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股份重新确认及代办股份转让系统股份登记结算等事宜；

  （2）如果公司股票被暂停上市，公司将与结算公司签订协议。协议约定（包括但不限于）：如果股票被终止上市，公司将委托结算公司作为全部股份的托管、登记和结算机构；

  （3）如果公司股票被终止上市，公司将申请其股份进入代办股份转让系统转让，股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。

  附件5：

  吉林制药股份有限公司

  关于2011年度业绩预测差异原因的报告

  公司董事会：

  根据公司财务历年核算的实际情况，经公司财务人员认真核算，公司于2012年1月20日公告2011年报业绩预测净利润为230万元，经会计师事务所审计后2011年报业绩为-556万元，与公司原预测出现较大差异，现就会计师审计调整事项报告如下：

  调整事项一：对公司账面三年以上库龄的原材料、发出产成品计提减值准备4,824,242.55元；

  说明：

  1、公司根据药品企业生产的相关规定，药品、原料药药品超过有效期不允许生产和销售市场，公司财务一直严格执行此相关规定并对公司库存存货效期情况进行盘点并向管理部门申请销毁，同时提请公司董事会审议，所以公司财务对账面三年以上库龄的原材料计提的减值准备已测算在公司2011年报业绩预告指标内；

  2、由于公司主营业务为医药销售，根据医药销售行业的特点，公司一直存在发出产成品，已发出的产成品销往全国各省市销售市场，公司财务无法进行盘点，并准确合理认定已经发出的药品超过三年在销售市场的情况和货款收回情况，所以公司财务无法判定发出产成品的减值情况，所以在公司2011年报业绩测算时未预测此减值准备。

  调整事项二：根据权责发生制原则补计2011年销售提成费用3,838,498.27元。

  说明：根据公司一直执行的销售政策，公司财务按收付实现制即实际支付金额列支销售费用，本月计算、次月支付，连续计算一个会计年度，所以在2011年报业绩测算时未预测2011年末未支付的销售提成费用。

  调整事项三：根据公司坏账政策补计坏账准备339,326.80元。

  说明：公司对补记的坏账准备金已测算在公司2011年报业绩预告指标内。

  调整事项四：补计少提累计折旧174,791.24元。

  说明：由于公司完工在建工程按达产状态预转固定资产，计算折旧，审计人员核算在建工程结转固定资产折旧与财务测算计提数差额需不提折旧，此项不计未测算在公司2011年报业绩预告指标内。

  鉴于上述事实，公司依据《年报信息披露重大差错责任追究制度》有关规定，处予相关责任人责令（其）改正并向公司作相应说明与检讨，坚决杜绝以后类似事件的发生。

  特此报告

  吉林制药股份有限公司

  2012年4月25日

  附件6

  刘小清女士简介

  刘小清女士，博士，硕士生导师，注册会计师，2003年至今任广东外语外贸大学财经学院教授，从事财务管理及公司治理的教学研究，2011年取得深圳证券交易所独立董事任职资格。

  证券代码：000545    证券简称：*ST吉药    公告编号：2012-016

  吉林制药股份有限公司

  第四届监事会第十三次会议决议公告

  公司第四届监事会第十三次会议于2012年4月25日在公司会议室举行，会期半天。会议应到监事三人，实到三人（杨国华先生、白子午先生、满丽莉女士），会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议通过如下事项：

  1、公司监事会2011年工作报告（3票同意、0票反对、0票弃权）。该报告尚需提交公司2011年度股东大会审议。

  2、公司2011年年度报告及其摘要（3票同意、0票反对、0票弃权）。

  3、关于对公司2011年年度报告的审核意见（3票同意、0票反对、0票弃权）

  公司2011年年度报告所载资料真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  4、关于对公司内部控制自我评价的意见（3票同意、0票反对、0票弃权）

  同意《吉林制药股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告》。目前公司已经按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等法律法规的要求，以及监管机构的指导建议，并结合公司自身生产经营实际情况建立了较为完善的内部控制管理体系。公司内部控制管理体系基本上覆盖了公司生产经营和运作的各个方面并能够有效地贯彻和执行，从而保证了公司各项经营活动正常有序进行，并在公司涉及的关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了良好的管理控制作用。公司内部控制管理体系以及相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对公司经营战略的实施以及公司经营风险的控制提供保证，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，保护了公司资产的安全完整，保证了披露信息的时效真实，提高了公司经营管理效率，执行效果明显。

  5、监事会关于对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明（3票同意、0票反对、0票弃权）。

  6、公司2012年第一季度报告（3票同意、0票反对、0票弃权）。

  7、关于对公司2012年第一季度报告的审核意见（3票同意、0票反对、0票弃权）

  公司2012年第一季度报告所载资料真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  吉林制药股份有限公司监事会

  二○一二年四月二十五日

  附件1：

  吉林制药股份有限公司监事会

  关于对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明

  吉林制药股份有限公司2011年财务审计报告被立信会计师事务所出具了带强调事项段无保留审计意见。根据有关规定，公司监事会特作如下说明：

  （一）涉及事项的基本情况

  经审计，公司截止2011 年12 月31 日累计亏损23,654.73万元，归属于普通股股东的净资产为-4,429.95万元（以下简称"该事项"或"上述事项"）。

  （二）注册会计师对该事项的基本意见

  对于上述事项，注册会计师的意见为："我们提醒财务报表使用者关注，吉林制药截止2011 年12 月31 日累计亏损23,654.73万元，归属于普通股股东的净资产为-4,429.95万元。吉林制药已在财务报表附注九中充分披露了已经或拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。"

  （三）公司监事会对该事项的意见

  公司目前生产状况良好，销售市场正常，员工队伍及心态稳定，公司认为在目前及将来可预见时间内，公司具备持续经营能力，能够持续经营发展下去。

  （四）该事项对上市公司的影响程度

  截止目前，上述事项未对公司正常生产经营构成重大影响。公司已采取一系列针对措施，力争2012年实现扭亏为盈。公司认为，在未来可预见时间内，上述事项不会对公司正常生产经营构成重大影响。

  （五）消除该事项及其影响的可能性

  目前公司已采取一系列针对性措施（详见下节内容），力争2012年实现扭亏为盈，使公司（归属于普通股股东）净资产（早日）恢复到正值。公司相信，通过全体员工的共同努力，实现2012年扭亏为盈、恢复公司股票上市、消除上述事项的可能性是存在的。

  （六）消除该事项及其影响的具体措施

  2012年，公司将积极采取以下措施，力争实现扭亏为盈、恢复公司股票上市、使公司（归属于普通股股东）净资产（早日）恢复到正值。

  1、公司生产经营方面

  2012年公司生产经营要以稳定规范为前提，安全生产，稳健经营，加快管理创新，实施结果导向，转变发展模式，积极促进创新，力争扭亏为盈。确保员工工作情绪稳定，生产不乱、经营不断。坚持全面预算为指导，加强制度建设和严格落实，调动一切积极因素实现增收减支。强化创新是动力，人才是保证的理念，促调整、调结构、鼓干劲、上水平。通过创新，提高公司的运行效率和经营效益。通过创新，提高公司的市场化经营水平、提高公司的专业化生产能力、提高公司的资产盈利能力，找到持续发展的方案和出路。

  2、公司大股东层面

  为保证公司2012年实现盈利，公司将积极争取大股东的强有力支持，充分利用证券市场优化配置资源的功能，扩大融资渠道，积极探求外部战略投资者支持，尽最大努力确保公司的上市地位。

  证券代码：000545 证券简称：*ST吉药 公告编号：2012-015

  吉林制药股份有限公司

  关于召开二○一一年度股东大会通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1．召集人：公司董事会

  2．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  本次股东大会是公司董事会召集的，经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，决定召开公司2011年度股东大会。

  3．会议召开日期和时间：2012年5月30日上午10时

  4．会议召开方式：现场方式。

  5．出席对象：

  （1）截至2012年5月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  6．会议地点：广州市黄埔大道西平云路163号广电科技大厦2楼会议室

  二、会议审议事项

  1、本次股东大会审议事项具有合法性和完备性。

  2、提交股东大会表决的提案（逐一列明）

  （1）公司董事会2011年度工作报告；

  （2）公司监事会2011年度工作报告；

  （3）公司2011年度财务决算报告；

  内容详见2012年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司公告。

  （4）公司2011年年度报告及年度报告摘要；

  内容详见2012年4月26日《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司公告。

  （5）公司2011年利润分配方案及资本公积金转增股本方案

  公司2011年亏损，无利润分配，同时资本公积金不转增股本。内容详见2012年4月26日《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司公告。

  （6）关于续聘立信会计师事务所为公司2012年财务审计机构的议案

  内容详见2012年4月26日《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司公告。

  （7）关于公司股票暂停上市后聘请股票恢复上市保荐人以及股份托管、转让有关事宜的议案

  内容详见2012年4月26日《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司公告。

  （8）选举刘小清女士为公司第四届董事会独立董事

  内容详见2012年4月26日《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司公告。

  会议还将听取公司独立董事述职报告。内容详见2012年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司公告。

  三、会议登记方法

  1、登记方式

  （1）法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人身份证进行登记；

  （2）自然人股东持深圳证券帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；

  2、登记时间：2012年5月25日至5月29日；

  3、登记地点：广州市黄埔大道西平云路163号广电科技大厦

  4．对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

  委托代理人须持本人身份证、授权委托书（后附）、授权人深圳证券帐户卡及持股凭证进行登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  不适用。

  五、其他

  1、会议联系方式

  联 系 人：罗国建

  联系电话：0432-63398722

  联系传真：0432-63398756  020-38697051

  2、股东（或代理人）与会费用自理。

  3、若有其他事宜，另行通知。

  六、备查文件

  1．提议召开本次股东大会的董事会决议。

  2．交易所要求的其他文件。

  吉林制药股份有限公司

  董事会

  二○一二年四月二十五日

  附：

  授权委托书

  兹委托   先生（女士）代表本人（单位）出席吉林制药股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股票帐户：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期：       委托有效期限：

  是否具有表决权：

  对股东大会各项议程投票（赞成、反对或弃权）的指示（若不作具体指示，则应注明代理人是否可按自己意愿表决）：

  证券代码：000545    证券简称：*ST吉药    公告编号：2012－014

  吉林制药股份有限公司关于公司

  股票可能被暂停上市的风险提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于2012年4月26日披露了2011年年度报告和财务报告，报告显示公司2011年度继续亏损，有关内容详见2012年4月26日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  由于公司2009、2010、2011年三年连续亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》14.1.1第一款规定,公司股票将被暂停上市。

  公司股票将于披露2011年年度报告之日（即2012年4月26日）起停牌,深圳证券交易所将在停牌后15个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。

  本公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有公开披露的信息均以在上述指定报刊、网站刊登的正式公告为准,请广大投资者注意投资风险。

  投资者联系电话：0432－63398722

  传真：0432－63398756

  邮箱：jzyd@public.jl.jl.cn JLZYGF@tom.com

  吉林制药股份有限公司董事会

  2012年4月25日